400023_2005_南洋３_2005年年度报告_2006-04-13.pdf

南洋航运集团股份有限公司 2 0 0 5 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事邵联合先生、张伟建先生和邵学阵先生因故未出席会议，张伟建先生全权委托董事长程勇先生行使表决权，邵学阵先生全权委托董事夏岗先生行使表决权。2、公司董事长程勇、会计机构负责人张九新声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。二、目录 1、公司基本情况 2、会计数据和财务指标摘要 3、股本变动和主要股东持股情况 4、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 5、公司治理结构 6、股东大会情况简介 7、董事局报告 8、监事会报告 9、重要事项 1 0、财务报告 1 1、备查文件 第二节 公司基本情况 公司简介 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 3，代码：4 0 0 0 2 3；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市滨海大道 288 号东方洋大厦 7、8 楼 办公地址：海口市文华路 1 8 号海南文华大酒店 6 0 9 室 4、公司法定代表人：程勇 5、董事局秘书：夏岗 联系地址：海口市文华路 1 8 号海南文华大酒店 6 0 9 室 联系电话：0 8 9 8-6 8 5 3 2 3 1 2 传真：0 8 9 8-6 8 5 1 0 0 6 7 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n)及国信证券网(h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n)代办股份转让信息披露平台(h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n)公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券有限责任公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1 9 9 2 年1 2 月1 6 日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：4 6 0 0 0 0 1 0 0 3 5 7 0 公司国税登记证号码：4 6 0 1 0 0 2 0 1 2 8 9 2 7 7 公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 第三节 财务数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 单位:元 财务指标 2 0 0 5 年度 利润总额 -2,6 5 2,8 7 4.9 8 净利润 -2,6 4 1,9 7 4.9 8 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 1 0,9 0 0.0 0 经营活动产生的现金流量净额 -2 0 0,2 6 0.5 5 现金及现金等价物净增加额 -2 0 0,2 6 0.5 5 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 2 0 0 5 年营业外收入 1 0,9 0 0.0 0 2 0 0 5 年营业外支出 投资收益 合计 1 0,9 0 0.0 0 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 主营业务收入 净利润-2,6 4 1,9 7 4.9 8 -3,7 9 7,0 5 9.8 9 -2 3 5,9 7 3,6 6 8.0 3 总资产 9 7 0,8 0 7.5 3 1,1 9 1,0 6 8.0 8 2,6 5 7,7 1 8.2 4 股东权益(不含少数股东权益)-1 3 0,4 3 9,4 5 9.8 8 -1 2 7,7 9 7,4 8 4.9 0 -1 2 4,0 0 0,4 2 5.2 4 每股收益-0.0 1 -0.0 1 5 3 -0.9 4 8 8 每股净资产-0.5 2 4 4 -0.5 1 8 3 -0.4 9 8 6 调整后的每股净资产-0.5 2 4 4 -0.5 1 8 3 -0.4 9 8 6 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 0 0 8 0.0 0 0 4 7 0.0 0 0 2 5 净资产收益率(%)(全面摊薄)2.0 3%3.4 5%1 9 0.1 4%净资产收益率(%)(加权平均)2.0 5%3.5 1%3 9 2 0.6 3%三、报告期利润表附表如下 单位：元 净资产收益 每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00%0.00%0.0000 0.0000 营业利润 2.03%-3.10%-0.01 0.02 净利润 2.03%2.05%-0.01-0.01 扣除非经常损益后的净利润 2.03%2.05%-0.01-0.01 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 2 4 8,7 1 8,1 2 8 2 5 5,3 7 8,2 9 6.4 4 7,4 5 8,9 2 7.2 3 本期增加 本期减少 期末数 2 4 8,7 1 8,1 2 8 2 5 5,3 7 8,2 9 6.4 4 7,4 5 8,9 2 7.2 3 变动原因 盈利计提 盈利计提 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,9 4 8,5 4 3.0 0 -6 3 9,3 5 2,8 3 6.5 7 -1 2 7,7 9 7,4 8 4.9 0 本期增加 -2,6 4 1,9 7 4.9 8 本期减少 期末数 4,9 4 8,5 4 3.0 0 -6 4 1,9 9 4,8 1 1.5 5 -1 3 0,4 3 9,4 5 9.8 8 变动原因 盈利计提 本期实现净利润 本期实现净利润 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：万股 本次变动增减(、)股 份 类 别 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.00 14,731,863.00 其中：国家持有股份 7,381,113.00 7,381,113.00 境内法人持有股份 7,350,750.00 7,350,750.00 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.00 116,563,228.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.00 131,295,091.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.00 117,423,037.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.00 117,423,037.00 三、股份总数 248,718,128.00 248,718,128.00 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，国信证券有限责任公司提供的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东总数 3 8 1 8 7 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南成功投资有限公司 无增减 6 6 4 1.48 2 6.70 未流通 质押6 6 4 1.4 8 海南省财政税务厅 无增减 7 3 8.1 1 2.9 7 未流通 无 中国银行海口信托咨询公司 无增减 4 9 0.0 5 1.9 7 未流通 无 三亚日冷空调技术专业公司 无增减 4 8 5.3 5 1.9 5 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无增减 2 8 7.1 7 1.1 5 未流通 无 海南光大国信物业管理公司 无增减 1 9 6.0 2 0.7 9 未流通 无 中国人民保险公司海南分公司 无增减 1 6 3.3 5 0.6 6 未流通 无 海南财利装饰工程有限公司 无增减 1 6 3.3 5 0.6 6 未流通 无 海口海上世界有限公司 无增减 1 6 3.3 5 0.6 6 未流通 冻结1 6 3.3 5 海南珠江实业股份有限公司 无增减 1 6 3.3 5 0.6 6 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）许奇琪 1 7 0 6 3 0 0 A 类 李杰 1 6 5 2 1 0 0 A 类 李斌 1 3 7 5 8 0 0 A 类 林正奇 8 6 5 1 0 0 A 类 上海航进贸易有限公司 6 0 0 0 0 0 A 类 周晓谦 5 5 1 0 0 0 A 类 朱涛 4 7 1 0 0 0 A 类 蒋能 4 7 0 0 0 0 A 类 王海丽 4 1 5 3 0 0 A 类 戴静文 3 8 0 0 0 0 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：海南成功投资有限公司（2）控股股东情况：海南成功投资有限公司，成立于1 9 9 5 年2 月2 5 日，注册资本壹亿肆仟万元，法定代表人程勇，经营范围包括房地产开发经营、旅游项目开发经营、运输服务、土石方工程施工等。（3）公司无其他持股在5%以上的法人股东。3、股权质押、担保情况 本公司控股股东海南成功投资有限公司持有的本公司2 6.7%股权，全部质押在中国银行海南省分行。公司实际控制人与股份公司关系方框图 海南成功投资有限公司 2 6.7%南洋航运集团股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 程勇 董事局主席/总经理 男 4 5 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 林尤善 董事局副主席 男 5 0 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 夏岗 董事/董事局秘书 男 3 5 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 邵学阵 董事 男 3 0 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 邵联合 董事 男 3 7 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 张伟建 董事 男 5 2 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 韩俊毅 董事 男 4 3 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 丁宁 董事 女 3 7 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 郑心桥 董事 男 4 8 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 马廷校 监事/监事会召集人 男 3 3 2 0 0 5 年4 月-2 0 0 8 年4 月 0 0 崔玉宵 监事 女 4 1 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 张丽敏 监事 女 3 3 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 张九新 财务部负责人 男 5 6 2 0 0 3 年8 月-2 0 0 6 年8 月 0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在我公司领取报酬、津贴 林尤善 中行海南省分行资产保全处 副处长 1 9 8 9 年至今 否 韩俊毅 海南省财税厅 企管处主任科员 1 9 9 4 年至今 否 丁宁 海南光大国信物业管理公司 副主任 1 9 9 9 年至今 否 郑心桥 人保海南省分公司 监察员 1 9 9 8 年至今 否 张丽敏 海南省财税厅 企管处主任科员 1 9 9 5 年至今 否 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 程 勇,男，汉族，4 6岁,曾任陆军 1 3军排长、副连长；绵阳市公安局干警;绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理。现任南洋航运集团股份有限公司董事长、法定代表人。林尤善，男，汉族，5 1岁，大专，经济师。曾任中国银行海南省分行科员；中国银行海口信托咨询公司投资部科员、副经理、经理；中国银行海南省分行分业管理处科长、副处长；现任中国银行海南省分行资产保全处副处长。夏 岗，男，汉族，3 6岁，本科。曾任四川省旅游汽车公司业务员；海南南方旅游实业公司业务经理；海南省旅游质量监督管理所质监科质监员。现任海南成功投资有限公司办公室主任。张伟建，男，汉族，5 2岁，大专，中共党员，会计师。曾任武汉市石油化学厂车间书记、副厂长；武汉市医药管理局财务处副处长、副总会计师兼财务处处长。现任深圳中浩集团股份有限公司副总裁。邵学阵，男，汉族，3 1岁，本科，中共党员。曾任海南欣泰文化传播有限公司业务经理；海南电视台文艺部制片。现任海南万众实业投资有限公司总裁助理。邵联合，男，汉族，3 8岁，大专。曾任河南驻马店市贸易中心业务员；深圳市地环粮油食品有限公司办公室主任；重庆富隆贸易有限公司总经理；上海华夏明珠风情园有限公司董事长。现任上海华宇融投资发展有限公司副总经理。韩俊毅，男，汉族，4 4 岁，在职研究生。现任海南省财政厅主任科员。丁 宁，女，汉族，3 8岁，本科。曾任中国光大国际信托投资公司计财部职员；中国光大国际信托投资公司海南代表处计财部总监；中国光大国际信托投资公司海南代表处主任助理。现任中国光大国信物业管理公司副主任。郑心桥，男，汉族，4 9岁，大专，政工师，中共党员。曾任琼海教育局教研室调研员；文昌县团委宣传干事、县委组织部青干组组长、龙楼镇委副书记；海南省残疾人联合会科长；人保海南省分公司办公室秘书；人保文昌县支公司经理；中保财险海南省分公司工会办干部；人保万宁市支公司副经理。现任人保海南省分公司纪检监察室正科级监察员。马廷校，男，汉族，3 3岁，本科。曾任海南润智实业投资有限公司办公室副主任；曾任海南润智实业投资有限公司办公室主任。现任南洋航运集团股份有限公司投资管理部经理。张丽敏，女，汉族，3 4 岁,在职研究生。现任海南省财政厅主任科员。崔玉霄，女，汉族，4 2 岁，大专，会计师。曾任航空部第六0 五研究所财务处会计；湖北荆门市经济协作公司销售会计；湖北荆门市税务局税收会计；深圳能源集团能源石油化工公司财务部经理。现任南洋航运集团股份有限公司财务部副经理。张九新，男，汉族，6 0 岁，大专，注册会计师。曾任监利县汪桥棉花采购站会计；监利县汪桥粮管所会计；监利县粮食局财审科会计；监利县粮食局财审科副科长；南洋航运集团股份有限公司财务部经理。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2 5 2,0 0 0.0 0 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓 名 报酬区间 2 0 0 5 年1 月1 日至2 0 0 5 年1 2 月3 1 日 2-3 万(不含3 万)2 万以下 3 人 五、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、原因及聘任高级管理人员情况 报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员离任及聘任高级管理人员情况。六、公司员工情况 公司共有员工3 5 人，其中硕士研究生3 人，大专以上2 5 人，拥有中、高级职称的有1 2 人，初级职称的3 人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司设未设立独立董事。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 1、报告期内，公司召开了一次年度股东大会 南洋航运集团股份有限公司于2 0 0 5 年6 月3 0 日（星期四）上午9:0 0，在海南省海口市文华路1 8 号海南文华大酒店6 0 9 室的公司会议室召开了2 0 0 4 年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：（1）审议通过了聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位，聘期一年的议案；该议案同意股份数为 8 2,2 9 0,0 9 1 股，占到会股东所持股份数的 1 0 0%；弃权股份数为 0 股,反对股份数为 0 股；（2）审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2 0 0 4 年度报告；该议案同意股份数为 8 2,2 9 0,0 9 1 股，占到会股东所持股份数的 1 0 0%；弃权股份数为 0 股,反对股份数为 0 股；（3）2 0 0 4 年利润分配决议的议案；经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2 0 0 4 年实现净利润-3 7 9 7 0 5 9.8 9 元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定 2 0 0 4 年度不分派红利，也不转增股本。该议案同意股份数为8 2,2 9 0,0 9 1 股，占到会股东所持股份数的1 0 0%；弃权股份数为0 股,反对股份数为0 股；。本次年度股东大会的全过程由广东广和律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序符合公司法、公司章程等有关规定。2、报告期内公司无选举或更换董事、监事的情况 第八节 董事局报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，公司维持日常运转的流动资金十分缺乏，公司持续经营能力遭受严重影响。下一步，公司管理层将努力维持公司的正常运转，加大资产重组工作的力度，使公司全体员工团结一致，克服困难，积极搞好公司的各项工作。公司董事局正尽最大的努力,争取债权人、法人股东及有关方面的大力支持,力争公司债务重组和资产重组有实质性的进展,使股东权益遭受的损失最小化。二、报告期公司经营情况 公司退市后所有资产均被债权人查封，公司经营状况基本处于瘫痪状态，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，公司维持日常运转的流动资金主要是由第一大股东海南成功投资有限公司支付。三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。四、报告期内公司财务状况经营成果分析 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）总资产 9 7 0,8 0 7.5 3 1,1 9 1,0 6 8.0 8 -2 2 0,2 6 0.5 5 -0.1 8 5%主营业务利润-2,6 5 2,8 7 4.9 8 净利润-2,6 4 1,9 7 4.9 8 现金及现金等价物净增加额-2 0 0,2 6 0.5 5 股东权益-1 3 0,4 3 9,4 5 9.8 8 -1 2 7,7 9 7,4 8 4.9 0 +2,6 4 1,9 7 4.9 8 +0.0 2 1%五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 由于公司连续亏损及历史原因，下属公司多数已停止运作，公司背负沉重的债务，致使每年产生巨额财务费用，如果公司债务及资产得不到有效重组，预计公司很难实现盈利。六、审计报告说明 亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告出具了否定意见的审计报告，具体情况见审计报告。董事局对上述审计报告中关于公司持续经营能力事项的说明如下：由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，由此造成公司资金严重短缺，抗风险能力差，公司持续经营能力遭受到严重影响。报告期内，公司的经营管理班子对公司历史遗留的巨额债务，公司董事局和管理层曾多次与债权人协商，尽力促成债务重组，但进展不如人意。针对公司的实际情况，公司董事局在维持公司稳定的基础上，寻求多方帮助，进行资源整合，寄望与债务重组成功。七、董事局工作情况 报告期内共召开一次董事局会议，会议及决议内容为：1、南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第七次会议于2 0 0 5 年7 月2 6 日（星期二）上午9：3 0 在海口市文华路1 8 号海南文华大酒店6 0 9 室公司会议室召开，会议审议并决通过了南洋航运集团股份有限公司2 0 0 5 年半年度报告。以上董事局决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。5、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开一次年度股东大会，大会所作出的决议，包括2 0 0 5 年度公司的经营计划等，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。八、2 0 0 5 年度利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2 0 0 5 年实现净利润-2,6 4 1,9 7 4.9 8 元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2 0 0 5 年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2 0 0 5 年度股东大会审议。第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过了列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况 南洋航运集团股份有限公司第四届监事会第三次会议于2005年4月26日（星期二）上午10：30在海口市文华路18号海南文华大酒店609室公司会议室召开，会议审议并经投票表决通过了如下决议：1、审议通过了 2 0 0 4 年度监事会工作报告；2、审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2004 年度报告；3、审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2 0 0 5 年第一季度报告；4、审议通过了2 0 0 4 年利润分配决议 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2 0 0 4 年实现净利润-元，根据公司章程有关规定及公司的实际情况，决定 2 0 0 4 年度不分派红利，也不转增股本。5、审议通过了更换监事的议案；根据工作需要,公司现任监事郑强先生拟辞去监事职务，经公司职工大会表决，选举马廷校先生为公司职工监事，并经监事会研究，决定聘请马廷校先生为监事会召集人。6、审议通过了关于董事局对审计报告说明的意见；监事会认为：董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度无收购或出售资产情况。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度无关联交易。六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为亚太中汇会计师事务所出具的否定意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的；对董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项：三、报告期内公司无重大关联交易事项。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 亚太中汇会计师事务所为本公司聘任的审计机构，聘期为2 0 0 6 年4 月1 日至2 0 0 7 年3 月3 1 日。七、报告期内无其它对公司产生重大影响的重要事项。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十一节 财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在中国证券报及国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2 0 0 5 年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 二O O 六年四月三日 第十一节 财务报告（经审计）亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审字（2 0 0 6）D-A-0 2 9 号 审 计 报 告 南洋航运集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称贵公司）2 0 0 5年 1 2 月 3 1 日的资产负债表以及 2 0 0 5 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们发现，贵公司在最近四个会计年度内均无主营业务收入，且截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日的净资产为-1 3 0,4 3 9,4 5 9.8 8 元，贵公司编制会计报表所依据的持续经营前提已经不再合理，而贵公司仍按持续经营前提编制上述会计报表。我们认为，由于受到前段所述事项的重大影响，上述会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，未能公允反映贵公司 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日的财务状况以及 2 0 0 5年度的经营成果和现金流量。亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲 中国注册会计师：李 倩 中国北京 二六年四月三日 南洋航运集团股份有限公司 2 0 0 5 年度会计报表附注 附注 1 公司概况 南洋航运集团股份有限公司（以下简称公司）系经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1 9 9 2）1 3 号文批准实行股份制规范化改组设立的定向募集股份有限公司。1 9 9 2 年 1 2 月 1 6 日在海南省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，1 9 9 3 年 1 1月 2 3 日经中国证监委证监审字（1 9 9 3）9 8 号文批准，同意向社会公开发行人民币普通股 2,5 0 0 万股，并于 1 9 9 4年 5月 2 5 日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码：0 0 0 5 5 6。2 0 0 2 年 5月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司。根据中国证券监督管理委员会证监公司字 2 0 0 4 6 号文的要求，公司于 2 0 0 4年 4月 2 0日与国信证券有限责任公司签订了委托代办股份转让协议书，股票简称：南洋 3；代码：4 0 0 0 2 3。公司注册资本：2 4 8,7 1 8,1 2 8.0 0 元；注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 3 5 7 0；注册地址：海口市滨海大道 2 8 8 号东方洋大厦七、八楼；法定代表人：程勇；公司主要经营：海上运输，船务代理，货运代理，船员劳务出租，房地产开发经营，养殖业，化工产品（除专营外）等；公司营业期限：自 1 9 9 2 年 1 2 月 1 6 日至 2 0 0 7 年 1 2 月 1 6 日。附注 2 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计准则和会计制度 本公司执行国家统一颁布的企业会计准则、企业会计制度、施工企业核算办法及其补充规定。2.2 会计年度 本公司采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 1 2 月 3 1 日止。2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。2.5 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生时的市场汇率折合为人民币记账，月末将外币账户的外币余额按月末市场汇率折合为人民币。折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起一次计入当期损益；与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前予以资本化，除上述情况外发生的汇兑损益计入当期损益。2.6 现金等价物的确定 持有的期限短（一般不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。2.7 短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值；处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低原则计价，短期投资跌价准备按单项投资成本高于市价的差额提取；已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。2.8 坏账损失的核算方法 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备；公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。坏账的确认标准 a 因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；b 债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；c 债务人较长时期内未能履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。坏账损失核算方法：坏账损失采用备抵法核算，对应收款项按账龄分析法计提坏账准备；对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，则对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。坏账准备计提比例如下：账 龄 比例（%）1 年以内 5 1 2 年 1 0 2 3 年 3 0 3 4 年 5 0 4 5 年 8 0 5 年以上 1 0 0 2.9 存货的核算方法 2.9.1 存货分类：存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品。2.9.2存货计价及摊销：存货的购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。低值易耗品在领用时一次摊销。2.9.3存货盘点方法：采用永续盘存制，期末实地盘点数量与账面数的差异按相关管理制度及会计制度进行处理。2.9.4存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工以及销售所必须的预计费用后的价值。当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：a 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升希望；b 公司使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；c 公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；d 因公司所提供的产品过时，或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；e 其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。当存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期损益：a 已霉烂变质的存货；b 已过期且无转让价值的存货；c 生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；d 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。2.1 0 长期投资核算方法 2.1 0.1 长期债券投资 按取得时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。对长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期日止的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。2.1 0.2 长期股权投资 长期股权投资，按投资时支付的全部价款入账（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）。以债务重组方式取得的债务人用以抵债的股权投资，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的股权投资，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。对占被投资单位有表决权资本总额 2 0%以下，或虽占 2 0%或 2 0%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 2 0%或 2 0%以上，或虽投资不足 2 0%但有重大影响的，采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 5 0%（不含 5 0%）以上或对被投资单位有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额有差额的，作为股权投资差额核算。对于初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,合同规定有投资期限的，按投资期限摊销；没有规定的一般按不超过 1 0 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益之间份额的差额计入“资本公积核算。2.1 0.3 长期投资减值准备 期末，公司长期投资按账面价值与可收回金额孰低原则计价。对由于市价持续下跌或经营状况恶化等原