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北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 1 页 北京新松佳和电子系统股份有限公司 北京新松佳和电子系统股份有限公司 Beijing Siasun Electronic System Co.,Ltd Beijing Siasun Electronic System Co.,Ltd 2008 年年度报告 2008 年年度报告(股份代码 430019)(股份代码 430019)二九年四月 二九年四月 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 2 页 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长曲道奎先生、总经理何刚先生及财务总监舒伟先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 3 页目 录 目 录 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况.4 第二章 最近两年主要财务数据和指标第二章 最近两年主要财务数据和指标.5 第三章 最近一年的股本变动情况第三章 最近一年的股本变动情况.6 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.7 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.9 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构.13 第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介.15 第八章 董事会报告第八章 董事会报告.16 第九章 监事会报告第九章 监事会报告.28 第十章 重大事项第十章 重大事项.29 第十一章 财务报告第十一章 财务报告.32 第十二章 备查文件目录第十二章 备查文件目录.83 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 4 页第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称:公司中文名称缩写:北京新松佳和电子系统股份有限公司 公司法定英文名称:Beijing Siasun Electronic System Co.,Ltd.二、公司法定代表人:曲道奎 三、公司董事会秘书:舒伟 联系地址:北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦 1018 室 邮政编码:100038 联系电话:010-63324498 传 真:010-63361768 电子信箱: 四、公司注册地址:北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦 1018 室 公司办公地址:北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦 1018 室 邮政编码:100038 公司网址: 公司信箱: 五、公司登载年度报告的指定网站的网址:http:/ 年度报告备置地点:董事会秘书办公室 六、公司的股份报价转让:公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定,委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称:新松佳和 股份代码:430019 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 5 页七、其它有关资料(一)公司首次注册登记日期:2003 年 10 月 13 日(二)注册登记地点:北京市工商行政管理局(三)企业法人营业执照注册号:110108006195170(四)税务登记证号码:110108755280303(五)公司聘请的会计师事务所名称:华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司(六)会计师事务所办公地址:北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦西 21 层 第二章 最近两年主要财务数据和指标 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 一、报告期内主要财务数据 单位:人民币元 项目 金额 营业利润 5,423,311.32 利润总额 5,413,311.32 归属于公司股东的净利润 4,932,731.94 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,941,231.94 经营活动产生的现金流量净额 3,162,400.97 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年增减(%)营业收入 47,038,867.39 39,052,191.28 20.45 利润总额 5,413,311.32 6,724,690.64-19.50 归属于公司股东的净利润 4,932,731.94 5,996,359.74-17.74 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,941,981.945,348,859.74-7.61 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 6 页基本每股收益 0.20 0.24-16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20 0.21-4.76 全面摊薄净资产收益率(%)13.45 18.90-28.84 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)13.48 16.85-20.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)14.45 18.61-22.35 经营活动产生的现金流量净额 3,162,400.97-3,082,955.30 202.58 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12-0.12-2008年末 2007年末 本年比上年增减(%)总资产 48,654,775.25 42,830,093.45 13.60 所有者权益 36,666,726.79 31,733,994.85 15.54 归属于公司股东的每股净资产 1.466 1.269 15.52 三、非经常性损益项目和金额 三、非经常性损益项目和金额 单位:人民币元项目 金额 净利润 4,932,731.94减:非经常性损益项目 -政府补贴 -除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,000.00加:非经常性损益的所得税影响数 -750.00扣除非经常性损益后的净利润 4,941,981.94第三章 最近一年的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 单位:股 期初股份 期末股份 股份性质 数量(元)比例 本期增加 本期减少 数量(元)比例 一、有限售条件的股份 25,000,000.00 100.00%0.00 13,616,057.0011,383,943.00 45.54%其中:高管股份 7,321,460.00 29.29%0.00 1,830,365.005,491,095.00 21.96%北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 7 页 其他自然人1,383,940.00 5.54%0.00 922,626.00 461,314.00 1.84%法人股份 16,294,600.00 65.18%0.00 10,863,066.005,431,534.00 21.72%二、无限售条件的股份 0.00-13,616,0570.00 13,616,057.00 54.46%三、股份总数 25,000,000.00 100.00%0.00 0.00 25,000,000.00 100.00%股份限售解除情况的说明:报告期内公司共有两次股份限售解除,其中:第一次解除股份限售的时间为2008年6月6日(公司完成股份制改造满一年),第一次股份限售解除完成后公司股权结构为:有限售条件的流通股份 17,276,789股,其中高管 5,491,095股,个人 922,626股,其他法人10,863,067股;无限售条件的流通股份 7,723,211股。此次解除限售情况已于2008年6月16日在信息披露平台上公告。第二次解除股份限售的时间为2008年9月27日(公司在股份报价转让系统挂牌满一年),第二次股份限售解除完成后公司股权结构为:有限售条件的流通股份 11,383,943股,其中高管 5,491,095股,个人 461,314股,其他法人5,431,534股;无限售条件的流通股份 13,616,057股。此次解除限售情况已于2008年10月30日在信息披露平台上公告。第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和持股情况 一、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 8个 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期初持股总数 报告期内增减 报告期末持股总数 报告期末持股比例 可转让股份数量 质押或冻结的股份数量沈阳新松机器人自动化股份有限公司 法人 11,607,1000 11,607,10046.43%7,738,066 0 何刚 自然人 5,238,8600 5,238,86020.96%1,309,715 0 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 8 页江苏自动化研究所 法人 4,687,5000 4,687,50018.75%3,125,000 0 漆联邦 自然人 1,093,7500 1,093,7504.38%729,166 0 胡朝华 自然人 921,8800 921,8803.69%230,470 0 肖学海 自然人 580,3600 580,3602.32%145,090 0 舒伟 自然人 580,3600 580,3602.32%145,090 0 曾阳 自然人 290,1900 290,1901.16%193,460 0 合计 25,000,0000 25,000,000100.00%13,616,057 0 上述股东中,自然人股东何刚、肖学海与法人股东沈阳新松机器人自动化股份有限公司签订了一致行动人协议。二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 沈阳新松机器人自动化股份有限公司,成立于 2000 年 4 月 30 日,法定代表人王天然,注册资本 4,600 万元,注册地址为沈阳市浑南新区金晖街 16 号,经营范围:机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让;计算机机械电子设备及配件销售。现持有公司 46.43%股份,股份性质为社会法人股,系公司控股股东。三、其他持股在百分之十以上的股东 三、其他持股在百分之十以上的股东 何刚先生,中国籍,44 岁,本科学历。曾任职于中国航天部 634 所、英特尔计算机技术有限公司技术部经理、北京恒威电子系统公司总经理、北京三九佳和信息科技发展有限公司总经理。现任公司董事兼总经理、核心技术人员,持有公司 20.96%股份,系公司第二大股东。江苏自动化研究所,又名中船重工集团公司第七一六研究所,成立于 1965 年,住所为江苏省连云港市新浦区海连东路 42 号,法定代表人李恒劭,主要从事电子信息系统工程、自动控制工程、自动控制器件、塑料工程等领域的研究、开发、生产、系统集成及工程承包。现持有公司 18.75%股份,股份性质为国家法人股,系公司第三大股东。北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 9 页第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况(一)基本情况 姓名 职务 年龄 性别任职起止日期年初持股数(股)期末持股数(股)股份增数(股)是否在公司领薪 曲道奎 董事长 48 男 2007.6-2010.6-否 李恒劭 副董事长 44 男 2007.6-2010.6-否 何刚 董事、总经理、核心技术人员 44 男 2007.6-2010.65,238,8605,238,860-是 胡炳德 董事 58 男 2007.6-2010.6-否 许斌 董事 47 男 2007.6-2010.6-否 赵立国 董事 42 男 2007.6-2010.6-否 邱晓峰 董事 42 男 2007.6-2010.6-否 周建忠 董事 46 男 2007.6-2010.6-否 肖学海 董事、副总经理 41 男 2007.6-2010.6580,360 580,360-是 金庆丰 监事会主席 44 男 2007.6-2010.6-否 蔡豫荣 监事 53 女 2007.6-2010.6-否 胡朝华 监事 38 男 2007.6-2010.6921,880 921,880-是 舒伟 副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员 48 男 2007.6-2010.6580,360 580,360-是 漆联邦 核心技术人员 62 男 2007.6-2010.61,093,7501,093,750-是 (二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历?董事(九人)北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 10 页(1)曲道奎先生,中国籍,48 岁,研究生学历,博士生导师,研究员,曾留学德国,为享受国务院政府特殊津贴的专家。曾荣获中国科学院科技进步二等奖两项、特等奖一项,国家科技进步二等奖一项,并获辽宁省十大杰出青年科技创业奖,辽宁省劳动模范,中国科学院青年科学家奖,辽宁省优秀专家,中国青年科技奖,“九五”国家科技攻关先进个人,沈阳市科技振兴奖(个人奖)、辽宁省优秀专家等奖项。现为机器人国家工程研究中心副主任,兼任全国工业自动化系统标准化技术委员会工业机器人分会副主任委员,中国自动化学会机器人委员会常务委员,中国焊接学会机器人焊接委员会常务理事,中国机电一体化技术应用协会机器人工程分会常务理事,辽宁省自动化学会常务理事等职。现任沈阳新松机器人自动化股份有限公司副董事长、总裁,本公司董事长。(2)李恒劭先生,中国籍,44 岁,本科学历,研究员。曾任江苏自动化研究所所长助理、副所长。现任江苏自动化研究所所长,本公司副董事长。(3)何刚先生,中国籍,44 岁,本科学历。曾任职于中国航天部 634 所、英特尔计算机技术有限公司技术部经理、北京恒威电子系统公司总经理、北京三九佳和信息科技发展有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理。(4)胡炳德先生,中国籍,58 岁,本科学历,高级工程师,曾留学美国。曾任沈阳自动化所机器人技术研究开发部副部长、副总经理,国家“863”智能机器人主题办公室成员等职。曾获国家和中国科学院科技进步奖,中国科学院 1999 年度科技进步特等奖等荣誉。现任沈阳新松机器人自动化股份有限公司副总裁,本公司董事。(5)许斌先生,中国籍,47 岁,研究生学历,研究员。曾任江苏自动化研究所室副主任、党委副书记。现任江苏自动化研究所副所长、党委书记,本公司董事。(6)赵立国先生,中国籍,42 岁,研究生学历,工程师。曾任职于金杯汽车股份有限公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、宏源证券股份有限公司等。现任沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会秘书,本公司董事。(7)邱晓峰先生,中国籍,42 岁,研究生学历,副研究员。现任沈阳新松机器人自动化股份有限公司企业发展中心总经理,本公司董事。北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 11 页(8)周建忠先生,中国籍,46 岁,本科学历,研究员。曾任江苏自动化研究所室副主任、主任。现任江苏自动化研究所计算机事业部主任,本公司董事。(9)肖学海先生,中国籍,41 岁,本科学历。曾任英特尔计算机技术有限公司工程师、北京三九佳和信息科技发展有限公司工控部经理。现任本公司董事兼副总经理。?监事(三人)(1)金庆丰先生,中国籍,44 岁,本科学历,高级会计师。曾任沈阳飞机工业(集团)有限公司财务会计处会计员、成本价格科副科长、资产管理科副科长等职。2000年 6 月加入沈阳新松机器人自动化股份有限公司,历任财务会计部副部长、部长等职。现任沈阳新松机器人自动化股份有限公司财务负责人、财务会计部部长,本公司监事会主席。(2)蔡豫蓉女士,中国籍,53 岁,专科学历,高级经济师。现任江苏自动化研究所室监察审计部副主任,本公司监事。(3)胡朝华先生,中国籍,38 岁,专科学历。曾就职于英特尔计算机技术有限公司、北京华盛杰科技有限公司、北京天宇华网络科技公司、北京三九佳和信息科技发展有限公司。现任本公司专项业务经理,职工监事。?高级管理人员(三人)(1)何刚先生,本公司总经理。同上。(2)肖学海先生,本公司副总经理。同上。(3)舒伟先生,中国籍,48 岁,本科学历,高级工程师。曾任华北电力学院讲师、英特尔计算机技术有限公司系统集成部经理、北京三九佳和信息科技发展有限公司系统集成部经理、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监。(三)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 12 页曲道奎 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 副董事长、总裁 2006.12 2009.3 是 李恒劭 江苏自动化研究所 所长 2004.8-是 胡炳德 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 副总裁 2006.12 2009.3 是 许斌 江苏自动化研究所 副所长、党委书记2002.2-是 赵立国 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 董事会秘书 2006.12 2009.3 是 邱晓峰 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 企业发展中心总经理 2006.12 2009.3 是 周建忠 江苏自动化研究所 计算机事业部主任2005.2-是 金庆丰 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 财务负责人、财务会计部部长 2006.12 2009.3 是 蔡豫蓉 江苏自动化研究所 监察审计部副主任1998.2-是 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 目前公司除高级管理人员、职工监事以外,其他董事(暂无独立董事)、监事均不在公司领薪,公司董事、监事(兼任高管者除外)按年度领取董事会、监事会会议津贴(其个人所得税由公司代扣代缴),高管(总经理、副总经理、董秘)的薪酬水平由董事会确定,职工监事的薪酬水平由总经理根据其公司任职岗位确定。(二)董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2008 年 3 月 15 日召开的公司第一届董事会第四次会议第 7 项议案审议批准了关于高管年薪与奖励的议案;职工监事则是按照公司现行的考评和奖励制度,以岗位目标责任制和岗位业绩考评为依据,按照 全员岗位职责说明书 中的相关内容进行绩效评价,并确定其薪酬及奖励。未在公司担任其他管理职务的董事、监事年度会议津贴由股东大会批准确定。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 13 页在本报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求,公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定,做到及时、准确、完整。(一)关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利,享有平等地位,保证所有股东能够充分行使自己的权利。(二)关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为,制订了股东会议事规则,通过股东大会行使出资人的权利,未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开,保证了公司运作的独立性。(三)关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定,公司全体董事熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任,勤勉尽责,认真出席董事会会议;董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度,会议记录及相关档案清楚完整。(四)关于监事与监事会 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 14 页公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定,并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责,本着对股东负责的精神,积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查,相关记录及档案清楚完整。(五)关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益,实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。(六)关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,能够按照法律、法规、证券业协会的规定和公司章程的规定,力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成立以来,一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作,并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作,努力寻求股东权益的最大化,切实维护股东的利益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司目前无独立董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系(一)业务独立情况 公司独立从事业务经营,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系,产品的开发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的知识产权和独立的技术开发队伍,业务发展不依赖于或受制于控股股东和任何其他关联企业。(二)人员独立情况 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 15 页公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬,不在控股股东及其他关联企业担任除董事、监事之外的职务,公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立,控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。(三)资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋产权、非专利技术等有形或无形资产。(四)机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开,不存在混合经营、办公的情况,公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。(五)财务独立情况 公司设置了独立的财务部门,并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,公司在银行独立开户,依法纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司初步建立了绩效评价与激励约束机制,公司通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定,目前公司除高级管理人员、职工监事以外,其他董事(暂无独立董事)、监事均不在公司领薪,对于高级管理人员的业绩考评由董事会按照年初计划指标,结合公司相应的考评奖励制度进行;公司现行的考评和奖励制度,以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主,按照全员岗位职责说明书进行绩效评价,公司管理人员的聘任公开透明,符合法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 16 页 报告期内,股东大会按照股东大会议事规则认真履行工作职责,审慎行使公司法公司章程赋予的职权,结合公司实际经营需要,2007年度股东大会于2008年4月18日上午9:30在北京海淀区北小马厂6号华天大厦1018室公司十层会议室举行,公司已于2008年3月18日在代办股份转让信息披露平台上刊登了本次股东大会的通知公告。应出席本次会议的股东及股东代表8人,实到7人,股东肖学海委托股东舒伟代表其行使表决权(并投赞成票),共持有表决权的股份25,000,000股,占公司股份总额的100%。会议由公司董事长曲道奎先生主持,以现场投票方式表决。公司董事、监事、高管、董事会秘书和见证律师于振列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合 公司法、公司章程、股东大会议事规则 的要求。会议以同意:25,000,000股;反对:0 股;弃权:0 股,同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持有表决权股份总数的100%的表决结果审议通过了如下议案:1、审议并通过公司2007年年度报告;2、审议并通过公司2007年度总经理工作报告;3、审议并通过公司2007年度财务决算报告;4、审议并通过公司2008年度财务预算报告;5、审议并通过公司2007年度利润分配办法的议案;公司2007年度利润不分配,也不以公积金转增股本。6、审议并通过关于确定高管2008年度薪金及2007年度奖励的方案的议案。2008 年 4 月 18 日,本次会议决议在中关村高科技园区非上市股份有限公司股份报价转让信息披露平台进行了披露(http:/)。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董事会关于经营情况和财务状况分析(一)报告期内公司总体经营情况回顾 1、公司整体经营情况 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 17 页2008 年度,公司按照年初制订的工作计划,加大研发力度,通过多种方式、途径调动研发人员的积极性,推动新产品的研制进度,不断完善质量管理体系,在报告期内完成了国军标 GJB9001-2001 质量体系认证的现场审核,通过深入发掘主要客户的应用资源,营业收入创下历史最好水平,达到 47,038,867.39 元,较上年同期增长 20.45%。由于公司较大幅度地提高了研发人员薪酬水平和研发经费投入,报告期内计入管理费用的工资(与奖金)和研发费分别为 4,821,093.79 元和 2,096,438.61 元,比上年度分别增长 97.07%和 72.56%,这在一定程度上影响了公司当年的利润水平,但却为公司未来的发展培养、保留、积累了宝贵的人才资源,2008 年度实现营业利润和净利润分别为5,423,311.32 元、4,932,731.94 元,较上年同期下降9.98%、17.74%。报告期末资产负债结构合理,债务偿付能力较强,无重大不良资产。2、宏观经济形势变化对公司的影响(1)国内外市场形势 2008 年,国际金融危机带来的全球经济衰退逐步蔓延到国内,使我国的国民经济处于下滑通道,对外依存度较高的企业受到很大冲击,但公司主要业务集中在军品行业、铁路行业,受经济危机影响相对较小。(2)行业市场 公司业务的两大行业市场是军工和铁路,2007年底开始的国军标GJB9001-2001质量体系建设,部分JCP系列产品通过了空军和海军相关部门的联合鉴定,使公司产品在军品应用领域确立了国内的技术领先优势,并初步显现成效,2008年度公司军品收入占总收入的63%,明显高于正常年度的水平;尽管2008年度公司铁路项目的收入与2007年相比基本持平,但受惠于国家中长期铁路网规划等政策的影响,2008年度铁路行业呈现加速发展的趋势。根据铁道部统计公报,2008年1至11月,铁路完成固定资产投资3,048亿元,同比增长92.1%。铁路是国家投资拉动内需的重点基础性行业,因此未来3至5年,铁路建设投资仍将保持快速增长。受此影响,铁路信息化需求也将出现快速发展的势头,这将对公司业务发展产生积极影响。此外,公司的列控“22取2”项目已基本完成,目前已进入验收、收获阶段,预计2009年公司铁路行业的收入将有较大增长。北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 18 页(3)成本要素价格 公司属研发型企业,采购的原材料主要是各类电子设备、基础板、电子元器件等,与2007年度相比,公司营业收入和营业成本的增长率分别为20.45%和21.97%,两者基本配比,可见2008年,国内、国际宏观经济的严峻形势对公司经营成本产生的影响并不大。且电子设备、基础板、电子元器件价格也处于稳中有降的趋势之中。尽管电子设备、电子元器件价格变动趋势,有利于公司的成本控制,但公司仍将加强采购、库存管理制度建设,进一步加快存货周转(2008年度的存货周转率比2007年提高了18%),以避免原材料价格波动给公司经营带来的风险。(4)信贷政策 2008 年国内信贷政策从紧缩变为宽松,尤其是下半年一系列政策的出台(央行已经连续四次下调存款准备金率和存贷款基准利率)都是为了促进企业发展,公司享受中关村园区“瞪羚计划”的政策,并没有融资上的困难,而且在基准利率基础上获得一定比例的贴息优惠,在一定程度上降低了公司的财务费用,为公司下一年度的发展准备了较为充足的资金;由于公司负债不高,财务费用没有造成较大负担。故信贷政策的变化不会给公司带来重大影响。(5)汇利率变动 公司不持有外币,汇率的波动不影响公司经营。(二)报告期内主营业务及其经营情况分析 1、营业收入和营业成本 单位:人民币元 项目 2008年度 2007年度 增减变化(%)主营业务收入 47,038,867.39 39,052,191.28 20.45 其他业务收入-营业收入合计 营业收入合计 47,038,867.3947,038,867.39 39,052,191.2839,052,191.28 20.45 20.45 主营业务成本 27,986,230.64 22,945,591.37 21.97 其他业务成本-北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 19 页营业成本合计 营业成本合计 27,986,230.6427,986,230.64 22,945,591.3722,945,591.37 21.97 21.97 2、主营业务 单位:人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 军 品 29,541,217.02 18,423,864.5615,024,830.94 7,577,762.13军 品 29,541,217.02 18,423,864.5615,024,830.94 7,577,762.13其中:研制产品24,961,662.42 11,240,974.4114,717,822.38 7,247,478.25民 品 17,497,650.37 20,628,326.7312,961,399.70 15,367,829.24民 品 17,497,650.37 20,628,326.7312,961,399.70 15,367,829.24其中:研制产品4,400,483.66 5,709,065.593,043,335.69 3,561,136.63代理销售 13,032,466.72 1,439,1527.789,918,064.01 11,806,692.61合 计 合 计 47,038,867.39 39,052,191.2927,986,230.64 22,945,591.37 3、财务指标变动情况明(1)报告期内资产构成的重大变动项目如下:单位:人民币元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 货币资金 4,940,129.55 2,412,668.33 104.76%应收票据 5,718,775.00 1,769,000.00 223.28%预付款项 1,043,285.59 4,917,728.55-78.79%应付账款 1,473,860.61 3,177,572.00-53.62%应付职工薪酬 936,169.15 119,323.56 684.56%以上数据变动均为公司正常经营行为,货币资金和应收票据大幅增加源于公司报告期内销售收入增加、收款增加,同时表明公司加强应收帐款管理、加大催款力度已初见成效,预付款项和应付款项减少系公司加强往来账管理所致,应付职工薪酬增加系年终奖金尚未发放所致。(2)偿债能力分析 北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 20 页项目 2008 年 2007 年 同比增减(百分点)资产负债率 24.64%25.91%-1.27 流动比率 3.79 3.24 0.55 速动比率 3.07 2.70 0.37 报告期内资产负债率同比下降和流动比率、速动比例同比增长系应付账款减少带来负债减少所致。(3)资产运营能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减(百分点)总资产周转率 1.03 1.04-0.01 存货周转率 4.04 3.42 0.62 应收账款周转率 2.20 2.50-0.30 以上指标变化说明资产运营能力未发生重大变化。(4)盈利能力分析 项目 2008 年 2007 年 增减变化(百分点)毛利率 40.50%41.24%-0.74 净资产收益率 14.42%20.87%-6.45 总资产报酬率 12.86%18.74%-5.88 每股收益 0.20 0.24-16.67%以上指标变化系净利润减少所致。(三)对报告期内现金流量状况的分析 项目 2008 年 2007 年 增减变化 一、经营活动产生的现金流量净额 3,162,400.97-3,082,955.30 202.58%现金流入小计41,703,159.6831,290,694.77 33.28%现金流出小计38,540,758.7134,373,650.07 12.12%二、投资活动产生的现金流量净额-527,459.00-777,803.48 216.82%现金流入小计 现金流出小计527,459.00777,803.48-32.19%北京新松佳和电子系统股份有限公司 2008年年度报告 BJSSD0901008 共 83 页,第 21 页三、筹资活动产生的现金流量净额-107,480.751,697,255.26-106.33%现金流入小计8,900,000.009,000,000.00-1.11%现金流出小计9,007,480.757,302,744.74 23.34%四、现金及现金等价物净增加额 2,527,461.22-2,163,503.52-公司经营活动产生现金流流量净额 3,162,400.97 元,同比增加 6,245,356.27 元,系公司销售额增加、催款力度加大、回款增加所致,筹资活动产生的现金流量净额同比减少 106.33%系偿还借款金额大于上年所致。二、对公司未来发展的展望 二、对公司未来发展的展望 1、公司所属行业发展趋势,公司面临的机遇和挑战 公司业务的两大行业市场是军工和铁路,2007 年底开始的国军标 GJB9001-2001 质量体系建设,部分 JCP 系列产品通过了空军和海军相关部门的联合鉴定,使公司产品在军品应用领域确立了国内的技术领先优势,并初步显现成效。目前,以国产处理器平台为主的军工国产化全面启动,这是我们“拼”产品先机的最佳时机,只有少数企业跻身于国产处理器平台军工产品的研发,赢得这一