400009_2004_广建1_广建５2004年年度报告_2005-03-30.pdf

1广东广建集团股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要全文，报告全文同时刊载于代办股份转让信息披露平台（h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n）和国信证券网站(h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n)，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。2、公司董事管坤明、蒋新怀因故没有参加董事会，分别委托刘连永永先生和蒋亚雄先生代为表决,独立董事吴彬、龚福爱先生采用通讯表决方式进行表决。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.4、公司董事长刘连永先生、总经理蒋亚雄先生、总会计师蔡良桂先生声明：保证公司年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、目录 1、公司基本情况 2、会计数据和财务指标摘要 3、股本变动和主要股东持股情况 4、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 5、公司治理结构 6、股东大会情况简介 7、董事会报告 8、监事会报告 9、重要事项 1 0、财务报告 1 1、备查文件 2第二节 公司基本情况 一、公司简介 1、公司法定中文名称：广东广建集团股份有限公司 法定英文名称：G u a n g D o n g G u a n g J i a n G r o u p C o m p a n y L i m i t e d 2、股份简称：广建 5 股份代码：4 0 0 0 0 9 3、公司注册及办公地址：广东省韶关市南郊一公里口岸综合大楼 邮政编码：5 1 2 0 2 3 电子信箱：b m b _ s g b 2 1 c n.n e t 4、公司法定代表人：刘连永 5、董事会秘书及董事会证券事务代表：蒋亚雄 联系地址：广东省韶关市南郊一公里口岸综合大楼 联系电话：0 7 5 1-8 2 1 5 8 1 1 传真号码：0 7 5 1-8 2 3 5 9 6 0 6、公司选定的中国证监会指定报纸名称：中国证券报 指定信息披露网址：代办股份转让信息平台 公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券有限责任公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 5 月 1 6 日 公司首次注册登记地点：韶关市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2 0 0 3 年 9 月 1 8日 公司最近一次变更注册登记地点：韶关市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：4 4 0 2 0 0 1 2 0 0 3 8 2 公司国税登记证号码：4 4 0 2 0 1 1 9 1 5 4 0 1 8 0 公司地税登记证号码：4 4 0 2 0 2 1 9 1 5 4 0 1 8 0 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 办公地址:北京朝阳区八里庄西里 1 0 0 号住邦 2 0 0 0 壹号楼东区 2 0 0 8 室 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 单位:元 财务指标 2 0 0 4 年度 利润总额 2 6,5 3 3,2 6 3.0 9 净利润 1 5,1 0 8,1 2 4.0 9 扣除非经常性损益后的净利润 1 5,3 2 5,9 0 3.6 3 主营业务利润 3 7,9 1 1,8 3 3.6 6 其他业务利润 0.0 0 营业利润 2 6,7 5 1 0 4 2.6 3 投资收益 -1 7 4,9 7 3.1 5 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额 -4 2,8 0 6.3 9 经营活动产生的现金流量净额 4,9 6 0,1 7 8.7 7 现金及现金等价物净增加额 9 8,2 0 9.2 0 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 2 0 0 4 年营业外收入 46,955.68 2 0 0 4 年营业外支出-89,762.07 投资收益-174,973.15 合计-217,779.54 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位:元)项目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 主营业务收入 9 5,5 2 2,6 8 1.7 2 6 1,3 1 8,4 0 9.6 8 5 2,4 1 7,5 4 1.3 6 净利润 1 5,1 0 8,1 2 4.0 9 9,8 7 2,0 7 8.2 3 6,4 2 0,1 0 8.2 3 总资产 3 2 3,6 4 6,7 3 2.2 8 3 0 4,2 2 4,1 8 1.8 7 2 6 3,7 7 6,5 9 5.7 4 股东权益(不含少数股东权益)1 3 5,0 0 0,5 8 6.8 5 1 1 6,8 3 5,4 6 0.3 6 9 6,2 2 2,1 7 8.0 8 每股收益 0.1 8 0.1 2 0.0 8 每股净资产 1.5 9 1.3 8 1.1 3 调整后的每股净资产 1.5 9 1.3 8 1.1 3 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 7 0.1 1 0.4 3 净 资 产 收 益 率(%)(全面摊薄)1 1.1 3 8.5 8 6.6 7 净 资 产 收 益 率(%)(加权平均)1 2.0 8 9.4 2 6.6 3 4三、报告期利润表附表如下 单位：元 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 8 4,9 5 7,0 0 0.0 0 1 0,7 4 1,2 0 4.0 5 1 2,1 8 7,1 4 5.4 5 本期增加 3,0 5 7,0 0 2.4 0 2,2 6 6,2 1 8.6 1 本期减少 期末数 8 4,9 5 7,0 0 0.0 0 1 3,7 9 8,2 0 6.4 5 1 4,4 5 3,3 6 4.0 6 变动原因 盈利计提 盈利计提 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,1 0 1,9 8 6.1 3 8,9 5 0,1 1 0.8 6 1 1 6,8 3 5,4 6 0.3 6 本期增加 7 5 5,4 0 6.2 0 1 2,8 4 1,9 0 5.4 0 1 8,1 6 5,1 2 6.4 9 本期减少 期末数 3,8 5 7,3 9 2.3 3 2 1,7 9 2,0 1 6.3 4 1 3 5,0 0 0,5 8 6.8 5 变动原因 盈利计提 本期实现净利润 本期实现净利润 第四节 股本变动及股东情况 净资产收益率 每股收益(元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 8.0 8%3 0.4 8%0.4 5 0.4 5 营业利润 1 9.8 2%2 1.5 1%0.3 1 0.3 1 净利润 1 1.1 9%1 2.1 5%0.1 8 0.1 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 1.1 0%1 2.0 5%0.1 8 0.1 8 5一、股份变动情况 单位：万股 说明：一、公司近三年未发行股票。二、股票发行与上市情况。1 9 9 3 年 4月 2 8 日，公司定向募集的法人股在 N E T系统上市流通，后该系统关闭。经中国证监会批准，公司原在 N E T上市的1 0,9 9 8.2 7万股流通法人股于 2 0 0 1年 1 2月 2 6日起，委托国信证券有限责任公本次变动增减(+，-)本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,6 1 1 5 6 5 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,6 1 1.5 6 5 2,6 1 1.5 6 5 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 3 8 5 3 8 5 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,9 9 6.5 6 5 2,9 9 6.5 6 5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5,4 9 9.1 3 5 5,4 9 9.1 3 5 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5,4 9 9.1 3 5 5,4 9 9.1 3 5 三、股份总数 8,4 9 5.7 0 8,4 9 5.7 0 6司代办股份转让业务。2 0 0 2年 1 2 月 8日临时股东大会决议通过按 2：1 比例缩减股本方案，缩股后流通法人股为5,4 9 9.1 3 5万股。三、内部职工股情况。广东广建集团股份有限公司成立时内部职工股 7 7 0 万股，2 0 0 2 年 1 2 月 8 日临时股东大会决议通过按 2：1 比例缩减股本方案，缩股后内部职工股 3 8 5万股。四、股东及前十名股东持股情况。根据 2 0 0 4年 1 2月 3 1日，国信证券有限责任公司提供的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：二、股东情况（一）报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东 7 0 7 3户 前十名股东持股情况 股东名称(全称)报告期内 增减(股)期末持股数量(股)比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)湖南泰和集团股份有限公司 0.4 9 1 7,0 4 0,6 5 0 2 0.0 6 未流通 无 发起人法人股 中国农业银行韶关市分行 2,2 0 0,0 0 0 2.5 9 未流通 无 发起人法人股 中国信达资产管理公司广州办事处 1,6 5 0,0 0 0 1.9 4 未流通 无 发起人法人股 仁化凡口铅锌矿建安公司 1,6 5 0,0 0 0 1.9 4 未流通 无 发起人法人股 龚宜琛 1,5 4 1,2 9 5 1.8 1 已流通 未知 流通股 吕易中 1,1 9 6,3 7 0 1.4 1 已流通 未知 流通股 广东韶关钢铁集团有限公司 1,1 0 0,0 0 0 1.2 9 未流通 无 发起人法人股 郭梅春 6 3 7,3 8 0 0.7 5 已流通 未知 流通股 张秀芝 6 3 4,4 5 0 0.7 5 已流通 未知 流通股 华夏证券有限公司 6 1 9,0 9 7 0.7 3 已流通 未知 流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本报告期内，未流通股股东不存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司不清楚已流通股股东之间的关联关系或一致行动的情况。前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)期末持有流通股数量(股)种类(A、B、H 股或其它)龚宜琛 1,5 4 1,2 9 5 A 类流通股 吕易中 1,1 9 6,3 7 0 A 类流通股 郭梅春 6 3 7,3 8 0 A 类流通股 7张秀芝 6 3 4,4 5 0 A 类流通股 华夏证券有限公司 6 1 9,0 9 7 A 类流通股 中山市怡华企业投资公司 6 1 5,8 0 7 A 类流通股 唐萍 5 9 4,4 7 6 A 类流通股 高宏华 5 8 5,9 5 4 A 类流通股 何平 5 8 1,0 4 7 A 类流通股 林淑珠 5 7 8,9 7 0 A 类流通股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司前十名流通股股东中，公司未获知是否存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（一）公司控股股东情况如下：1、控股股东名称：湖南泰和集团股份有限公司 2、控股股东情况：湖南泰和集团股份有限公司之前身岳阳经济技术开发区泰和实业有限总公司，成立于 1 9 9 6年 7月 8日，1 9 9 7年经报有关部门审批改制成为湖南泰和集团股份有限公司，现为本公司第一大股东。法定代表人王俊杰，注册资本 2 0，4 8 0万元人民币，经营范围包括房地产综合开发、建筑材料、金属材料、装饰材料、五金、交电、化工产品、粮油制品等。3、公司无其他持股在 5%以上的法人股东。（二）股权质押、担保情况 本公司控股股东湖南泰和集团股份有限公司持有的本公司 2 0.0 6%的股权未出现质押和担保情况。公司实际控制人与股份公司关系方框图 湖南泰和集团股份有限公司 2 0.0 6%广东广建集团股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在我公司领取报酬、津贴 黄雄飞 农行韶关市分行 副行长 2 0 0 2 年 2 月至今 否 管坤明 凡口建安公司 经理 1 9 9 6 年 7 月至今 否 周瑞文 中国信达资产管理公司广州办事处 经理 1 9 9 9 年 9 月至今 否 张庆 广东韶钢集团有限公司综合管理部 部长 2 0 0 2 年 7 月至今 否 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 刘连永先生，1946 年出生，曾任广州军区后勤 21 分部战士、文书、干事、姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘连永 董事长 男 5 8 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 7 5 0 0 股 7 5 0 0 股 蒋新怀 副董事长、总经理 男 4 4 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 黄建平 副董事长、副总经理 男 4 5 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 蒋亚雄 董事、副总、董秘 男 4 6 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 黄雄飞 董事 男 4 4 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 管坤明 董事 男 4 6 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 6 6 0 0 股 6 6 0 0 股 杨志成 独立董事 男 6 0 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 吴彬 独立董事 男 4 1 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 龚福爱 独立董事 男 5 2 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 晏裕源 监事会主席 男 5 6 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 朱建国 监事会副主席 男 4 7 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 袁家玲 监事 女 4 0 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 周瑞文 监事 男 3 9 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 张 庆 监事 男 3 5 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 刘湘艳 副总经理 男 4 4 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 蔡良桂 总会计师 男 4 7 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 熊柳冰 财务部负责人 男 3 8 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 9副教导员、政治部副科长，广后韶关车材仓库政治处主任，广后韶关油料仓库政治委员，韶关市口岸外运公司副经理、经理，韶关市房地产开发公司副经理，广东广建集团股份有限公司副董事长、副总经理、总经理，现任广东广建集团股份有限公司董事长。蒋新怀先生，1961 年出生，曾任湖南省华容县电台记者、编辑，岳阳市电台总编室主任、办公室主任兼人事科科长、副台长，湖南泰和集团股份有限公司执行董事、总裁助理、湖南浏阳花炮股份有限公司董事、董事会秘书，广东广建集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书，现任广东广建集团股份有限公司副董事长、总经理。黄建平先生，1958 年出生，曾任韶关地区煤炭公司业务员，清远县石潭公社路线教育工作队队员，韶关地区煤炭公司云顶煤场职工、储运股运输计划员，韶关市燃料公司计划股副股长、股长，韶关市草酸厂副厂长，韶关市燃料公司经理助理，粤北燃料股份有限公司副总经理，现任广东广建集团股份有限公司副董事长，副总经理。蒋亚雄先生，1958 年出生，曾任共青团湖南省华容县委书记，湖南省华容县桃花乡党委书，湖南省岳阳郊区区委常委、宣传部长，中共湖南省汩罗市委副书记，岳阳市屈原区区委副书记、区长，湖南省国际信托投资公司惠州公司经理、书记，现任广东广建集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。黄雄飞先生，1960 年出生，于 2001 年 8 月起在中国农业银行韶关市分行任职，现任中国农业银行韶关市分行副行长。管坤明先生，1958 年出生，于 1980 起参加工作，1996 年任凡口铅锌矿建筑安装工程公司经理至今。杨志成先生，1 9 4 4年出生，曾任中国有色冶金第十六冶金公司企业整顿办公室副科长、宣传部副部长、十六冶第二建筑安装工程公司党委书记，韶关市审计局副局长、局长、党组书记，韶能股份公司独立董事；2 0 0 3年 6月起担任我公司独立董事至今。10吴彬先生，1 9 6 3 年 7 月出生，1 9 8 2 年至 1 9 8 6年在岳阳市华容县公安局工作；1 9 8 6 年至 1 9 9 0 年在华容县插旗镇人民政府工作；1 9 9 0 至 1 9 9 5 年在华容县房地产管理局工作；1 9 9 5 年至 2 0 0 3年 2 月受聘于湖南榕城律师事务所从事专职律师工作；2 0 0 3 年 4 月至今为主发起设立湖南巴陵律师事务所，现任该所主任律师，法人代表；2 0 0 3 年 6 月起担任我公司独立董事至今。龚福爱先生，1 9 5 2 年 9 月 3 日出生，1 9 6 8 年 9 月份参加工作，经济师。1 9 7 6年任君山农场六分场二队党支部书记；1 9 7 8年任君山农场六分场副场长；1 9 8 0年至 1 9 8 4 年任君山农场三分场党委副书记、场长；1 9 8 4年任三分场党委书记；1 9 8 6 年 1 1 月调建设银行岳阳东茅岭支行；1 9 8 7 年 7 月任建行岳阳东茅岭支行副行长；1 9 9 0 年湖南财经学院进修一年；1 9 9 1 年任建行岳阳东茅岭支行行长，1 9 9 9年 3 月内退.晏裕源先生，曾任中南财经大学(原湖北财经学院)教师，中国建设银行岳阳市分行副科长、所属东茅岭支行行长、市分行副行长、行长，中国建设银行长沙市湘江支行行长，中国建设银行湖南省分行国际业务部总经理，湖南中融企业信用担保投资有限公司总经理。朱建国先生，1957 年 3 月出生，曾任岳阳市监察局科长、工会主席、机关党委书记、执法室主任、岳阳市君山区委常委、纪委书记、岳阳市建委副主任等职，现任岳华公路有限责任公司监事。袁家玲，女，1964 年 12 月出生。1984 年 5 月参加工作，先后在韶关市水产研究培训中心、韶关市黄烟开发研究中心任统计、出纳、会计。1989 年 7 月取得广东广播电视大学大专学历。1993 年 3 月在韶关子建房地产开发有限公司任财务部副部长。1994 年 10 月考取会计师职称。1993 年 9 月至今在广东广建集团股份有限公司任财务部副部长。周瑞文先生，1965 年出生，曾任江西省吉安市农业局科员，中国建设银行广州荔湾支行办公室副主任，中国信达资产管理公司广州办事处综合管理部副经理，现任中国信达资产广州办事处实体管理部经理。张庆先生，1969 年出生，现任广东韶关钢铁集团股份有限公司综合管理部 11部长。刘湘艳先生，1 9 6 0年出生，大专学历，1 9 7 9年至 1 9 8 7年 在广东翁源县供销社任统计员、秘书；1 9 8 7 年至 1 9 9 4 年任广东洗涤用品厂销售科科长；1 9 9 4 年至 2 0 0 0年任广东韶关日用化工厂、广东白洋实业有限公司副厂长、副总经理；2 0 0 0 年至 2 0 0 2 年任韶关百洁实业有限公司总经理；2 0 0 2年至今任广东广建集团股份有限公司副总经理。蔡良桂先生，1 9 5 7年出生，学历大专，中国注册会计师。曾担任岳阳市食杂果品公司财务科长、副经理、经理等职 2 0 0 1 年 1 2 月至今，任广东广建集团股份有限公司总会计师。熊柳冰先生，1 9 6 6年出生，大学本科学历，会计师，经济师职称。历任湖南泰和集团股份有限公司经营管理部副主任、审计部副主任，现任广东广建集团股份有限公司财务部经理。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：五、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、原因及聘任高级管理人员情况 根据公司章程和上市公司治理准则的要求，文理贵、欧亚东先生不再担任公司董事，周瑞文先生改任公司监事。王月蝉、刘家明、曹小玲不再担任公司监事。因工作原因,温忠东先生不再担任公司职工监事,，、六、公司员工情况 年度报酬总额 2 0.2 1 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6.7 6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 6.7 6 万元 独立董事津贴 3.6 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 黄雄飞、管坤明、晏裕源、周瑞文、张庆 报酬区间 人数 2-3 万(不含 3 万)2 2 万以下 7 12公司共有员工 7 5 人，其中硕士研究生 3 人，大专以上 4 1人，拥有中、高级职称的有 2 5 人，初级职称的7 人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司设三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事自任职以来，积极参加董事会和股东大会，并充分发表意见，切实维护公司和广大股东的利益，报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 杨志成 5 5 吴彬 5 3 2 龚福爱 2 1 1 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介 13报告期内，公司共召开了三次股东大会：一、广东广建集团股份有限公司 2 0 0 3年度股东大会于 2 0 0 4 年 5月 3 0日在广东省韶关市丛林山庄六楼举行，会议以投票表决方式审议通过了如下报告和议案：1、公司 2 0 0 3 年度报告；2、公司 2 0 0 3 年度监事会工作报告；3、公司 2 0 0 3 年度财务决算和 2 0 0 4 年度财务预算报告；4、公司 2 0 0 3 年度利润分配方案；5、关于调整部份监事的议案；6、关于转让新丰粤广水泥有限责任公司剩余 4 4%股权的议案；7、关于公司投资决策管理制度的议案；8、关于公司关联交易决策制度的议案；二、广东广建集团股份有限公司二 0 0四年第一次临时股东大会于 2 0 0 4年1 0 月 1 5 日在广东省韶关市丛林山庄举行，以投票表决方式审议通过了如下报告和议案：1、关于公司董事会换届的议案；2、关于公司监事会换届的议案；3、关于修改公司章程的议案 三、广东广建集团股份有限公司二 0 0四年第二次临时股东大会于 2 0 0 4年1 2 月2 8 日在广东省韶关市丛林山庄举行，以投票表决方式审议通过了如下议案：1、关于公司流通股转 A 股上市的议案；2、关于提请股东大会授权董事会办理流通股转A 股上市相关事宜的议案。各次股东大会的全过程由德恒律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序，符合公司法、公司章程等有关规定。14 报告期内公司选举或更换董事、监事的情况 公司第三届董事会任期将于 2 0 0 4年 1 2 月 1 3日届满，按照 公司法和公司章程有关规定，本次会议选举刘连永、蒋新怀、黄建平、蒋亚雄、黄雄飞、管坤明为公司第四届董事会董事，任期三年(简历附后)；提名杨志成、吴彬、龚福爱为公司第四届董事会独立董事，任期三年。司第三届监事会任期将于 2 0 0 4年 1 2 月 1 3 日届满，按照公司法和公司章程有关规定，本届监事会选举晏裕源、周瑞文、张庆为公司第四届监事会监事，同时公司职工代表大会推举朱建国、温忠东共同组成公司第四届监事会。根据公司章程第一百三十三条之规定,公司于二 0 0四年十二月二十二日召开了职工代表大会，选举袁家玲女士（简历附后）担任公司职工监事，温忠东先生不再担任公司职工监事。第八节 董事会报告 一、公司经营状况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务岳华公路和太阳桥大市场，2 0 0 4年度公司实现主营业务收入9 5,5 2 2,6 8 1.7 2 元，比上年增长 5 5.7 8%；实现利润总额 2 6,5 3 3,2 6 3.0 9元，比上年增长 4 6.5 1%；实现净利润 1 5,1 0 8,1 2 4.0 9 元，比上年增长 5 3.0 4%。分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)岳华公路 3 1,4 3 4,56 6.7 2 7,5 6 4,4 98.7 0 6 9.7 2 7.6 5 -0.5 4 太阳桥建材市场 6 1,0 3 6,54 1.7 2 3 5,0 3 1,28 2.9 1 2 6.1 1 2 0 0.5 7 1 8 2.1 1 其中：关联交易 无 分产品/其中：关联交易 无 关联交易的定价原则/152、主营业务分行业、产品及市场占有率情况 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股公司岳华公路 2 0 0 4 年完成主营业务收入 3 1 4 3 4 5 6 6.0 0 元，主营业务利润 2 1 9 1 5 1 7 3.2 6 f 元，比上一年增长 7.6 5%，实现利润总额 1 5 6 2 3 4 0 8.0 2 元，净利润 1 0 3 7 4 6 1 3.4 8 元。4、主要供应商、客户情况。由于公司的收入主要是公路收费和太阳桥大市场销售，其主要客户是各车主和经营建材的商户。二、公司投资情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金持续使用情况，亦无非募集资金投资情况。三、公司财务状况、经营成果简要分析(单位：人民币元)增减变动主要原因：公司财务指标和主要经营指标保持稳步发展的势头，总 资产、股东权益、主营业务利润、净利润变动如下表：四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响说明。由于银根紧缩，造成太阳桥大市场的开发与建设有一定的影响，公司主要“以销保建，以建促销”积极应对。五、利安达信隆会计师事务所对我公司财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。六、董事会工作情况 报告期内共召开五次董事会会议，各次会议及决议内容为：项 目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 增减比例 总资产 3 2 3,6 4 6,7 3 2.2 8 3 0 4,2 2 4,1 8 1.8 7 6.3 8 股东权益 1 3 5,0 0 0,5 8 6.8 5 1 1 6,8 3 5,4 6 0.3 6 1 5.5 5 净利润 1 5,1 0 8,1 2 4.0 9 9,8 7 2,0 7 8.2 3 5 3.0 4 扣除非经常损益后的净利润 1 5,3 2 5,9 0 3.6 3 9,9 5 9,3 0 6.4 2 5 3.8 9 每股收益 0.1 8 0.1 2 5 0 现金及现金等价物增加情况 9 8,2 0 9.2 0 2,1 3 5,4 7 2.9 9 1 0 4.6 0 16（一）广东广建集团股份有限公司于二 O O四年四月二十八日在公司本部会议室召开了第三届董事会第五次会议，审议并经投票表决通过了以下事项：1、公司 2 0 0 3 年度报告 2、公司 2 0 0 3 年度财务决算和 2 0 0 4 年度财务预算报告 3、公司 2 0 0 3 年度利润分配方案 4、公司 2 0 0 4 年度第一季度报告 5、关于同意转让新丰粤广水泥有限责任公司剩余 4 4%股权并提交 2 0 0 3年度股东大会审议的议案 6、公司投资决策管理制度（草案）7、关于同意将公司关联交易决策制度提交 2 0 0 3 年度股东大会审议的议案 8、公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开 2 0 0 3年度股东大会通知的议案。（二）、广东广建集团股份有限公司于 2 0 0 4 年 7月 2 8 日在公司本部二楼会议室召开了第三届六次董事会，审议并经投票表决通过了公司 2 0 0 4年半年度报告。（三）广东广建集团股份有限公司于二 O O四年九月十三日在公司本部会议室召开了第三届董事会第七次会议，审议并经投票表决通过了以下事项：1、关于公司董事会换届的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、关于同意将公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开 2 0 0 4年第一次临时股东大会通知的议案。（四）广东广建集团股份有限公司于二 O O四年十月十五日在公司本部会议室召开了第四届董事会第一次会议，审议并经投票表决通过了以下事项：1、关于选举董事会领导成员的议案；2、关于董事会聘任公司总经理、董事会秘书的议案；3、关于公司总经理聘任高管人员的议案。（五）广东广建集团股份有限公司于二 O O四年十一月二十五日在公司本部会议室召开了 2 0 0 4年第一次临时董事会会议，审议并经投票表决通过了以下 17事项：1、关于公司流通股转 A 股上市的议案；2、关于提请股东大会授权董事会办理流通股转 A股上市相关事宜的议案；3、关于同意将 2 0 0 4 年第一次临时董事会会议决议公告暨召开 2 0 0 4 年度第二次临时股东大会的通知的议案。以上董事会决议公告，均刊登在中国证券报、国信证券网站及代办股份转让信息披露平台。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开三次股东大会，股东大会所作出的决议，包括 2 0 0 3年度公司的经营计划等，董事会均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。六、2 0 0 4 年度利润分配预案 经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2 0 0 4年实现净利润 1 5,1 0 8,1 2 4.0 9元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定 2 0 0 4 年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交 2 0 0 4 年度股东大会审议。第九节 监事会报告 2 0 0 4年度公司紧紧围绕“一手抓上市，一手抓新项目开发”的总体方针展开工作，下大力规范企业管理、精心运作，确保经济效益的实现，在韶关市委、市政府、第一大股东湖南泰和集团的大力支持下，各项工作取得了好的成绩。公司监事会按照公司法和公司章程赋予的权力，本着向股东大会和全休股东负责，维护公司和全体股东的合法权益，积极开展工作、认真行使职权，履行职责。2 0 0 4 年度监事会共召开了三次监事会、三次会议分别审议通过如下事项：（一）、广东广建集团股份有限公司第三届监事会第五次会议于二 0 0 四年四月二十八日在公司二楼会议室召开，应到会监事7 人，实际出席会议监事 4 人，委托代理监事 3 人，参与表决监事经认真审议，一致通过以下决议：1、审议通过公司 2 0 0 3 年度监事会工作报告；2、审议通过公司 2 0 0 3 年度报告 183、审议通过关于调整公司监事的议案（二）、广东广建集团股份有限公司监事会于二 0 0 四年九月十三日在集团公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，审议并经投票表决方式通过了如下事项：1、关于公司监事会换届的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、关于同意将监事会决议公告暨发出召开 2 0 0 4年第一次临时股东大会的通知议案。（三）、广东广建集团股份有限公司监事会于二 0 0 四年十月十五日在集团公司会议室召开了第四届监事会第一次会议，审议并经投票表决方式通过关于选举监事会领导成员的议案。2 0 0 4年度，公司财务按照法人治理结构规范运作，财经管理处于良性循环状态。监事会审查了公司委托利安达信隆会计师事务所审计的由公司提供的2 0 0 4年度财务报表，其主要财务数据如下：总资产：3 2 3，6 4 6，7 3 2.2 8 元 股东权益：1 3 5，0 0 0，5 8 6.8 5 元 每股收益：0.1 8 元 净利润：1 5，1 0 8，1 2 4.0 9 元 每股净资产：1.5 9 元 监事会认为，经利安达信隆会计师事务所审计的报告表明，公司的财务报表符合企业会计准则 股份有限公司会计制度等有关规定，真实、客观、公允地反映了公司经营情况。公司监事会根据国家有关法律、法规和公司章程规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对公司董事及高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司 2004 年度能规范管理，依法经营，决策程序合法合规，能够执行公司内部管理制度和控制制度董事及高级管理人员尽职尽责，忠诚地履行了诚实和勤免义务，没有违法行为和损害公司及股东利益的行为。19 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。三、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项：四、报告期内公司无重大关联交易事项。五、报告期内公司重大合同及其履行情况：1)、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2)、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3)、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况：利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，聘期至公司发行新股并上市。七、报告期内无其它对公司产生重大影响的重要事项。十一节 财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。20二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在中国证券报及国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2 0 0 4 年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地。广东广建集团股份有限公司 二 O O 五年三月二十九日 审 计 报 告 利安达审字 2 0 0 5 第 1 0 3 6 号 广东广建集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的广东广建集团股份有限公司(以下简称广东广建 公司)2 0 0 4 年1 2 月3 1 日的资产负债表以及合并资产负债表、2 0 0 4 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2 0 0 4 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是广东广建公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。21我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了广东广建公司 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日的财务状况以及 2 0 0 4年度的经营成果和现金流量情况。利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国北京 2 0 0 5年 1月 1 2日 广东广建集团股份有限公司 会计报表附注 截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）注释一、公司基本情况 1、公司的历史沿革 广东广建集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是经广东省企业股份制试点联审小组办公室、广东省经济体制改革