400007_2008_华凯５_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

1 海南华凯实业股份有限公司 2008年年度报告 海南华凯实业股份有限公司 2008年年度报告 二零零九年四月 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司以通讯方式召开了第五届第十四次董事会，董事谢勤、王有德、郑婉庆未进行表决。北京中准会计师事务所为本公司出具了有保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长刘湘伟先生、主管会计工作负责人李继勇先生、会计机构负责人张玉女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。北京中准会计师事务所为本公司出具了有保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长刘湘伟先生、主管会计工作负责人李继勇先生、会计机构负责人张玉女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3 目 录 目 录 一 公司基本情况简介4 二 会计数据和业务数据摘要5 三 股本变动及股东情况6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五 公司治理结构11 六 股东大会情况简介13 七 董事会报告14 八 监事会报告19 九 重要事项20 十 财务报告22 十一 备查文件目录64 一 公司基本情况简介4 二 会计数据和业务数据摘要5 三 股本变动及股东情况6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五 公司治理结构11 六 股东大会情况简介13 七 董事会报告14 八 监事会报告19 九 重要事项20 十 财务报告22 十一 备查文件目录64 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：海南华凯实业股份有限公司 英文名称：Hainan Huakai Enterprises Co.，Ltd.（二）公司法定代表人：刘湘伟（三）公司董事会秘书：周迎旗 联系地址：海南省海口市滨海大道23号华凯大厦十楼 联系电话：0898-66212880-2326 传 真：0898-66229755 电子信箱： 证券事务代表：吴小敏 联系地址：海南省海口市滨海大道23号华凯大厦十楼 联系电话：0898-66212880-2326 传 真：0898-66210715 电子信箱：（四）公司注册地址：海口市滨海大道23号 办公地址：海南省海口市滨海大道23号华凯大厦十楼 邮政编码：570105 电子 信箱：（五）公司信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 年度报告备置地点：海南省海口市滨海大道23号华凯大厦十楼公司办公室（六）公司股份交易地点：代办股份转让系统。股份简称：华凯5 股份代码：400007（七）公司首次注册登记日期：1992年12月16日（无变更）首次注册登记地点：海口市滨海大道23号（无变更）5企业法人营业执照注册号：4600001001987 税务登记号码：460100201289269 组织机构代码：20128926-9（八）公司聘请的会计师事务所：北京中准会计师事务所 办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16层 二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)（一）本年度主要会计数据 （一）本年度主要会计数据 单位：元 营业利润-3,145,230.18 利润总额-3,146,594.18 归属于上市公司股东的净利润-3,146,594.18 归属于上市公司的扣除非常损益后的净利润-3,146,594.18 其他业务利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额-1,364.00 经营活动产生的现金流量净额-14,123.66 现金及现金等价物净增减额-28,223.66 注：扣除的非经常性损益项目所涉及金额为中准会计师事务所在审计时根据应收账款、其他应收账款预计不能收回的金额计提坏账准备2,926,955.35元。（其中应收账款深圳建材集团有限公司计提坏账准备2,895,484.09元）。（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：元 2008年 2007年 2006年 总股本 202,000,000.00202,000,000.00 202,000,000.00营业收入 897,924.95953,273.41 1,090,327.49净利润-3,146,594.18-1,828,015.37 617,047.65 6利润总额-3,146,594.18-1,828,015.37 617,047.65归属于上市公司股东的净利润-3,146,594.18-164,507.15 616,526.55归属于上市公司的扣除非常损益后的净利润-3,146,594.18-1,828,015.37 617,047.65总资产 4,779,732.687,854,244.98 8,436,028.75股东权益（不含少数股东权益）-25,970,920.57-22,824,326.39-20,996,311.02经营活动产生的现金流量净额-14,123.6647,420.36-193,951.49每股经营活动产生的现金流量净额-0.000070.00023-0.00096归属于上市公司股东的每股净资产-0.12860.1130 0.1039净资产收益率-每股收益-0.016-0.009 0.003 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 202,000,000.00 179,927,252.541,526,292.72-446,277,871.63-22,824,326.39本期增加-本期减少-3,146,594.18-3,146,594.18期末数 202,000,000.00 179,927,252.5241,526,292.72-449,424,465.81-25,970,920.571、未分配利润 报告期末累计亏损3,146,594.18元，主要是审计时中准会计师事务所根据应收账款深圳建材集团有限公司破产后预计不能收回款项所计提坏账准备2,895,484.09元，另其他单位应收账款、其他应收款所计提的坏账准备为31,471.26元，共计提了资产减值损失2,926,955.35元。由于同行竟争激烈，设备老化造成经营亏损219,638.83元。2、股东权益 股东权益减少3,146,594.18元，主要是我司在报告期间资产减值损失增加了2,926,955.35元。另经营亏损219,638.83元。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表（一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 7 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 一、未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 公众已托管股份 公众未托管股份 已流通股份合计 76,194,960 76,194,960 10,000,000 28,800,000 114,994,960 81,881,122 5,123,918 87,005,040 76,194,96076,194,96010,000,00028,800,000114,994,96081,881,1225,123,91887,005,040三、股份总数 202,000,000 202,000,000 2、公司股本变动情况 2、公司股本变动情况（1）经海南省股份制企业办公室琼股办2001140号文核准，海通证券有限公司以对公司1200万元债权按每股1.2元人民币的发行价认购公司法人股1000万股。此次债转股后，公司股份总数为20200万股，其中，未流通股份8619.496万股，已流通股份8700.504万股，内部职工股2880万股。（2）公司于1992年9月9日发行2400万内部职工股，1994年4月7日，经海南省证券委员会办公室琼证办199411号文批准，同意公司每10股送2股红股并派发1.50元现金。至此，公司内部职工股为2880万股。（3）报告期内公司股份总数及结构没有发生变动情况。8（二）公司主要股东情况：1、股东总数（二）公司主要股东情况：1、股东总数 报告期末股东总数为9322户。其中，流通股户数为7171户，非流通股户数为2151户。2、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 2、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 公司前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例%股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 望城县众星置业有限公司 0 49,020,976 24.27非流通股 未知 海通证券有限公司 0 10,000,000 4.95非流通股 未知 陈明雄 1,613,984 6,013,984 2.98非流通股 未知 华夏证券有限公司 0 3,982,440 1.97流通股 未知 海南农垦开发公司 0 2,880,000 1.43非流通股 未知 交通银行深圳分行 0 2,880,000 1.43非流通股 未知 刘立 2,800,000 2,800,0001.39非流通股 未知 刘振帮 2,000,000 2,000,0000.99非流通股 未知 邱宝裕 1,800,000 1,800,0000.89非流通股 未知 无锡华中大酒店有限公司 0 1,800,0000.89流通股 未知 注：持股5%（含5%）以上的股东为望城县众星置业有限公司，所持有非流通股49,020,976股。公司未知第一大股东与其他股东之间的关联关系或属于一致行动人的情况，也末知其他股东之间的关联关系或属于一致行动人的情况。公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股数量 种类（A、B、H股或其他）华夏证券有限公司 3,982,440A类流通股 无锡华中大酒店有限公司 1,800,000A类流通股 黄广贺 1,206,276A类流通股 眭斐斐 958,500A类流通股 吴美琴 794,840A类流通股 海南森冠贸易有限公司 712,000A类流通股 海南省农垦综合服务中心 600,000A类流通股 阮翠华 509,120A类流通股 上海元昌置业发展有限公司 443,760A类流通股 赵树香 404,424A类流通股 注：公司前十名流通股股东未通告本公司是否存在关联关系。9 3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 报告期内，望城县众星置业有限公司持有我司非流通法人股49,020,976股，系我司第一大股东。望城县众星置业有限公司于2003年6月23日成立，注册资本人民币2000万元，法定代表人：刘湘伟，主要业务：五金、建材、房地产开发、房屋租赁、家用电器批发零售。4、公司控股股东的控股股东情况 4、公司控股股东的控股股东情况 望城县众星置业有限公司的控股股东：姓名：刘湘伟，男，中国国籍，出资840 万元，持有该公司 42%的股权。公司实际控制人与公司关系方框图：刘湘伟 42%望城县众星置业有限公司 24.27%海南华凯实业股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持股数（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 年初 年末 刘湘伟 董事长 男 45岁 2006.7.252009.7.25 0 0 肖 蓉 副董事长 女 47岁 2006.7.252009.7.25 0 0 郑婉庆 董事 女 45岁 2006.7.252009.7.25 0 0 谢 勤 董事 女 50岁 2008.6.252009.7.25 0 0 王有德 董事 男 46岁 2006.7.252009.7.25 0 0 文 婷 董事 女 29岁 2006.7.252009.7.25 0 0 车小琴 董事 女 48岁 2006.7.252009.7.25 0 0 李继勇 董事、总经理 男 52岁 2006.7.252009.7.25 0 0 唐红青 董事 女 25岁 2007.12.272009.7.25 0 0 谌孙祥 董事、副总经理 男 44岁 2006.7.252009.7.25 0 0 童缙嘉 监事 男 37岁 2006.7.252009.7.25 0 0 梁 虹 监事 女 50岁 2006.5.222009.7.25 0 0 郭珠峰 监事 男 49岁 2006.7.252009.7.25 0 0 10周迎旗 董事会秘书 男 44岁 2006.7.252009.7.25 0 0 2、在股东单位任职的董事监事情况 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职位 任职期间 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职位 任职期间 是否领取报酬、津贴 刘湘伟 望城县众星置业有限公司 副总经理 2003 年 6 月至今 否 肖 蓉 海通证券有限公司海口营业部 总经理 2005 年 8 月至今 否 文 婷 望城县众星置业有限公司 监事 2003 年 6 月至今 否 李继勇 望城县众星置业有限公司 总经理 2003 年 6 月至今 是 唐红青 望城县从星置业有限公司 2007 年 12 月至今 否 车小琴 望城县众星置业有限公司 行政部经理 2003 年 6 月至今 否 谌孙祥 望城县众星置业有限公司 副总经理 2003 年 6 月至今 是 郑婉庆 交通银行深圳分行 副行长 2006 年 2 月至今 否 谢 勤 海南农垦开发公司 副总经理 1988 年 10 月至今 否 王有德 华夏证券有限公司深圳分公司 清欠办公室副主任 1997 年 3 月至今 否 郭珠峰 交通银行深圳分行 风险资产管理部副总经理 2004 年 1 月至今 否 童缙嘉 重庆华嘉通讯发展有限公司 副总经理 2001 年至今 否 梁虹 海南华凯实业股份有限公司 部门经理 1992 年至今 否 3、年度报酬情况 3、年度报酬情况 2008年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 据年终考评结果发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为10.16万元，只有2名董事在公司领取报酬，报酬总额为3.9万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为7.6万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共15人，在公司领取报酬的5人，其中年度报酬数额在2万元以下的2人。11在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员明细表：姓 名 基本工资 各类补助 工作餐补助合 计 李继勇 1670 330 240 2240 梁 虹 1260 580 210 2050 张 玉 1470 330 240 2040 谌孙祥 1202 330 240 1772 吴小敏 860 240 1100 公司董事长刘湘伟、副董事长肖蓉、董事郑婉庆、谢勤、王有德、文婷、车小琴、唐红青、监事童缙嘉、郭珠峰等10人不在公司领取报酬、津贴，只在股东单位领取薪酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 公司2007年度股东大会决议同意胡建智、刘吉林辞去董事会董事职务。5、报告期内聘任的高级管理人员情况 5、报告期内聘任的高级管理人员情况 公司2007年度股东大会决议同意，谢勤担任公司董事会董事职务。（二）公司员工情况 1、公司人员结构（二）公司员工情况 1、公司人员结构 公司现有人员20人。其中管理人员3人，财务人员2人，技术人员3人，服务人员12人。2、人员学历结构 2、人员学历结构 公司人员学历：大专以上6人，大专以下14人。3、公司承担费用的退休职工情况 3、公司承担费用的退休职工情况 公司无承担费用的退休职工。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下：121、关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范和公司章程的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事。13 (三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会即2008年第一次（临时）股东大会、2007年年度股东大会，情况如下：（一）公司2008年第一次（临时）股东大会（一）公司2008年第一次（临时）股东大会 1、公司于2008年3月7日在代办股份转让信息披露平台上发出了关于公司召开2008年第一次（临时）股东大会的通知，通知就大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的说明。公司于2008年3月25日召开的2008年第一次（临时）股东大会就上述通知列明的事项进行了审议 和表决。2、出席2008年第一次（临时）股东大会的股东及委托代理人共4名，代表股份数65,883,416股，占公司总股本的32.62%。3、出席股东大会的代表没有提出新的提案。4、股东大会投票表决通过以下决议：审议通过了关于改聘会计师事务所的议案。5、上述决议公告披露在代办股份转让信息披露平台上 （二）公司第2007年度股东大会（二）公司第2007年度股东大会 1、公司于2008年5月29日在代办股份转让信息披露平台上发出了关于公司召开2007年度股东大会的通知，通知就大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的说明。公司于2007年6月25日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议 和表决。142、出席2007年度股东大会的股东及委托代理人共3人，代表股份数61,900,976股，占公司总股本的30.64%。3、出席股东大会的代表没有提出新的提案。4、股东大会投票表决通过以下决议：审议通过了公司2007年度董事会工作报告。审议通过了公司2007年度监事会工作报告。审议通过了公司2007年度报告正文及摘要。审议通过了公司2007年度财务结算报告。审议通过了公司2007年度利润分配议案。经北京中准会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润-1,828,015.37元，加上年初未分配利润-444,449,856.26元，可供股东分配的利润-446,277,871.63元。本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。5、上述决议公告披露在代办股份转让信息披露平台上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 1、公司主营业务范围 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 1、公司主营业务范围 公司主营业务范围：房地产开发经营、建材、水泥制品、玻璃、装饰材料、矿产品、化工产品；旅馆、饮食业；物业租赁、物业管理。2、主营业务经营状况 2、主营业务经营状况（1）报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2008年公司主营业务收入主要是住宿业和部分房屋出租。由于宾馆经营的客房规模小，且硬件配套设施陈旧，达不到市场的要求，另同行业相互恶性竞争，致使收入减少。2008年公司主营业务收入89万元，营业利润-314万元。（2）主营业务分行业、产品、地区情况表 分行业或分产品 主营业务收入主营业务成本毛利率（%）主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 15比上年增减（%）比上年增减（%）年增减（%）住宿、房屋出租 897,924.95295,110.6567.13-5.81-13.8 4.74其中：关联交易 无 无 无 无 无 无产品 无 无 无 无 无 无其中：关联交易 无 无 无 无 无 无（3）公司主要产品的市场占有率情况 报告期内公司主要产品无市场占有率。（4）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较 大变化。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 海口凯丽宾馆 旅馆 1000 249 13 控股公司海口凯丽宾馆于1993年1月11日向海南省海口工商行行政管理局申请注册成立，经营地址在海口市滨海大道23号，法定代表人周琦，注册资金为壹仟万元整，经济性质为有限责任公司，主要经营住宿业。截止2008年12月31日，海口凯丽宾馆的总资产为249万元、总负债4057万元、所有者权益-3807万元。海口凯丽宾馆2008年度实现利润13万元。4、主要供应商、客户情况 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司无主要供应商、客户。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）公司在经营中出现的问题与困难：公司现有资产在减少，而且资产的质量低、变现能力差。经营的旅馆规模小，且设施陈旧、市场竞争激烈等环境下，经营状况不佳。（2）解决方案：盘活存量资产，加大筹资力度。寻找新项目，培育新的利润增长点。16充分利用现有资产，采取有效的销售方式，为公司增加现金流入。严格控制成本费用开支。6、与经营计划的差异情况说明 6、与经营计划的差异情况说明 公司本年度经营状况基本符合上一年度报告中披露的经营计划，没有发生低10%以上或高20%以上的情形。（二）对公司末来发展的展望（二）对公司末来发展的展望 2008 年公司主营业务收入主要来自住宿业及房屋出租业务，共实现收入 89万元，实现利润-314 万元。海口凯丽宾馆在经营规模缩小、经营环境不利、硬件设施老化及同行恶性竞争的条件下，严抓经营管理和销售工作，提高客房的入住率，严格控制成本费用的支出，实现收入 89 万元，净利润 13 万元。2009年,公司的工作重点仍是追收债权和处理债务,为发展创造条件,与此同时,公司充分利用有限的资金,对宾馆的设施逐步进行改善，改变经营环境，提高服务质量,加大营销力度,在有限的经营规模下提高营业收入。公司 2009 年度预计主营业务收入为 100 万元，其中住宿业收入 70 万元.报告期内的投资情况 报告期内的投资情况 报告期内无募集资金和非募集资金投资发生。（四）公司财务状况和经营成果（四）公司财务状况和经营成果 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减变动%总资产 4,779,732.687,854,244.98-39.14短期投资 应收帐款 1,693,378.354,615,382.06-63.31存货 固定资产合计 2,340,816.012,476,714.12-5.49短期借款 股东权益-25,970,920.57-22,824,326.39-13.79 2008年1月-12月2007年1月-12月 主营业务利润-3,145,230.18-164,507.15 净利润-3,146,594.18-1,828,015.37-72.13现金及现金等价物净增加额-28,223.6644,857.36-162.92 1、应收帐款减少2,922,003.71元,其中房屋出租收到的租金27,800元，另计提的坏账准备2,894,203.71元。2、固定资产净值减少135,898.11元，主要为总公司购买财务电脑设备5，100.00元，本年计提折旧140,998.11元。17、股东权益减少3,146,594.18元，主要是中准会计师事务所审计时，根据应收账款、其他应收款项预计不能收回的部分所计提坏账准备，所以导致增加了资产减值损失2,926,955.35，营业利润亏损219,638.83元。（五）生产经营环境变化情况（六）年度财务报告审计情况（五）生产经营环境变化情况（六）年度财务报告审计情况 由于公司2002年度和2003年度分别对公司帐务进行计提调整，致使公司2003年年末净资产为4359万元。公司在2008年度没有新的经营项目发生，因此，2008年度的经营状况和财务情况无明显改善。公司董事会认为，北京中准会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，真实、客观、公允地反映了公司的经营情况。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期内共举行了七次董事会，情况如下：（1）公司第五届董事会第七次会议（1）公司第五届董事会第七次会议 会议于2008年3月6日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事9人。会议通过如下决议：审议通过了关于改聘会计师事务所的议案。审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。(2)公司第五届董事会第八次会议(2)公司第五届董事会第八次会议 会议于2008年4月21日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事7人。会议通过了如下决议：同意公司将下属企业海口凯丽宾馆破损的一批原值为705,884.79的固定资产作报废处理。（3）公司第五届董事会第九次会议（3）公司第五届董事会第九次会议 会议于2008年4月29日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事7人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2007年年度报告正文及摘要。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。18（4）公司第五届董事会第十次会议（4）公司第五届董事会第十次会议 会议于2008年4月30日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事7人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2008年第一季度报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（5）公司第五届董事会第十一次会议（5）公司第五届董事会第十一次会议 会议于2008年5月28日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事7人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2007年度总经理工作报告。审议通过了公司2007年度董事会工作报告。审议通过了公司2007年度财务决算报告。审议通过了公司2007年度利润分配议案。审议通过了召开公司2007年年度股东大会的议案。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（6）公司第五届董事会第十二次会议（6）公司第五届董事会第十二次会议 会议于2008年8月27日以通讯方式召开，应表决董事10人，实际表决董事7。人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2008年半年度报告正文及摘要。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（7）公司第五届董事会第十三次会议（7）公司第五届董事会第十三次会议 会议于2008年10月28日以通讯方式召开，应表决董事10人，实际表决董事8人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2008年第三季度报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会未对董事会进行授权，也不进行利润分配及公积金转增股本。（八）2008年度利润分配预案（八）2008年度利润分配预案 经北京中准会计师事务所审计，2008年度公司亏损-3,146,594.18元，加上 19年初未分配利润-446,277,871.63元，本年度可供分配的利润-449,424,465.81元。根据公司法和公司章程有关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案提交2008年度股东大会审议。八、监事会报告 八、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况（一）报告期内监事会工作情况：报告期内监事会召开一次会议，主要情况如下：1、公司第五届监事会第三次会议 会议于2008年5月28日在海口凯丽宾馆十楼会议室召开，应表决监事3人，实表决监事2人。会议审议通过了如下决议：审议通过了公司2007年度监事会工作报告 审议通过了公司2007年年度报告正文及摘要（二）监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况（二）监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2008年度的工作能严格按照 公司法、证券法、证券公司代办股份转让服务业务试点办法、股份转让公司信息披露实施细则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况 3、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金。204、公司收购、出售资产交易情况 4、公司收购、出售资产交易情况 公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害部分股东的收益或造成公司资产流失。5、关联交易情况 5、关联交易情况 本报告期内无关联交易情况。6、公司2008年度财务报告审计情况 6、公司2008年度财务报告审计情况 北京中准会计师事务所对公司2008年度财务报告进行了全面审计，出具了有保留意见的审计报告。公司监事会认为董事会对北京中准会计师事务所对公司出具的保留意见的审计报告所作的说明是客观的。九、重要事项 九、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项（一）重大诉讼、仲裁事项 我司和海南深海股份有限公司为海南深海自驾旅游租车有限公司向中国银行海南省分行借款 120 万美元担保,海南深海股份有限公司为本公司的借款提供反担保。海南省中级人民法院于2001年5月22日裁定本公司对海南深海自驾旅游租车有限公司未偿还贷款120万美元及利息承担连带还款责任。债权人中国银行海南省分行将该笔债权转让给中国信达资产管理公司，信达公司又通过拍卖转让给海南远翔实业有限公司。2008 年 3 月 18 日，海南省海口市中级人民法院根据（2007）海中法执字第 155-4 号民事裁定书，将本公司在深圳市中级人民法院分得的深圳建材集团有限公司的破产债权 1,622,914.19 元抵偿给海南远翔实业有限公司，以承担连带还款责任的部分债务。（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产：（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产：报告期内，公司无收购资产事项。2、出售资产：2、出售资产：报告期内，公司无出售资产事项。（三）报告期内发生的重大关联交易事项 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内无发生重大关联交易。（四）公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、或其他公司托管、承包的事项。2、重大担保（四）公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、或其他公司托管、承包的事项。2、重大担保 21报告期内本公司未向任何关联方以及其他任何第三方提供过任何形式的担 保事项。3、报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。3、报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。4、其他重大合同 4、其他重大合同 报告期内公司没有签定其他重大合同。（五）承诺事项（五）承诺事项 报告期内公司没有发生承诺事项。（六）聘任、解聘会计师事务所情况（六）聘任、解聘会计师事务所情况 2008年继续聘请北京中准会计师事务所担任年度审计工作，2008年支付给北京中准会计师事务所的年度审计报酬为2万元。该事务所已经为本公司连续2年提供审计服务。（七）处罚情况（七）处罚情况 报告期内，公司、公司董事会、董事及高级管理人员依法经营，没有受到监管部门处罚的事情发生。（八）其他重大事件（八）其他重大事件 1、公司股东中国光大国际信托投资公司将原持有的本公司540万股法人股转让给了奥华资产管理有限公司，后澳华资产管理有限公司又将所取得的540万股法人股转让给了自然人陈明雄、黄观坚、李奎谕、林青、陈静，转让后所持有的股份分别为陈明雄440万股，黄观坚50万股，李奎谕40万股，林青5万股，陈静5万股。2、公司股东陈明雄已将原持有440万股法人股中的300万股股权通过协议分别转让给了邱宝裕180万、李明华80万股、吴小勇40万股。3、公司第二大股东海南谦益金泰投资有限公司于2008年4月16日将其名下所持本公司的法人股16,013,984股，通过协议分别转让给了自然人陈明雄4,613,984股（受让后持股总数为6,013,984股），刘立280万股、刘振帮200万股、李春香170万股、林炳亮100万股、高宁100万股、田振英100万股、陈怡100万股、陈玉平50万股、陈静20万股、陈军20万股。5、上述股权转让公告都已披露在代办股份转让信息披露平台上。22 十、财务报告 十、财务报告（一）审计意见 （一）审计意见 审审 计计 报报 告告 中准审字（2009）第 1230 号 海南华凯实业股份有限公司全体股东：海南华凯实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的海南华凯实业股份有限公司（以下简称“华凯实业”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华凯实业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的