400033_2007_斯达３_2007年年度报告_2008-05-19.pdf

长春高斯达生物科技集团股份有限公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 400033 400033 2007 年年度报告 2007 年年度报告 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.15 十二、备查文件目录.34 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经八届四次董事会会议审议通过，董事邢飞未出席本次会议。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人曾剑平，主管会计工作负责人郭凯慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：斯达 1 公司英文名称：Changchun Goldenstar Biotech Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CCGS 2、公司法定代表人：曾剑平 3、公司董事会秘书：金萍 电话：0431-86944978 传真：0431-86944978 E-mail： 联系地址：长春市宽城区青松路菊苑小区 1 栋 301 室 4、公司注册地址：长春市南关区桃源路东园小区 5 栋 1 门 602 室 公司办公地址：长春市宽城区青松路菊苑小区 1 栋 301 室 邮政编码：130000 公司电子信箱： 5、登载公司年度报告信息的网址： 公司年度报告备置地点：董事局秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：代办股份转让系统 公司 A 股简称：斯达 1 公司 A 股代码：400033 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 10 月 1 日 公司首次注册登记地点：长春市大经路 54 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 6 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：长春市南关区桃源路东园小区 5 栋 1 门 602 室 公司法人营业执照注册号：2200001002465 公司组织机构代码：12392979-2 公司税务登记号码：220102123929792 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 4营业利润-13,594,880.94利润总额-13,653,302.67归属于上市公司股东的净利润-13,664,047.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,605,625.69经营活动产生的现金流量净额 468,354.07(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 497,994.52营业外支出 556,416.25合计-58,421.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 429,923.20520,944.03520,944.03-17.47-206,938.38利润总额-13,653,302.67-10,498,466.14-10,498,466.14 30.05-9,720,486.14归属于上市公司股东的净利润-13,664,047.42-10,504,495.06-6,404,707.84 30.07-7,920,573.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,605,625.69-10,302,594.00-6,202,806.78 32.06-7,896,910.19基本每股收益-0.10-0.07-0.05 42.86-0.056稀释每股收益-0.10-0.07-0.05 42.86-0.056扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.10-0.07-0.04 42.86-经营活动产生的现金流量净额 468,354.07-1,592,310.20-1,587,393.28-129.41-1,461,553.26每股经营活动产生的现金流量净额 0.003-0.011-0.011-127.27-0.0102006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 30,001,591.7938,960,014.1338,960,014.13-22.9944,099,620.86所有者权益（或股东权益）-148,781,218.86-144,407,667.74-144,407,667.74 3.02-133,903,172.68归属于上市公司股东的每股净资产-1.060-1.029-1.029 3.01-0.954 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,880 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 深圳市广新投资发展有限公司 境内非国有法人 14.3920,199,1320 未流通 20,199,132未知 吉林省国际信托投资公司 国有法人 9.3813,170,0000 未流通 13,170,000未知 辽源市财政局 国家 4.306,038,0390 未流通 6,038,039未知 广州市桂粤建材贸易有限公司 境内非国有法人 2.143,000,0000 未流通 3,000,000未知 太原兆和 境内非国有法人 1.652,310,0000 未流通 2,310,000未知 广州技术开发区广开经贸有限公司 境内非国有法人 1.652,310,0000 未流通 2,310,000未知 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 境内非国有法人 1.502,100,0000 未流通 2,100,000未知 上海源德信息咨询有限公司 境内非国有法人 0.821,155,0000 未流通 1,155,000未知 吉林省柳河县人民医院 境内自然人 0.61854,3000 已流通 0未知 王磊 境内自然人 0.58812,0800 已流通 0未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 吉林省柳河县人民医院 854,300 人民币普通股 王磊 812,080 人民币普通股 唐玉林 600,565 人民币普通股 辽宁奉运弘发商贸有限公司 552,300 人民币普通股 黄寄良 481,500 人民币普通股 王敏 433,300 人民币普通股 王起亮 413,300 人民币普通股 孙明 390,788 人民币普通股 冯毅惠 338,500 人民币普通股 钟献华 283,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司对上述股东之间关联关系或一致行动的情况不详。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市广新投资发展有限公司 法人代表：袁晨亮 注册资本：1,000 万元 成立日期：2004 年 2 月 23 日 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曾剑平 董事长 男 45 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 全 凯 董事、常务副总裁 男 44 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 邢 飞 董事 男 56 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0是 肖建营 董事 男 37 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 卢 斌 董事 男 35 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0是 王立军 董事 男 45 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0是 郑友德 独立董事 男 57 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 杨汉南 独立董事 女 58 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 祖 健 独立董事 女 45 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 金 萍 董事会秘书 女 34 2003-11 00000 0 0 0 0否 朱雪玲 监事 女 41 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 姜雪梅 监事 女 35 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0是 王晓平 监事 女 51 2007-9-17 2010-9-17 00000 0 0 0 0否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)曾剑平,曾在香港巨人国际企业有限公司、高要市广新农业生态园有限公司董事、深圳市广新投资发展有限公司监事。2004 年 5 月起任本公司董事长。(2)全凯,曾在中国人民解放军 65447 部队，2005 年 5 月起先后任本公司办公室主任、总裁助理、董事、常务副总裁。(3)邢飞,任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部负责人，2004年8月任本公司董事。(4)肖建营,任北京思潮房地产开发有限公司副经理，2004 年 8 月任本公司董事。(5)卢斌,任深圳广新投资公司副总经理，2005 年 6 月任本公司董事。(6)王立军,曾在肇庆市第一中学任教、肇庆纺织品进出口公司部门副经理、肇庆市外贸开发公司部门经理，现在深圳广新投资发展有限公司工作。(7)郑友德,任华中科技大学法学院常务副院长、经济法研究所所长、教授，教育法学方向博士生导师。2004 年 8 月任本公司独立董事。(8)杨汉南,任华中科技大学武昌分校副校长，2004 年 8 月任劳任本公司独立董事。(9)祖健,任辽宁邮电规划设计院有限公司工作。2007 年 9 月任本公司独立董事 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 7 (10)金萍,2003 年 11 月起任长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事会秘书。(11)朱雪玲,任高要市广新农业生态园有限公司财务总监，2004 年 8 月任本公司监事。(12)姜雪梅,任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部综合组负责人，2004 年 8 月任本公司监事。(13)王晓平,长春高斯达生物科技集团股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾剑平 深圳市广新投资发展有限公司 监事 否 卢 斌 深圳广新投资公司副总经理 总经理 是 王立军 深圳广新投资发展有限公司 是 邢 飞 吉林省国际信托投资有限责任公司 清算组资产负债部负责人 是 姜雪梅 吉林省国际信托投资有限责任公司 清算组资产负债部综合组负责人 是 以上人员具体任期不详 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖建营 北京思潮房地产开发有限公司 副经理 是 郑友德 华中科技大学法学院 常务副院长、经济法研究所所长、教授，教育法学方向博士生导师 是 杨汉南 华中科技大学武昌分校 副校长 是 祖健 辽宁邮电规划设计院有限公司 是 朱雪玲 高要市广新农业生态园有限公司 财务总监 是 以上人员在其任职单任期不详。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会审议报股东大会批准 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司工资发放标准及相关规定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曾剑平 否 邢飞 是 肖建营 否 卢斌 是 王立军 是 朱雪玲 否 姜雪梅 是 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 8 由于公司目前亏损,独立董事及高级管理人员报酬均未正常发放,处于拖欠中。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨丽萍 独立董事 任职期满 叶文龙 董事 任职期满 以上两人在七届董事会任届期满时离任 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 176 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。目前公司员工全员放假 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 28财务人员 2 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专和大专以上学历 104大专以下 72 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司能够按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会颁布的有关规定，规范企业运作。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司尚未建立对高级管理人员的奖励制度。6、关于信息披露：公司基本上能够按照股份转让公司信息披露实施细则要求，和公司制定的信息披露制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性 (二)独立董事履行职责情况 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 91、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑友德 330 0 杨汉南 330 0 杨丽萍 300 3 祖健 110 0 独立董事祖健、郑友德、杨汉南是经 2007 年第一次临时股东大会审议通过的第八届董事会独立董事，独立董事杨丽萍任届期满不再担任公司独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要经营生物制品和房地产项目，目前生物制品行业处于停顿状态，房地产行业具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营业务不存在业务关联性。2、人员方面：公司的高级管理人员未在控股股东单位任职，均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总裁、常务副总裁、董事局秘书、副总裁、总会计师均由董事局直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。3、资产方面：公司资产完全独立 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内尚未建立对公司高级管理人员的考评及激励约束机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 由于本公司经营处于亏损状态，目前公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度尚不健全，有待完善。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 30 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 3日的代办股份转让系统。审议通过以下议案：1、2006 年度报告及年报摘要。2、关于 2006 年度利润分配议案。3、关于续聘审计机构的议案。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 10(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 15 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的代办股份转让系统。审议通过以下议案：1、关于董事局换届选举的议案。（1）选举曾剑平为本公司董事。（2）选举全凯为本公司董事。（3）选举邢飞为本公司董事。（4）选举肖建营为本公司董事。（5）选举卢斌为本公司董事。（6）选举王立军为本公司董事。（7）选举郑友德为本公司独立董事。（8）选举杨汉南为本公司独立董事。（9）选举祖健为本公司独立董事。2、关于监事会换届选举的议案。（1）选举朱雪玲为本公司监事。（2）选举姜雪梅为本公司监事。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 本报告期内,公司生物制品行业没有新的产品和新研发投入,原有药号因多年未进行年检已报费,目前只有子公司四平金龙房地产公司尚存部分经营活动。2007 年度公司实现营业总收入 1,779,118.91 元，营业利润-13,594,880.94 元，净利润-13,664,047.42 元。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 商品销售 429,923.20 336,701.73 93,221.47-17.47-26.93 54.93 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）四平地区 429,923.20-17.47 (三)公司投资情况 本报告期内公司无对外投资 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 111、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1.会计政策变更 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则、财政部关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知和公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字【2007】10 号）的规定，追溯调整 2007 年度合并报表、母公司报表期初数，具体情况如下：（1）根据企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。由于本公司的持续经营存在重大不确定性，对计提的资产减值本公司未调整递延所得税资产，此项会计政策变更对合并报表归属于母公司股东权益无影响。（2）根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司原对子公司长期股权投资采用权益法核算，追溯调整 2007 年度母公司报表期初数，调增资产 24,197,506.04 元，调增母公司股东权益 24,197,506.04 元。2.会计估计变更 报告期内无会计估计变更 3.会计差错更正 2005 年 9 月 28 日，中国光大银行长春分行申请长春市中级人民法院拍卖了公司原大股东药业集团的辽源华联商厦 9,290,496.3 元，用于归还本公司于 2001 年 6 月 28 日向中国光大银行长春分行的借款18,000,000 元，因上述拍卖款用来归还本公司的银行借款事项，中国光大银行长春市分行和长春市中级人民法院均未告知本公司，本公司未进行账务处理。由于本公司对原药业集团的应收款项已全额计提了坏账准备，因而追溯调整 2006 年前已提资产减值损失账 9,290,496.3 元，并减少短期借款9,290,496.3 元。(五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的无法表示意见的审计报告真实客观地反映了公司 2007 年年度的财务状况和经营状况。本公司董事会对有关事项说明如下：1、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团广州经贸公司、东北华联集团实业总公司四家公司已停业多年，长期股权投资已按权益法调整为零，未纳入合并范围。吉林省东北华联化业有限责任公司 1996 年 3 月成立，因环保未达标，一直未能正常经营，已停业多年。本公司对投资余额已全额计提减值准备，未纳入合并范围。根据吉林省工商行政管理局直属企业登记注册分局提供的信息，东北华联对外经济贸易公司自 2002 年起未经工商部门年检，东北华联集团股份有限公司经贸总公司，东北华联集团实业总公司，吉林省东北华联化业有限责任公司自 2001 年起未经工商部门年检。根据工商行政管理局令 86 号修订企业年度检验办法中第十九条规定：“企业未参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关对年检截止日期前未参加年检的企业法人进行公告。自公告发布之日起，30 日内仍未申报年检的，吊销营业执照。”2、本公司自 2004 年退市以后，资产重组事项停止，始终未有新的重组项目，且公司资产结构和财务状况出现了重大问题，致使审计机构无法对本公司财务报表发表意见。(六)董事会日常工作情况 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 121、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 5 月 18 日召开七届九次董事会会议，审议 2006 年度报告；审议 2006 年度利润分配议案；关于续聘审计机构的议案；2007 年第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的代办股份转让系统。（2）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开七届十次董事会会议，关于董事局换届选举的议案；召开 2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的代办股份转让系统。（3）、公司于 2007 年 9 月 11 日召开七届十一次董事会会议，2007 年半年度报告。决议公告刊登在2007 年 9 月 11 日的代办股份转让系统。（4）、公司于 2007 年 9 月 15 日召开八届一次董事会会议，曾剑平为公司董事长（法定代表人）。决议公告刊登在 2007 年 9 月 17 日的代办股份转让系统。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会授权的各项事宜。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。(七)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所审计：2007 年度，公司实现净利润-13,664,047.42 元，故本年度公司利润不分配，也不进行公积金转增股本。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、七届七次,审议通过了2006 年度报告 2、七届八次,通过由股东推荐朱雪玲、姜雪梅为第八届股东大会选举的监事候选人 (二)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 董事局在关于审计意见涉及事项的专项说明的表述，真实地反映了公司资产的状况，该问题也是公司目前客观存在的，监事会同意董事局在专项说明中所阐述的观点。十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。(四)托管情况 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 13本报告期内无托管情况。(五)承包情况 本报告期内无承包情况。(六)租赁情况 本报告期内无租赁情况。(七)担保情况 本年度公司无担保事项。(八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(九)其他重大合同 本报告期内无重大合同发生。(十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 5 万元，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 5 万元。2007 年度继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司审计机构。(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无处罚及整改情况。(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本公司第四大股原为“长春高斯达生化药业股份有限公司”，该公司持有本公司 300 万股股份，占本公司总股本的 2.14%。该公司用其持有的 300 万股在中国光大银行长春分行进行了质押贷款，2005年 3 月 11 日中国光大银行长春分行通过吉林省长春市中级人民法院进行了拍卖，将 300 万股股权拍卖给广州桂粤建材贸易有限公司。广州桂粤建材贸易有限公司已于 2007 年 10 月 19 日在本公司代办券商（国泰君安证券股份有限公司）办理了股权过户手续。十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师张光禄、吴宇煌审计，并出具了无法表示意见的审计报告。(一)审计报告 审计报告审计报告 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 14深鹏所股审字2008109 号 长春高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了后附的长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下简称“高斯达公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2007 年度公司及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是高斯达公司理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、导致无法表示意见的事项 1、由于我们无法取得东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联广州经贸公司、东北华联集团实业总公司、吉林省东北华联化业有限责任公司、东北华联美国宏大公司的近期财务资料及与股权投资相关资料，上述股权投资单位未纳入合并范围，虽然高斯达公司合并报表中对上述股权投资单位的投资余额已按权益法调整或计提减值后均为零，但我们无法确认对上述股权投资单位的投资是否存在或有损失。2、高斯达公司 2007 年度合并财务报表显示：资产总额为 30,001,591.79 元，负债总额 178,782,810.65元，净资产-148,781,218.86 元，资产负债率 595.91%，短期借款金额为 73,347,169.17 元并全部逾期，主营业务已处于停止状态。基于高斯达公司目前重组无实质性进展，公司的持续经营能力已受到重大影响。三、审计意见 由于上述情况，我们无法对高斯达公司财务报表发表意见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张光禄、吴宇煌 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 2008 年 4 月 29 日 (二)财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位:长春高斯达生物科技集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产：流动资产：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 15货币资金 1 1,406,858.591,380,530.67结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 35,226.913,778,081.69预付款项 3 1,398,916.577,140,422.42应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 12,296,916.0010,091,620.76买入返售金融资产 存货 5 6,454,152.676,999,302.33一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,592,070.7429,389,957.87非流动资产：非流动资产：发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 350,000.00投资性房地产 固定资产 7 6,964,626.327,348,378.31在建工程 8 1,444,894.731,444,894.73工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8,409,521.059,570,056.26资产总计 30,001,591.7938,960,014.13流动负债：流动负债：短期借款 9 73,347,169.1773,347,169.17向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10 4,221,672.344,669,934.41预收款项 11 870,362.74666,803.74卖出回购金融资产款 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 16应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12 9,381,311.038,654,212.00应交税费 13 8,608,439.328,497,260.89应付利息 应付股利 14 3,187,000.663,187,000.66其他应付款 15 31,032,311.6830,047,141.07应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 16 41,317,741.6638,190,861.58流动负债合计 171,966,008.60167,260,383.52非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 17 6,816,802.056,816,802.05递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,816,802.056,816,802.05负债合计 178,782,810.65174,077,185.57所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）18 140,333,684.00140,333,684.00资本公积 19 18,417,564.6018,417,564.60减：库存股 盈余公积 20 4,005,158.904,005,158.90一般风险准备 未分配利润 21-311,537,626.36-297,873,578.94外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -148,781,218.86-135,117,171.44少数股东权益 所有者权益合计 -148,781,218.86-135,117,171.44负债和所有者权益总计 30,001,591.7938,960,014.13公司法定代表人:曾剑平 主管会计工作负责人:郭凯慧 母公司资产负债表母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位:长春高斯达生物科技集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产：流动资产：货币资金 1,652.081,652.08交易性金融资产 应收票据 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 17应收账款 1 80,000.00预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 2 2,987,138.315,506,050.47存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,988,790.395,587,702.55非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 24,197,506.0424,547,506.04投资性房地产 固定资产 254,550.95319,422.67在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 24,452,056.9924,866,928.71资产总计 27,440,847.3830,454,631.26流动负债：流动负债：短期借款 55,427,169.1755,427,169.17交易性金融负债 应付票据 应付账款 182,528.40182,528.40预收款项 应付职工薪酬 6,663,313.746,520,935.80应交税费 3,828,449.753,828,449.75应付利息 应付股利 3,187,000.663,187,000.66其他应付款 28,745,230.7428,745,230.74一年内到期的非流动负债 其他流动负债 38,482,980.7136,082,980.71流动负债合计 136,516,673.17133,974,295.23非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2007 年年度报告 18预计负债 6,816,802.056,816,802.05递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,816,802.056,816,802.05负债合计 143,333,475.22140,791,097.28所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）140,333,