400033_2004_斯达３_2004年年度报告_2005-04-28.pdf

长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2004 年度报告 二 00 五年四月 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司 2005 年 4 月 26 日召开的董事局会议、监事会议审议通过。独立董事杨丽萍、董事郭延年未出席本次董事会议。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了保留意见有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人曾剑平，会计机构负责人（会计主管人员）杜贵俊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事局 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 2目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事和高级管理人员.7 五、公司治理结构.1 1 六、股东大会情况简介.1 3 七、董事会报告.1 5 八、监事会报告.1 9 九、重要事项.2 0 十、财务会计报告.2 1 十一、备查文件目录.5 9长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 公司英文名称 ：Changchun Goldenstar Biotech Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CCGS 二、公司法定代表人 ：曾剑平 三、公司董事会秘书 ：金萍 联 系 地 址 ：长春市红旗街 1768 号长影商务景都 1603 室 电 话 ：0431-5953832 传 真 ：0431-5929643 E-mail ： 证券事务代表 ：暂无 四、公司注册地址：长春市大经路 54 号 公司办公地址：长春市红旗街 1768 号长影商务景都 1603 室 邮 政 编 码：130021 电 话 ：0431-5953832 传 真 ：0431-5929643 公司电子信箱： 五、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事局秘书办公室 六、公司股份交易地点：代办股份转让系统 公司股份简称：斯达 3 公司股份代码：400033 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 ：1991 年 10 月 公司首次注册登记地点 ：长春市大经路 54 号 公司变更注册登记日期 ：2004 年 6 月 30 日 公司法人营业执照注册号：2200001002465 公司税务登记号码 ：220102123929792 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 2公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳东门南路 2006 号宝丰大厦5 楼 二、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 7,478,635.67 净利润 1,265,677.62 扣除非经常性损益后的净利润 1,415,675.23 主营业务利润 8,637,143.03 其他业务利润 1,935,815.05 营业利润 7,628,633.28 投资收益 -补贴收入 -营业外收支净额 -149,997.61 经营活动产生的现金流量净额 -1,609,934.62 现金及现金等价物净增减额 -78,159.34 非经常性损益项目 金 额 营业外支出 149,997.61 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 指标项目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2 5,4 8 6,7 6 0.4 6 1,8 1 3,4 2 6.9 9 1,8 1 3,4 2 6.9 9 4,1 3 1,8 4 0.4 1 4,1 3 1,8 4 0.4 1 净利润 1,2 6 5,6 7 7.6 2 -1 6 4,5 1 7,8 5 2.6 9 -1 1 0,2 9 0,9 4 1.4 9 -2 5,8 5 6,3 6 0.0 9 -2 5,5 1 6,2 1 3.3 1 总资产 4 7,0 7 7,3 4 3.6 7 4 1,3 5 6,2 7 4.7 8 9 5,5 8 3,1 8 5.9 9 1 9 9,9 3 8,7 1 0.9 5 1 9 9,9 3 8,7 1 0.9 5 股东权益(不含少数股东权益)-1 2 4,1 8 2,6 8 6.5 4 -1 3 1,6 6 1,3 2 2.2 1 -7 7,4 3 4,4 1 1.0 0 3 8,9 2 3,4 1 6.0 4 3 9,2 6 3,5 6 2.8 2 每股收益(元/股)0.0 0 9 -1.1 7 2 -0.7 8 6 -0.1 8 4 -0.1 8 2 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0 1 -1.1 7 7 -0.7 8 1 -0.1 9 5 -0.1 9 3 每股净资产 -0.8 8 5 -0.9 3 8 -0.5 5 2 0.2 7 7 0.2 8 0 调整后的每股净资产-0.8 9 7 -0.9 5 1 7 -0.6 1 9 -0.0 6 8 -0.0 6 6 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 3每股经营活动产生的现金 流量净额-0.0 1 1 -0.0 0 8 -0.0 2 8 -0.0 2 8 净资产收益率(%)1.0 2 1.2 5 1.4 2 -6 6.4 2 9 -6 4.9 9 三、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.96-6.96 0.06 0.06 营业利润 -5.51-5.51 0.05 0.06 净利润 -1.02-1.02 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -0.04-0.04 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,333,684.00 18417564.60 4005158.9 -288204771.66-131661322.21 本期增加 1265677.62 7478635.67 本期减少 期末数 140,333,684.00 18417564.60 4005158.9 -286939094.04-124182686.54 变动原因：本期未分配利润、股东权益增加系盈利所致。三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 4 其中：国家持有股份 6,038,039 6,038,039 境内法人持有股份 48,243,582 48,243,582 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,281,621 54,281,621 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,052,063 86,052,063 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 86,052,063 86,052,063 三、股份总数 140,333,684 140,333,684 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、报告期末股东总数为(已确权)3,524 户，其中流通股股东 3,503 户，非流通股21 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市广新投资发展有限公司 20,199,132 14.39 未流通 法人股东 吉林省国际信托投资有限责任公司 13,170,000 9.38 未流通 法人股东 辽源市财政局 6,038,039 4.30 未流通 国有股东 长春高士达生化药业集团股份有限公司 3,000,000 2.14 未流通 法人股东 太原兆和投资发展有限公司 2,310,000 1.65 未流通 法人股东 广州技术开发区广开经贸有限公司 2,310,000 1.65 未流通 法人股东 深圳鸿基集团股份有限公司 2,100,000 1.50 未流通 法人股东 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 5上海源德信息咨询有限公司 1,155,000 0.82 未流通 法人股东 颢伽经贸 800,000 0.57 未流通 法人股东 深圳百花州 577,500 0.41 未流通 法人股东 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明 报告期内，未流通股东不存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人。公司不清楚已流通股股东之间关联关系或一致行动的情况。公司 2004 年 11 月 23 日收到湖北省武汉市中级人民法院对万通证券有限责任公司诉本公司第二大股东吉林省国际信托投资有限责任公司一案的民事裁定书。将吉林省国际信托投资公司持有的长春高斯达生物科技集团股份有限公司享有 1317 万国有法人股过户给青岛万证通实业有限公司。但该股权尚未在深圳登记公司办理实质性过户和确权手续。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市广新投资发展有限公司 法人代表：袁晨亮 注册资本：10,00 万元人民币 成立日期：2004 年 2 月 23 日 自然人姓名：袁晨亮、曾剑平 国籍：中国 （2）实际控制人情况 公司名称：深圳市广新投资发展有限公司 自然人姓名：袁晨亮 国籍：中国 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：深圳市广新投资发展有限公司 新实际控制人名称：袁晨亮 控股股东发生变更的日期：2004 年 3 月 2 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 6 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004 年 3 月 3 日 原第一大股东长春高士达生化药业集团股份有限公司因用持有本公司23,199,132 股股份中的 20,199,132 股在中国农业银行长春市北安支行（以下简称“农业银行”）作最高限额质押担保借款 1.6 亿元，2003 年 7 月农业银行向长春仲裁委员会申请了仲裁，并下达了仲裁裁决（刊登在 2003 年 8 月 6 日上海证券报、中国证券报上）。2004 年 2 月 24 日经司法拍卖该股权由深圳广新投资发展有限公司（以下简称“广新投资”）竞得，并于 2004 年 3 月 2 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了登记过户手续。（详见 2004 年 2 月 27 日、3 月 4日上海证券报）2004 年 5 月 24 日广新投资以本公司第一大股东的身份自行召开 2004 年第一次临时股东大会，改组本公司董事局组成人员，由曾剑平、叶文龙、肖建营、招绍强、邵杰明出任本公司董事；2004 年 5 月 25 日经本公司董事选举曾剑平为董事长、法人。广新投资股东为自然人，袁晨亮持有 70%、曾剑平持有 30%。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 70%30%14.39%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况（股）股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）刘俊 300,000 A 股 林康 240,000 A 股 袁晨亮 曾剑平 深圳广新投资发展有限公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 7孙凤琴 230,600 A 股 姚爱华 229,030 A 股 孙明 220,000 A 股 李润洲 215,000 A 股 翟淑萍 210,420 A 股 张维钢 194,310 A 股 刘建芬 178,000 A 股 钟献华 178,000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本报告期内，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 曾剑平 董事长 男 43 2005-05-25 2008-05-25 0 0 叶文龙 董事 男 48 2005-08-23 2008-08-23 0 0 肖建营 董事 男 35 2005-08-23 2008-08-23 0 0 招绍强 董事 男 46 2005-08-23 2008-08-23 0 0 邢 飞 董事 男 54 2005-08-23 2008-08-23 0 0 郭延年 董事副总裁 男 53 2005-08-23 2008-08-23 0 0 杨丽萍 独立董事 女 43 2005-08-23 2008-08-23 0 0 郑友德 独立董事 男 55 2005-08-23 2008-08-23 0 0 杨汉南 独立董事 女 56 2005-08-23 2008-08-23 0 0 姜雪梅 监事 女 33 2005-08-23 2008-08-23 0 0 朱雪玲 监事 女 39 2005-08-23 2 0 0 8-0 8-2 3 0 0 王晓平 监事 女 49 2005-08-23 2008-08-23 0 0 张立阜 总裁 男 43 2005-04-26 2008-04-26 0 0 金 萍 董秘 女 31 2003-11-07 2006-11-07 0 0 杜贵俊 总会计师 男 51 2005-05-25 2008-05-25 0 0 杨赟 副总裁 男 30 2005-05-25 2008-05-25 0 0 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 8（1）本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。（2）董事、监事、高级管理人员最近五年来工作经历及任职兼职情况：曾剑平，曾在肇庆地区汽车运输局、肇庆地区旅游局、肇庆七星岩商业中心、肇庆市国际经济技术合作公司、香港巨人国际企业有限公司、高要市广新农业生态园有限公司董事、深圳市广新投资发展有限公司监事。现任公司董事长。张立阜，历任长春第一汽车制造厂精铸分厂工艺员、深圳吉林出口商品展销公司大连办事处主任、香港益新车行有限公司大连代表处首席代表、海南吉良贸易实业发展公司大连公司经理、大连翔宇开发有限公司总经理、香港爵威国际有限公司董事总经理、上海三电汽车空调有限公司长春代表处首席代表。现任本公司总裁。叶文龙，曾任美国芝加哥第一国民银行副总裁、荷兰银行副总裁、法国路易达孚有限公司新加坡地区总部副总经理。现任香港巨人国际企业有限公司总经理。肖建营，曾在北京市房山区对外经济贸易委员会、北京市房山区张坊镇政府公关部任职。现任北京思潮房地产开发有限公司副经理。招绍强，曾任大华银行信贷助理、香港 Creditland Finance Ltd.,主任、国际商业信贷银行主任、香港 Pro Chemical&Fetilizers Co Ltd.,业务主管、香港 Crathorn Limited 业务经理。现任香港巨人国际企业有限公司副总经理。邢飞，曾在部队服役任教员、参谋、股长、中队长、科长、团长；吉林省国际信托投资有限责任公司任投资管理部经理、风险资产管理委员会副主任。现任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部负责人。郭延年，曾在辽源市第二轻工业局财务科；辽源市财政局任工业企业科专管员、投资管理科副科长、科长；辽源市国有资产管理局任副局长；辽源得亨股份有限公司任副董事长、总会计师、辽源市财政局副总会计师。现任本公司董事副总裁。杨丽萍，曾任长春市蔬菜公司会计、长春市交电贸易总公司主管会计、长春宽城会计师事务所副所长、吉林通润会计师事务所副所长。现任吉林立信会计事务有限公司副所长、本公司独立董事。郑友德，曾任武汉冶金研究所助研、华中工学院经管学院讲师、德国康斯坦茨大学法律系学习、德国马普学会知识产权法研究所工作。现任华中科技大学法学院常务副院长、经济法研究所所长、教授，教育法学方向博士生导师。兼任中国长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 9法学会知识产权研究会理事、中国法学会经济法研究会理事、中国高校知识产权研究会常务理事、中国科技法学会理事、中国高校知识产权研究会常务理事、湖北省法学会常务理事、国际保护知识产权协会（AIPPI）中国分会理事，湖北省高级人民法院专家咨询委员会委员、湖北省人民检察院专家咨询委员会委员、上海市高级人民法院知识产权法律咨询专家、湖北省教育厅法律顾问、武汉市人民政府参事、武汉仲裁委员会仲裁员。现任本公司独立董事。杨汉南，曾任华中工学院动力系教师，分团委书记、华中理工大学动力系党总支副书记，书记、华中理工大学成人教育学院党总支书记、现任华中科技大学武昌分校副校长、本公司独立董事。金萍，曾任东北华联对外经济贸易公司任总经理秘书、东北华联集团股份有限公司办公室、董事局秘书处干事、证券事务部副部、证券事务代表。现任本公司董事局秘书。姜雪梅，曾在吉林省国际信托投资有限责任公司任投资管理部业务员、经理助理。现任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部综合组负责人、本公司监事。朱雪玲，曾在肇庆市电线厂任会计、肇庆市睦岗镇农村经济发展总公司任会计、肇庆市睦岗镇人民政府任总会计。现任高要市广新农业生态园有限公司财务总监、本公司监事。王晓平，曾在辽源矿务局四中学任教、辽源师范学校图书馆、长春华联商厦人事处工作。现为长春高斯达生物科技集团股份有限公司监事。杜贵俊，历任湖北省荆襄矿物局财务科长，财务副处长、处长，湖北省荆襄磷化学工业公司董事、副总经理。现任本公司总会计师。杨赟，曾任职于长江证券有限责任公司、长江巴黎百富勤证券有限责任公司。现任本公司副总裁。2、在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 担任的职务 曾剑平 深圳市广新投资发展有限公司 监事 邢飞 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部 负责人 姜雪梅 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部综合组 负责人 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 0 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、本公司除现任董事郭延年、独立董事杨丽萍、独立董事杨汉南、独立董事郑友德、监事王晓平外，其余董事、监事均不在本公司领取报酬、津贴、福利等。2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共计 9 人，薪酬发放标准按照公司工资管理规定发放。3、本报告期内董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 27 万元/年 金额最高的前三名董事报酬总额 3.6 万元/年 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 12 万元/年 独立董事津贴 2 万元/每人每年 独立董事其他待遇 无 报酬区间 人数 4 万以下 8 4 万以上 1 4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 领取报酬津贴的股东单位或其他关联单位名称 是否在以上单位领取报酬津津贴 曾剑平 深圳市广新投资发展有限公司 是 叶文龙 香港巨人国际企业有限公司 是 肖建营 北京思潮房地产开发有限公司 是 招绍强 香港巨人国际企业有限公司 是 邢 飞 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 是 朱雪玲 高要市广新农业生态园有限公司 是 姜雪梅 吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 是 三、公司董事监事高级管理人员变动情况 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 11、2004 年 4 月 26 日召开六届十四次董事局会议审议通过免去邓六根副董事长、总裁职务，聘张立阜为公司总裁。2、2004 年 5 月 24 日经公司第一大股东提请召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过:免去陈树军、邓六根、曾安昌、姬光、田黎明董事职务，不再出任本公司董事；选举曾剑平、叶文龙、招绍强、邵杰明、肖建营为公司董事；免去肖文革监事职务，其不再出任本公司监事；选举朱雪玲为公司监事。3、2004 年 5 月 25 日召开六届董事局会议审议通过免去陈树军董事长、朱中怀总会计师、刘守谦副总裁职务；选举曾剑平为公司董事长，聘任杜贵俊为公司总会计师、杨贇为公司副总裁。4、2004 年 8 月 23 日召开 2004 年第二次临时股东大会，换届选举曾剑平、叶文龙、肖建营、招绍强、邢飞、郭延年为本公司七届董事局董事；选举杨丽萍、郑友德、杨汉南为七届董事局独立董事；选举朱雪玲、姜雪梅为七届监事会监事。5、2004 年 8 月 18 日召开职工代表大会选举王晓平为本公司七届监事会职工监事。四、公司员工情况 截止 2004 年末，公司在职员工 176 人，其中：行政人员 28 人，财务人员 2人。大专和大专以上学历 104 人，离退休职工 17 人，本公司不承担退休人员工资。五、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司能够按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善法人治理结构、规范企业运作。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 23、关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法 公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司尚未建立对高级管理人员的奖励制度。6、关于信息披露：公司基本上能够按照股份转让公司信息披露实施细则要求，和公司制定的信息披露制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨丽萍 6 6 0 0 杨汉南 1 1 0 0 郑友德 1 1 0 0 本公司设立三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事自任职以来，能够积极参加董事局会议，并发表独立意思，切实维护公司和广大股东的利益，报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要经营生物制品和房地产项目，目前生物制品行业处于停顿状态，房地产行业具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 3业务不存在业务关联性。2)、人员方面：公司的高级管理人员未在控股股东单位任职，均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总裁、董事局秘书、副总裁、总会计师均由董事局直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。3)、资产方面：公司资产完全独立，产权清晰。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内尚未建立对公司高级管理人员的考评及激励约束机制。六、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 25 日，公司召开六届董事局会议决定 2004 年 6 月 27 日上午 9：00 分在长白山宾馆会议室召开 2003 年度股东大会，并于 5 月 26 日在上海证券报、上海证券交易所网站上刊登了会议决议。（二）股东大会通过的决议及披露情况：2004 年 6 月 27 日上午 9：00 在长白山宾馆会议室召开 2003 年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 40,219,251 股，占公司股份总数的 28.66%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：1、2003 年度报告及摘要。2、2003 年度董事局工作报告。3、2003 年度监事会工作报告。4、2003 年度利润分配议案。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 45、关于聘请深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。6、关于本公司第二大股东吉林国际信托投资有限责任公司提议更换原派出董事、监事的议案。（1）邢飞出任本公司董事。（2）姜雪梅出任本公司监事。（3）免去何安平董事职务。（4）免去李秀文监事职务。7、关于股票暂停上市的议案。吉林佳林律师事务所王哲律师对本次股东大会出具了法律意见书，股东大会决议与法律意见书于2004年6月28日在上海证券交易网站和上海证券报上刊登了公告。二、临时股东大会情况（一）第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下称“本公司”）股东深圳市广新投资发展有限公司（以下称“提议股东”）于 2004 年 4 月 23 日决定自行召开本公司2004 年第一次临时股东大会（详见 2004 年 4 月 24 日上海证券报），2004 年5 月 24 日会议如期在长春市长白山宾馆会议厅召开。股东大会通过的决议及披露情况：1、改组公司董事局，选举或更换董事 2、改组公司监事会，选举和更换由股东代表出任的监事 选举更换公司董事、监事情况：免去原公司董事陈树军、邓六根、曾安昌、姬光、田黎明董事职务，不再出任本公司董事；选举曾剑平、叶文龙、招绍强、邵杰明、肖建营为公司董事。免去原公司监事肖文革监事职务，其不再出任本公司监事；选举朱雪玲为公司监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 24 日刊登在上海证券报上。（二）第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 23 日上午 10：00 分在公司会议室召开了 2004 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 5 人，代表股份 39,466,671 股，长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 5占公司股份总数的 28.12%，股东大会通过的决议及披露情况：1、关于董事局换届选举的议案 2、关于监事会换届选举的议案。3、公司章程修正案。选举更换公司董事、监事情况：1、选举曾剑平为本公司董事。2、选举叶文龙为本公司董事。3、选举肖建营为本公司董事。4、选举招绍强为本公司董事。5、选举邢飞为本公司董事。6、选举张景军为本公司董事。7、选举郭延年为本公司董事。8、选举杨丽萍为本公司独立董事。9、选举郑友德为本公司独立董事。10、选举杨汉南为本公司独立董事。11、选举朱雪玲为本公司监事。12、选举姜雪梅为本公司监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 23 日刊登在上海证券报上。七、董事会报告 一、公司经营情况 本公司属综合行业，目前主营行业分为生物制品和房地产开发。在本报告期内公司依托主营行业房地产，获得部分收益，但仍需加大力度寻找新的项目，增加公司的利润增长点。生物制品行业由于其所需的环境、设备、厂房、资金等诸多问题，生物制品行业仍处于停顿状态。本报告期内公司房地产行业取得一定的收益，实现主营业务收入 25,486,760.46元，主营业务利润 8,637,143.03 元。二、公司财务状况总体分析（金额单位：人民币元）长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 61、公司主营业务收入、主营业务利润构成按行业划分情况如下：分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)房地产行业 25,486,760.46 100%8,637,143.03 100%合计 25,486,760.46 8,637,143.03 2、主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)四平 25,486,760.46 100%8,637,143.03 100%合计 25,486,760.46 8,637,143.03 三、主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩 本年度公司控股的主要公司为四平金龙公司，该公司为有限责任公司，注册资本为 13,273,000 元，经营范围：城市综合开发，物资仓储，饮食服务，房屋典当，摊位租赁，服装鞋帽，纺织品，日用百货，五金交电批发、零售。该公司截止 2004 年度总资产 34,959,202.9 元；净资产 5,316,500 元。四、报告期公司主要供应商、客户情况 本年度公司无供应商、客户情况。五、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 1、主营业务体系生物制品行业仍未恢复生产，处于停顿状态。2、主营业务体系房地产行业没有新的开发项目，维持在老项目上。3、目前公司处于严重缺“血”情况，公司将积极寻求新的利润增长点，逐步改善公司的财务状况。六、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 7 报告期内，公司无非募集资金投资项目。七、报告期内公司财务状况经营成果分析（金额单位：人民币元）项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 47,077,343.67 41,356,274.78 5,721,068.89 13.83 主营业务利润 8,637,143.03 288,498.17 8,348,644.86 2893.83 净利润 1,2 6 5,6 7 7.6 2 -164,517,852.70 165783530.32 100.76 现金及现金等价物净增加额 -78,159.34-1,476,376.35 1398217.01 94.71 股东权益 -124,182,686.54-131661322.21 7478635.67 5.68 八、本报告期内无与经营计划差异的情况。九、对会计师事务所出具的有解释说明审计报告的说明 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的有解释性说明的审计报告真实客观地反映了公司 2004 年年度的财务状况和经营成果。本公司董事局对有关事项说明如下：1、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团广州经贸公司、东北华联集团实业总公司四家公司已停业多年，长期股权投资已按权益法调整为零，未纳入合并范围。吉林省东北华联化业有限责任公司 1996 年 3 月成立，因环保未达标，一直未能正常经营，已停业多年。本公司对投资余额已全额计提减值准备，未纳入合并范围。根据吉林省工商行政管理局直属企业登记注册分局提供的信息，东北华联对外经济贸易公司自 2002年起未经工商部门年检，东北华联集团股份有限公司经贸总公司，东北华联集团实业总公司，吉林省东北华联化业有限责任公司自 2001 年起未经工商部门年检。根据工商行政管理局令 86 号修订企业年度检验办法中第十九条规定：“企业未参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关对年检截止日期前未参加年检的企业法人进行公告。自公告发布之日起，30 日内仍未申报年检的，吊销营业执照。”2、本公司近几年虽然实施了一系的资产重组，但都未达到预期效果，并未解决主营业务体系不健全的问题，资产结构和财务状况也存在很大的问题，致使会计师事务所对公司的持续经营能力持保留态度。公司在新股东广新投资发展有限公司入主后针对该状况新一届董事局积极采取改善措施，2004 年 8 月 20 日公司已与大股东深圳广新投资发展有限公司签订了资产置换意向书，该意向书尚需长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 8补充正式协议，并提交公司股东大会通过，报中国证券管理委员会审批，若该意向能够实施，将为恢复公司的持续经营能力提供了保障，否则将影响公司的持续经营活动。”十、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 1、2004 年 3 月 18 日以通讯方式召开董事局会议，公司董事 11 人，参加会董事 9 人，审议通过长春高斯达生物科技集团股份有限公司关于深圳市广新投资发展有限公司收购事宜致全体股东报告书。2、2004 年 4 月 26 日召开六届十四次董事局会议，公司董事 11 名，出席会议的董事及授权代表 8 名，董事郭延年放弃表决权。审议通过2003 年度报告及年报摘要；审议通过2003 年度董事局报告；审议通过2003 年度利润分配议案 审议通过关于 2003 年度计提资产减值准备及会计差错更正的议案；审议通过 关于对会计师事务所出具的有保留意见解释说明审计报告的说明 审议通过2004 年第一季度报告 审议通过关于聘任张立阜为公司总裁的议案；审议通过关于免去邓六根公司总裁职务的议案。3、2004 年 5 月 25 日召开六届董事局会议，公司董事 11 人，实际到会董事8 人，独立董事臧峥、刘光运、董事何安平未出席本次会议，也未授权其他董事代为行使表决权。选举曾剑平为董事长；同时免去陈树军董事长职务。关于股票暂停上市的议案 聘请深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司审计机构 免去朱中怀先生公司总会计师职务，聘任杜贵俊先生为公司总会计师 免去刘守谦先生公司副总裁职务，聘任杨赟先生为公司副总裁。4、2004 年 6 月 3 日以通讯方式召开六届董事局会议，公司董事 11 名，实际长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 1 9参加表决董事 8 人，独立董事臧峥、刘光运、董事何安平未参加本次会议，会议审议通过要求公司前任高管人员在本次董事局决议公告后的二个工作日内与新任高管人员办理交接手续，并授权董事长全权处理或指定具体人员办理交接中的相关事宜。5、2004 年 6 月 16 日以通讯方式召开六届董事局会议，同意第二大股东吉林国际信托投资有限责任公司提出更换原派出董事何安平、监事李秀文，推荐邢飞先生出任本公司董事、姜雪梅女士出任本公司监事。并将该提案提交本公司于2004 年 6 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议。6、2004 年 7 月 22 日召开六届董事局会议，公司董事 11 人，董事叶文龙、招绍强、邵杰明、肖建营委托曾剑平董事出席会议，独立董事臧峥未出