002022_2013_科华生物_2013年年度报告_2014-03-19.pdf

上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 1 上海科华生物工程股份有限公司上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 03 月月 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和重要提示、目录和重大风险提示重大风险提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人(会计主管人员)王国其声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和重大风险提示 .2第二节 公司简介 .5第三节 会计数据和财务指标摘要 .7第四节 董事会报告 .9第五节 重要事项 .19第六节 股份变动及股东情况 .22第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .26第八节 公司治理 .33第九节 内部控制 .38第十节 财务报告 .40第十一节 备查文件目录 .128上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 4 重大风险提示重大风险提示（1）新产品研发和注册风险 为应对市场需求的不断变化，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期较长，如不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。（2）市场风险 随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场迅速发展，市场规模的增长加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 科华生物 股票代码 002022 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海科华生物工程股份有限公司 公司的中文简称 科华生物 公司的外文名称（如有）SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）KHB 公司的法定代表人 唐伟国 注册地址 上海市钦州北路 1189 号 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市钦州北路 1189 号 办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单莹 颜华 联系地址 上海市钦州北路 1189 号 上海市钦州北路 1189 号 电话 021-64850088 021-64850088 传真 021-64851044 021-64851044 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市钦州北路 1189 号 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 11 月 23 日 上海市工商行政管理局 3100001005388 310104132660318 13266031-8 报告期末注册 2011 年 05 月 23 日 上海市工商行政管理局 310000000000260 310104132660318 13266031-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）截止本报告期末，无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 周琪、钱骁玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）1,114,434,631.94 1,013,681,321.29 9.94%873,890,442.22 归属于上市公司股东的净利润（元）288,329,176.61 239,830,021.83 20.22%226,748,967.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）266,497,551.06 226,279,637.58 17.77%213,546,235.40 经营活动产生的现金流量净额（元）250,221,961.13 213,743,675.90 17.07%219,800,208.31 基本每股收益（元/股）0.5857 0.4872 20.22%0.4606 稀释每股收益（元/股）0.5857 0.4872 20.22%0.4606 加权平均净资产收益率（%）27.54%24.79%2.75%24.46%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）1,370,202,791.64 1,285,459,029.28 6.59%1,201,753,203.77 归属于上市公司股东的净资产（元）1,132,191,911.01 1,021,082,634.40 10.88%978,691,583.81 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）405,560.19 253,124.35-103,001.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,846,765.58 16,451,879.82 15,423,163.30 包括财政拨款13,424,691.00 元，税收返还 7,554,074.58元，扶持基金2,868,000.00 元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -26,110.01 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 8 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,729,821.55 142,884.22 739,712.85 减：所得税影响额 4,128,004.78 2,478,131.22 2,457,279.59 少数股东权益影响额（税后）1,022,516.99 819,372.92 373,753.30 合计 21,831,625.55 13,550,384.25 13,202,731.86-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2013年，公司围绕年初制订的经营计划，坚持国内、国际同步推进，试剂仪器协同增效的发展战略，继续强化诊断核心主业，企业资产规模和经营效益再创新高：全年实现营业总收入111,443.46万元，较去年同期增长9.94%；营业利润32,924.32万元，较去年同期增长17.54%，归属于母公司所有者净利润28,832.92万元，较去年同期增长20.22%。本报告期，公司继续推进试剂、仪器研发的“系列化”和“一体化”，全年新获注册证10项，新获专利2项。同时，公司积极扩大产能规模，上海松江仪器生产基地和总部生化研发生产楼正式启用，松江真空采血耗材新生产基地建设和总部POCT生产楼改建项目有序推进，为公司未来业务发展奠定了坚实基础。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2013年，公司实现营业总收入111,443.46万元，同比增长9.94%。诊断试剂业务同比增长18.65%，其中，免疫试剂销售同比增长26.52%；生化试剂同比增长15.58%；核酸试剂同比增长7.44%。免疫试剂销售增长较快的主要原因是试剂出口同比增长186.58%。2013年。报告期内公司仪器业务整体保持平稳，实现销售收入51,363.93万元，同比增长1.33%。其中，自产仪器销售10,627.69万元，同比下降12.72%，代理仪器业务销售40,736.24万元，同比增长5.77%。此外，真空采血管业务销售收入5,270.32万元，同比增长18.21%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司根据前期披露的经营计划，继续专注诊断核心主业，通过加强研发创新和质量体系建设，拓展新型营销模式及国际渠道，强化内控和精细化管理，提升公司综合竞争优势，具体如下：（1）整合研发资源，加强研发创新，加大产品储备。全年完成了10项新产品的注册申报，其中试剂新产品8项，仪器新产品2项，基本达到了年初计划目标；（2）精心组织生产，保证产品的供应和质量，优化调整产品结构，扩大产能规模，突破产能瓶颈。本年重点推进了公司本部试剂研发生产楼建设、装修和搬迁工作，同时积极开展了上海松江真空采血管新生产基地建设工作，相关生产组织和扩产工作达到了年初经营计划目标。（3）国内、国际并重，拓展销售渠道，加强创新销售模式的推广。报告期内，公司适度调整了出口战略，加强出口认证、注册等基础性工作，采取多元的市场手段拓展国际市场，全年实现国际业务销售5,250.88万元，同比增长162.19%，达到了年初经营计划目标。（4）按照年初计划，公司继续优化组织架构，设立分子诊断事务部，加强相关业务的整体协调和资源共享。推进了全员绩效考核，继续加强财务、法务和审计监督，完善内部控制。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入110,991.71万元，同比增长9.93%。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 10 利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）体外临床诊断试剂（单位：盒）销售量 4,817,093 4,116,476 17.02%生产量 4,796,129 4,362,139 9.95%库存量 372,444 456,435-18.4%自产医疗仪器（单位：台）销售量 3,365 4,071-17.34%生产量 3,329 4,366-23.75%库存量 643 693-7.22%代理医疗仪器（单位：台）销售量 836 770 8.57%库存量 543 321 69.16%真空采血耗材（单位：支）销售量 138,365,448 112,816,091 22.65%生产量 138,142,050 112,953,910 22.3%库存量 1,471,700 2,975,030-50.53%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 代理医疗仪器库存量较去年上升69.16%，主要原因是销售规模扩大，相应的产品库存增加所致。真空采血耗材库存量较去年下降50.53%，主要原因是销售规模扩大，产品产能不足，导致期末产品库存量降低。公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）173,242,080.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）15.55%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 杭州科华医疗设备有限公司 57,909,275.16 5.2%2 南京运涵医疗器械有限公司 45,080,490.98 4.05%3 合肥科君华医疗设备有限公司 26,030,524.96 2.34%4 广州市科华生物技术有限公司 22,116,025.08 1.98%5 上海源洪贸易有限公司 22,105,764.48 1.98%上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 11 合计 173,242,080.66 15.55%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）生物制品业 诊断用品 568,082,924.16 99.45%513,569,905.28 99.67%10.62%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）诊断用品 体外临床诊断试剂 143,859,523.54 25.19%116,220,468.35 22.56%23.78%诊断用品 医疗仪器 390,835,091.12 68.42%368,021,791.01 71.42%6.2%诊断用品 真空采血耗材 33,388,309.50 5.85%29,327,645.92 5.69%13.85%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）392,022,590.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）63.34%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 希森美康医用电子（上海）有限公司 339,930,568.17 54.92%2 梅里埃诊断产品（上海）有限公司 26,161,005.14 4.23%3 罗氏诊断用品（上海）有限公司 9,848,770.14 1.59%4 上海大菱制塑有限公司 9,316,841.26 1.51%5 日本 MC 公司 6,765,405.56 1.09%合计 392,022,590.28 63.34%4、费用、费用 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 12 销售费用 147,323,415.14 156,573,333.26-5.91 管理费用 66,562,267.94 67,826,271.29-1.86 财务费用-8,508,365.23-7,490,407.60-13.59 所得税费用 54,766,710.90 44,749,331.03 22.39 5、研发支出、研发支出 费用项目 本报告期 上年同期 研发支出 43,988,066.71 39,416,264.27 净资产 1,132,191,911.01 1,021,082,634.40 营业收入 1,114,434,631.94 1,013,681,321.29 研发支出占净资产的比例 3.89%3.86%研发支出占营业收入的比例 3.95%3.89%按母公司口径计算：本年度母公司研发支出占母公司净资产的比例为 3.15%，占母公司营业收入的比例为 5.48%。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 1,300,356,996.86 1,236,947,801.29 5.13%经营活动现金流出小计 1,050,135,035.73 1,023,204,125.39 2.63%经营活动产生的现金流量净额 250,221,961.13 213,743,675.90 17.07%投资活动现金流入小计 921,089.45 19,099,478.72-95.18%投资活动现金流出小计 86,373,639.02 73,105,643.43 18.15%投资活动产生的现金流量净额-85,452,549.57-54,006,164.71-58.23%筹资活动现金流入小计 6,421,240.00 48,000,000.00-86.62%筹资活动现金流出小计 229,133,885.41 263,195,687.77-12.94%筹资活动产生的现金流量净额-222,712,645.41-215,195,687.77-3.49%现金及现金等价物净增加额-58,059,384.59-55,423,116.28-4.76%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 13 适用 不适用 投资活动产生的现金流量净额下降58.23%的主要原因是：本年度公司及控股子公司购建固定资产支付的现金增加以及本公司取得投资收益、收回投资等收到的现金减少所致。投资活动现金流入下降95.18%的主要原因是：本年度公司取得投资收益、收回投资等收到的现金减少所致。筹资活动现金流入下降86.62%的主要原因是：本年度公司及控股子公司取得借款收到的现金减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 生物制品业 1,109,917,078.19 568,082,924.16 48.82%9.93%10.61%-0.31%分产品 体外临床诊断试剂 543,574,658.61 143,859,523.54 73.53%18.65%23.78%-1.1%医疗仪器 513,639,263.08 390,835,091.12 23.91%1.33%6.2%-3.49%真空采血耗材 52,703,156.50 33,388,309.50 36.65%18.21%13.85%2.43%分地区 国内 1,057,408,232.74 551,041,391.21 47.89%6.85%8.67%-0.87%国外 52,508,845.45 17,041,532.95 67.55%162.19%162.76%-0.07%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 474,167,662.89 34.61%532,227,047.48 41.4%-6.79%应收账款 139,172,484.86 10.16%109,559,428.39 8.52%1.64%上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 14 存货 219,164,170.57 16%172,908,094.86 13.45%2.55%投资性房地产 792,109.85 0.06%813,442.13 0.06%0%长期股权投资 46,458,400.65 3.39%42,054,176.90 3.27%0.12%固定资产 220,938,544.52 16.12%176,208,777.91 13.71%2.41%在建工程 23,857,306.96 1.74%34,050,285.96 2.65%-0.91%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 43,000,000.00 3.35%-3.35%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 本报告期，公司的核心竞争力未发生重大变化。作为国内为数不多的具有相当产品组合广度的IVD企业，同时拥有广泛的经销商网络和客户基础，较好的研发团队和平台，处于行业领先的产品品质和客户认知品牌知名度，这些核心竞争力将助力公司进一步的发展。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海科华实验系统有限公司 子公司 医疗仪器 体外诊断仪器的生产和销售 57,000,000.00 171,738,807.61 146,588,213.29 175,383,047.71 16,147,952.99 21,267,220.66 上海科华企业发展有限公司 子公司 医疗仪器 代理诊断仪器及配套试剂 25,007,200.00 214,933,970.27 208,944,078.06 321,365,432.25 35,060,402.81 28,795,334.87 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 15 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 上海科尚医疗设备有限公司 经营需要 新设 设立于 2013 年 12 月，对整体业绩暂无影响 七、公司未七、公司未来发展的展望来发展的展望 1.公司面临的行业的发展趋势和竞争格局 近年来，随着各种新技术的兴起以及大部分国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到了快速发展，已成为全球医疗器械市场最活跃并且发展最快的行业之一，全球范围内的并购与创新成为行业发展主旋律。国内体外诊断产业相对基数小、增速快，中国政府出台的一系列产业扶持政策成为了中国诊断产业长期利好的重要驱动因素。同时，国内市场面临日益激烈的竞争格局，并购重整和产业研发水平的提升是国内行业发展的必然趋势，行业整合是大势所趋。另一方面，由于欧美市场增速放缓，而中国市场扩容促使国际诊断业巨头加入国内市场的正面竞争。2.公司发展战略（1）公司未来的发展机遇 a.引入战略投资者，有肋改善公司治理水平，决策机制，提升管理效率。公司通过股东协议转让及非公开发行股票方式引入方源资本旗下League Agent(HK)Limited（以下简称“LAL公司”）作为战略投资者事宜顺利推进。引入战投事宜的推进与实施，有助于改善公司治理水平和决策机制，进一步明确战略发展目标和发展方向，整合资源配置，优化股权结构，提升管理效率。同时，战略投资者能提供资金和并购资源支持，助力公司实现内外并举、国际化的发展目标。b.作为国内领先的体外诊断试剂和仪器一体化生产厂家，公司具有综合竞争优势。公司是国内为数不多的具有相当产品组合广度的诊断用品企业，涉及诸多体外诊断细分领域。公司广泛的经销商网络和客户基础、较好的研发团队和平台、处于行业领先的产品品质和客户认知品牌知名度，这些核心竞争力将助力公司进一步的发展。c.近年来，公司出口渠道得以有效拓展，适应出口形势的国际体系认证已逐渐完成。未来公司出口业务，特别是在非洲、亚洲、中南美洲等发展中国家潜力巨大。（2）公司未来面临的挑战 a.医药行业并购风起云涌，资本强势涌入，给业内企业带来强劲挑战；b.传统诊断产品市场仍面临增长缓慢的挑战，新型诊断产品的开发与导入仍需进一步加快。(3)公司的发展规划，拟开展的新业务及新产品 作为研发驱动型高科技企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，逐步推进试剂和仪器的“系列化”、“一体化”发展目标。目前在研产品120项，涉及酶免、临床化学、化学发光、分子诊断、胶体金、干化学以及与其相配套的仪器。预计未来12个月内，预计22个新产品获得注册证书，10个以上新产品技术审评阶段，20个以上新产品进入注册检验阶段。3.公司新年度的经营计划 2014年公司将继续专注诊断核心主业，通过引入战略投资者，改善公司治理水平和决策机制，提升管理效率。新年度经营计划如下：（1）增强研发能力，准确掌握未来产业发展方向，为产业技术升级做好准备，力争在未来12个月内，获得22项新产品注册证书；（2）继续扩大推动“仪器+试剂”的销售模式，提高对终端渠道的控制力；（3）加快原有产品线的改造扩建和新增产品线的建设。加大核酸、POCT、临床化学等检测方面的生产投入；（4）加强销售渠道建设，做好新产品上市的宣传和市场营销工作，同时提升品牌知名度，拓展全球销售渠道；（5）顺应产业发展趋势，积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身产品种类、数量，扩大产品领域的覆盖，提升上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 16 市场占有率，增加利润增长点和抗风险能力，巩固公司现有的行业优势地位。4.公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 为适应目前公司发展战略需要，公司未来将持续增加研发、生产投入、加大资本性支出力度，同时实行更为积极的销售策略，并努力寻求产业并购重组机会。虽然公司目前的资本负债率较低，但对未来数年发展战略所需的资金仍有较大缺口。根据公司第五届董事会第十五次会议和2014年度第一次临时股东大会决议，公司拟以非公开发行的方式向LAL公司发行2,500万股人民币普通股，募集资金总额为4亿元（含发行费用）。本次非公开发行将为公司未来的资本支出提前做好资金储备，更好的满足公司持续健康发展的需求。5.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（1）新产品研发和注册风险 为应对市场需求的不断变化，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期较长，如不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。（2）市场风险 随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场迅速发展，市场规模的增长加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。（3）技术风险 作为体外诊断产品和服务提供商，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。经过多年积累和磨合，公司已拥有一支专业技能强、研发经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。（4）管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。但随着公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：2013年12月投资设立上海科尚医疗设备有限公司，持股比例78.938%。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 近年来，公司维持了较高的现金分红水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 17 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1.公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案：以公司当年总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派发4.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2012年4月23日，除权除息日为：2012年4月24日。2.公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案：以公司当年总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派发3.60元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2013年4月25日，除权除息日为：2013年4月26日。3.公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2013年度利润分配预案：以公司总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派发2.30元人民币现金（含税）。本次权益分派方案需经2013年度股东大会审议通过后实施。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013 年 113,223,825.00 288,329,176.61 39.27%2012 年 177,219,900.00 239,830,021.83 73.89%2011 年 196,911,000.00 226,748,967.26 86.84%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）2.30 分配预案的股本基数（股）492,277,500 现金分红总额（元）（含税）113,223,825.00 可分配利润（元）228,068,556.14 现金分红占利润分配总额的比例（）100%现金分红政策：其他 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 18 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所审计，本公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润 288,329,176.61 元，母公司单体实现净利润244,002,936.66 元。根据公司法和公司章程的规定，提取法定盈余公积 24,400,293.67 元，加上历年未分配利润8,465,913.15 元，期末母公司实际可供股东分配的利润为 228,068,556.14 元。以 2013 年 12 月 31 日总股本 492,277,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），合计分派股利 113,223,825.00 元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年01月 28 日 公司本部 实地调研 机构 西部证券等投资者4 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年01月 31 日 公司本部 实地调研 机构 海通证券等投资者25 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年02月 05 日 公司本部 实地调研 机构 上投摩根等投资者8 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年04月 01 日 公司本部 实地调研 机构 山西证券等投资者7 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年04月 01 日 公司本部 实地调研 机构 上海证券等投资者32 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年04月 17 日 上海海悦酒店 实地调研 机构 参加年度股东大会的股东及投资者 股东大会相关议案及已公开披露的公司情况 2013 年08月 20 日 公司本部 实地调研 机构 博时基金等投资者3 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年08月 22 日 公司本部 实地调研 机构 兴业证券等投资者5 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年08月 27 日 公司本部 实地调研 机构 国海富兰克林基金等投资者 8 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年 11 月 05 日 公司本部 实地调研 机构 国信证券等投资者17 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年 11 月 07 日 公司本部 实地调研 机构 国联证券等投资者8 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 2013 年 11 月 12 日 公司本部 实地调研 机构 海通证券等投资者36 人 已公开披露的公司情况，未提供资料 上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。二、媒体质疑情况二、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。三、三、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1、担保情况、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）上海科华实验系统有限公司 2012 年 04月 20 日 900 2012 年 11 月14 日 900 连带责任保证 2012.11.14-2013.11.14 是 否 上海科华企业发展有限公司 2012 年 08月 16 日 6,500 2012 年 09 月26 日 500 连带责任保证 2012.9.26-2013.3.21 是 否 上海科华企业发展有限公司 2013 年 09月 25 日 10,000 2013 年 11 月18 日 8,416.03 连带责任保证 2013.11.18-2014.11.17 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）10,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）8,416.03 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）10,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）8,416.03 公司担保总额（即前两大项的合计）上海科华生物工程股份有限公司 2013 年度报告全文 20 报告期内审批担保额度合计（A1+B1）10,000 报告期内担保实际发