400029_2004_南华西３_2004年年度报告_2005-04-15.pdf

广州南华西实业股份有限公司 二 OO 四年年度报告 1 第一节 重要提示 -2 第二节 公司基本情况简介 -2 第三节 会计数据和业务数据摘要 -3 第四节 股本变动及股东情况 -5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -8 第六节 公司治理结构 -1 1 第七节 股东大会情况简介 -1 3 第八节 董事会报告 -1 5 第九节 监事会报告 -2 7 第十节 重要事项 -2 9 第十一节 财务报告 -9 1 第十二节 备查文件 -1 3 9 2第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。林笑如董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是基于其本人的判断。请投资者特别关注。广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人孔繁波、财务部副经理黄展华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州南华西实业股份有限公司 公司英文名称：G U A N G Z H O U N A N H U A X I I N D U S T R I A L C O,L T D.公司英文名称缩写：N A N H U A X I 二、公司法定代表人：孔繁波 三、公司董事会秘书：林笑如 电话：（0 2 0）8 4 4 2 3 2 9 2 传真：（0 2 0）8 4 4 0 8 0 3 3 联系地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 E-m a i l：n a n h u a x i p u b l i c g u a n g z h o u.g d.c n 四、公司注册地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 公司办公地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 E-m a i l：n a n h u a x i p u b l i c g u a n g z h o u.g d.c n 邮政编码：5 1 0 2 3 5 五、公司选定信息披露报纸：证券时报（信息披露截止到 2 0 0 4 年 9 月 1 6 日）中国证券报（信息披露截止到 2 0 0 4 年 6 月 3 0 日）六、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）（信息披露自 2 0 0 4年 9 月 1 6 日起）公司年度报告备置地点：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 本公司董事会秘书室 七、公司主办券商：国信证券有限责任公司 股份简称：南华西 3 股份代码：4 0 0 0 2 9 股份交易场所：代办股份转让系统 3八、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 6 年 1 2 月 4 日 变更注册登记日期：1 9 9 7 年 7 月 1 5 日 1 9 9 8 年 1 2 月 8 日 1 9 9 9 年 5 月 1 9 日（注册号升位）2 0 0 1 年 7 月 1 0 日 2 0 0 3 年 1 月 2 7 日 注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：4 4 0 1 0 1 1 1 0 3 1 5 2 税务登记号码：4 4 0 1 0 5 2 7 8 6 2 7 9 4 0 公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司（原广州羊城会计师事务所有限公司）会计师事务所的办公地址：中国广州市东风中路4 1 0 号健力宝大厦 2 5 楼 公司聘请的律师事务所名称：广东启信通证律师事务所 律师事务所的办公地址：中国广州市北教场路 1 9 号金鹰酒店 1 0 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润总额及其构成 项 目 金额（元）利润总额-2 3 7,1 5 4,4 0 6.9 4 净利润-1 0 8,5 6 2,5 1 9.9 1 扣除非经常性损益后的净利润-5 7,7 7 4,8 5 1.9 6 主营业务利润 9,0 4 0,5 9 0.2 7 其他业务利润 6 2 1,7 1 2.7 5 营业利润-1 7 2,1 1 6,7 3 8.9 9 投资收益、-1 4,2 5 0,0 0 0.0 0 补贴收入 1 5,8 4 3.0 0 营业外收支净额-5 0,8 0 3,5 1 0.9 5 经营活动产生的现金流量净额-2,6 6 6,5 0 0.4 5 现金及现金等价物净增加额-7,1 3 6,0 2 5.6 0 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括：支取或收取的资金占用费 营业外收入 2 5 4,5 6 7.4 7 4营业外支出 5 1,0 5 8,0 7 8.4 2 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 1 5,8 4 3.0 0 其中：出口产品贴息 1 5,8 4 3.0 0 所得税退税 税负增加返还增值税 二、报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标 年份 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 总股本 1 3 2,9 1 3,2 9 3.0 0 1 3 2,9 1 3,2 9 3.0 0 1 3 2,9 1 3,2 9 3.0 0 三年以上的应收款项净额 7 4,5 1 0,3 3 2.1 2 1 7 5,4 1 6,3 9 4.3 6 8,0 9 3,2 6 1.6 4 应收帐款 2 0,4 0 0,9 6 5.0 6 2 2,4 5 8,1 7 9.9 0 4,6 5 6,7 2 3.6 6 其他应收款 5 3,6 7 6,1 6 2.5 0 1 5 2,5 7 0,7 5 5.2 6 3,1 8 6,9 3 6.1 0 预付帐款 4 3 3,2 0 4.5 6 3 8 7,4 5 9.2 0 2 4 9,6 0 1.8 8 待摊费用 经营活动产生的现金流量净额-2,6 6 6,5 0 0.4 5 4,7 5 6,7 0 1.8 1 7,8 4 7,5 5 0.7 0 主营业务收入 5 5,3 6 1,4 0 6.4 3 7 2,9 2 0,1 7 6.6 7 8 3,4 8 3,1 9 1.4 8 净利润-1 0 8,5 6 2,5 1 9.9 1 -4 7 2,6 7 6,8 1 7.3 2 -4 1 0,1 3 7,9 2 2.4 0 总资产 2 2 9,9 1 6,5 5 4.9 4 3 9 5,4 4 9,8 1 0.6 5 7 1 8,4 3 2,6 3 8.6 5 股东权益-8 8 2,3 6 2,8 0 5.5 2 -6 4 5,4 4 7,2 3 6.9 6 -9 6,6 8 5,3 4 1.2 7 每股收益-0.8 2 -3.5 6 -3.0 9 每股净资产-6.6 4 -4.8 6 -0.7 3 调整后的每股净资产-7.2 0 -6.1 8 -0.7 9 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 2 0.0 4 0.0 6 净资产收益率 三、净资产收益率和每股收益率 净资产收益率(%)每股收益(单位：元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.0 7 0.0 7 营业利润 -1.2 9 -1.2 9 净利润 -0.8 2 -0.7 9 扣除非经常性损益后的净利润 -0.4 3 -0.4 3 四、股东权益变动情况 5 未确认的投 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 资损失 未分配利润 股东权益 期初数 1 3 2,9 1 3,2 9 3.0 0 1 3 7,5 2 4,1 8 2.4 4 2 2,8 2 5,8 9 6.6 3 6,1 0 4,8 2 2.3 0 -7 6,0 8 5,0 7 8.3 7 -8 6 2,6 2 5,5 3 0.6 6 -6 4 5,4 4 7,2 3 6.9 6 本期增加 本期减少 1 2 8,3 5 3,0 4 8.6 5 1 0 8,5 6 2,5 1 9.9 1 2 3 6,9 1 5,5 6 8.5 6 期末数 1 3 2,9 1 3,2 9 3.0 0 1 3 7,5 2 4,1 8 2.4 4 2 2,8 2 5,8 9 6.6 3 6,1 0 4,8 2 2.3 0 -2 0 4,4 3 8,1 2 7.0 2 -9 7 1,1 8 8,0 5 0.5 7 -8 8 2,3 6 2,8 0 5.5 2 1、未分配利润的减少数是 2 0 0 4 年度经营亏损。变动原因 2、本公司对南华西中央空调公司和南华工商贸易公司按照权益法核算，本公司对上述两家公司需承担的注入资金损失及因提供担保而需承担连带责任的损失，已在“应计被投资单位的债务”项目预计反映，而对于超过预计应承担的亏损分担额，在编制合并报表时作为“未确认投资损失”项目反映。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 9 3,5 9 9,1 8 6 09 3,5 9 9,1 8 6 其中：境内法人持有股份 9 3,5 9 9,1 8 6 09 3,5 9 9,1 8 6 2.其他（高管股）6 2 7 6 1 -3 1 4 55 9,6 1 6 尚未流通股份合计 9 3,6 6 1,9 4 7 -3 1 4 59 3,6 5 8,8 0 2 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 3 9,2 5 1,3 4 6 +3 1 4 5 3 9,2 5 4,4 9 1 三.股份总数 1 3 2,9 1 3,2 9 3 01 3 2,9 1 3,2 9 3 （二）股票发行与上市情况 1、1 9 9 6 年1 1 月2 0 日，本公司向社会公开发行人民币普通股1,2 5 0 万股，每股面值1 元，发行价8.3 8 元，总股本5,0 0 0 万股，其中法人股3,7 5 0 万股，社会公众股1,2 5 0 万股，含内部职工股1 2 5 万股，该次发行的社会公众股1,1 2 5 万股于1 9 9 6 年1 2 月9 日上市交易。本公司在1 9 9 8 年实施配股方案：以1 9 9 7 年度末总股本7,0 0 0 万股为基数，向全体股东按1 0:3 比例配售，配售总数6 9 1.3 2 9 3 万股，其中向法人股东配售1 6 6.3 2 9 3 万股，向社会公众股东配售5 2 5 万股，每股价格7.0 0 元，配股缴款日1 9 9 8 年8 月3 1 日至9 月1 1 日，1 0 月8 日获配的社会公众股5 2 5 万股（其中董事、监事、高管人员获配的2.1 4 万股暂时冻结）上市流通，公司总 6股本由7,0 0 0 万股增至7,6 9 1.3 2 9 3 万股。本公司在1 9 9 8 年1 1 月6 日实施1 9 9 8 年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1 9 9 8年6 月3 0 日总股本7,0 0 0 万股为基数，每1 0 股送3 股，用资本公积金每1 0 股转增5 股，公司总股本由7,6 9 1.3 2 9 3 万股增至1 3,2 9 1.3 2 9 3 万股。2、报告期内公司股份总数没有变动，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。尚未流通股份和已流通股份发生变动是由于部分高管人员离任满半年股份解冻进入代办股份转让系统流通。3、公司没有现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 1 6,6 8 4户。（二）公司前 1 0 名股东持股情况 期末 股份类别 质押或冻结 股 东 名 称 报告期内增减 持股数 持股比例(%)已流通或未流通 的股份数量 股份性质 广州市南华西企业集团有限公司 0 8 5,1 3 1,5 3 2 6 4.0 5 未流通 8 5,1 3 1,5 3 2 发起人境内法人股 广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3,6 2 8,9 9 4 2.7 3 未流通 3,6 2 8,9 9 4 发起人境内法人股 北京贝特实业公司 0 2,4 1 9,3 2 9 1.8 2 未流通 2,4 1 9,3 2 9 发起人境内法人股 登润实业有限公司 0 1,2 0 9,6 6 4 0.9 1 未流通 0 发起人境内法人股 粤华有限公司 0 1,2 0 9,6 6 4 0.9 1 未流通 0 发起人境内法人股 陈 瑛 0 2 8 3,5 9 0 0.2 1 已流通 未知 流通股 潘文斗 未知 2 7 0,8 0 5 0.2 已流通 未知 流通股 刘雪花 1 1 7,0 1 4 2 5 6,4 0 5 0.1 9 已流通 未知 流通股 何晓姝 未知 1 8 3,3 1 4 0.1 4 已流通 未知 流通股 郭克梅 6 8 0 0 0 1 6 0,0 0 0 0.1 2 已流通 未知 流通股 （1）持股 5%以上的股东广州市南华西企业集团有限公司本报告期内股份无增减变动，其所持本公司 8 5,1 3 1,5 3 2 股已全部质押冻结和司法冻结，具体是：该公司以 4 2,5 6 5,7 6 6股向中国工商银行广州市同福中支行作质押借款，质押冻结期限 2 0 0 0 年 1 月 7 日至 2 0 0 1 年 1 0 月 2 5 日；现 4 2,5 6 5,7 6 6 股被广州市中级人民法院司法冻结，司法冻结期限从 2 0 0 1 年 1 2 月 7日起，司法续冻至 2 0 0 5 年 4 月 1 1 日，至报告期末未解押。本公司分别以该公司所持的 6,5 0 0,0 0 0股、2,0 0 0,0 0 0股、6,5 0 0,0 0 0股向中国银行广州市海珠支行作质押借款，质押冻结期限分别是 2 0 0 0 年 1 1 月 1 6 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日、2 0 0 0 年 1 2 月 2 0 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日、2 0 0 1 年 6 月 2 9 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日；现 6,5 0 0,0 0 0股、2,0 0 0,0 0 0股、6,5 0 0,0 0 0股分别被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限从2 0 0 1 年 1 2 月 7 日起，司法续冻至 2 0 0 5 年 4月 1 1 日，至报告期末未解押。该公司以 2 7,5 6 5,7 6 6股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的股权转让协议 的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限 2 0 0 2 年 1 月 1 0 日至 2 0 0 3年 1 月 1 0 日。该公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 1 2 日的 中国证券报、证券时报 上。现 2 7,5 6 5,7 6 6股被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限从 2 0 0 1 年 1 2 月 7 日起，司法续冻至 2 0 0 5 7年 4 月 1 1 日，至报告期末未解押。2 0 0 3 年 5 月 2 6日广州市中级人民法院民事裁定书（2 0 0 1）穗中法执字第 6 4 5、6 5 1、6 5 2号裁定如下：查封广州市南华西企业集团有限公司在广州南华西实业股份有限公司持有的股权及收益，该公告刊登于 2 0 0 3 年 6 月 4日的证券时报、中国证券报上。（2）根据有关部门提供的资料显示，广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司的3,6 2 8,9 9 4 股（2.7 3%）法人股已被司法冻结，期限从 2 0 0 2 年 4月 3 0 日至 2 0 0 5年 2 月 2 日。（3）根据有关部门提供的资料显示，北京贝特实业公司持有本公司的 2,4 1 9,3 2 9股（1.8 2%）法人股已被司法冻结，期限从 2 0 0 2年 5 月 1 7 日至 2 0 0 4 年 4月 3 0 日。（4）前 1 0 名股东中前 5 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 9 3,5 9 9,1 8 6 股，占股份总数 7 0.4 2%，后 5名股东所持股份为上市流通股份，共计 1,1 5 4,1 1 4 股，占股份总数 0.8 7%。（5）前 1 0 名股东中前 5 名股东不存在关联关系，后 5 名股东未知是否存在关联关系。（三）公司控股股东的情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：钟国标 3、成立日期：1 9 9 1 年 2 月 7 日（公司改制日期 1 9 9 7 年 2月 3 日）4、注册资本：1 5,4 1 0 万元 5、股权结构：广州市海珠区南华西工业公司股比占 9 9.9 4%，广州市南华西房地产开发有限公司股比占 0.0 6%。6、主要业务和产品：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外），生产、加工：针纺织品、服装、木制品、五金、发电设备、陶瓷品。7、报告期内控股股东无变更。8、2 0 0 5 年 3 月 1 4 日，本公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2 0 0 4）穗中法执字第 9 9 号，裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司持有的广州南华西实业股份有限公司发起人法人股5 7,5 6 5,7 6 6 股，转给广东汇集实业有限公司。根据裁定结果,广东汇集实业有限公司持有本公司发起人法人股 5 7,5 6 5,7 6 6 股。本公司于 2 0 0 5年 3 月1 5 日在代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）上进行了大股东可能发生变更的重大事项公告：广东汇集实业有限公司可能成为本公司第一大股东。目前相关的手续正在办理之中。（四）上述股东的控股股东的情况介绍：1、公司名称：广州市海珠区南华西工业公司 2、成立日期：1 9 8 0 年 6 月 3、负责人：苏振炳 4、公司类别：行政性公司，没有业务发生。（五）本公司与控股股东之间的关系见下图:8 持股 6 4.0 5%（六）公司前 1 0 名流通股股东持股情况 股 东 名 称 年末持有流通股数量 种 类 1、陈 瑛 2 8 3,5 9 0 A 股 2、潘文斗 2 7 0,8 0 5 A 股 3、刘雪花 2 5 6,4 0 5 A 股 4、何晓姝 1 8 3,3 1 4 A 股 5、郭克梅 1 6 0,0 0 0 A 股 6、陈扬凤 1 5 3,1 0 0 A 股 7、刘 烨 1 5 1,1 5 0 A 股 8、张 旭 1 4 5,6 0 0 A 股 9、刘力荣 1 2 4,1 0 0 A 股 1 0、李 萍 1 2 0,0 0 0 A 股 1 1、林凤銮 1 2 0,0 0 0 A 股 公司未知前 1 0 名流通股股东之间是否存在关联关系。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、至报告期末董事、监事和高级管理人员的情况介绍（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)变动原因 孔繁波 董事长 男 5 6 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 1 8,8 7 0 1 8,8 7 0 袁玉华 董事、总经理 男 3 8 2 0 0 3.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 周汉生 董事、副总经理 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 0 黄庆龙 董事、副总经理 男 5 2 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 9,4 3 5 9,4 3 5 朱继雄 董事、副总经理 男 4 8 2 0 0 3.6-2 0 0 5.1 1 0 0 广州市海珠区南华西工业公司 （占 9 9.9 4%）广州市南华西企业集团有限公司 广州市南华西房地产开发有限公司（占 0.0 6%）广州南华西实业股份有限公司 9方 轮 独立董事 男 5 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 3,0 0 0 刘 江 独立董事 女 3 7 2 0 0 3.6-2 0 0 5.1 1 0 0 阮标荣 独立董事 男 5 8 2 0 0 3.6-2 0 0 5.1 1 0 0 蔡建仁 监事长 男 4 9 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 0 黄劭琼 监事 女 4 5 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 0 李政文 监事 女 3 4 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 0 林笑如 董事会秘书 女 3 4 2 0 0 4.5-2 0 0 5.1 1 0 0 罗小玲 财务负责人 女 4 7 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 3,1 4 5 3,1 4 5 董事、监事在股东单位任职情况如下：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职时间 是否领取报酬、津贴 孔繁波 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日 是 黄劭琼 广州市南华西企业集团有限公司 计财部经理 2 0 0 2 年 1 1 月 7 日 是 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则：在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由其任职的股东单位或其它单位支付。经股东大会批准，公司董事、监事分别享受董事津贴和监事津贴。2、报酬金额：公司现任董事、监事和高级管理人员共 1 3人，由本公司及子公司支付的 2 0 0 4年年度报酬总额为人民币 1 2 1 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 4 0.3 2万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 4 0.3 2 万元。(3 名高级管理人员同时领取董事津贴)3、由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间：人 员 1 0 万元以上 5 1 0 万元 5 万元以下 董 事 4 4 0 监 事 2 1 0 高级管理人员 4 3 0 合 计 1 0 8 0 （三）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内，何竟棠被免去公司董事长、董事职务，选举孔繁波担任董事长职务。公司独 10立董事方轮、阮标荣、刘江提出辞职。董事黄庆龙、周汉生、朱继雄提出辞职。补选袁玉华为第三届董事会董事，聘任林笑如为公司董事会秘书。补选林笑如、苏建忠为董事候选人。解聘黄庆龙、周汉生、朱继雄公司副总经理职务，解聘罗小玲财务负责人职务。具体情况如下：1、2 0 0 4 年 3 月 1 9 日召开的第三届第三十次董事会会议审议通过免去何竟棠先生董事长和董事职务,选举孔繁波先生担任董事长职务，补选袁玉华先生为董事候选人，该次决议公告刊登于 2 0 0 4 年 3月 2 0 日的证券时报、中国证券报。2、2 0 0 4 年 4 月 2 7 日召开的第三届第三十二次董事会会议审议通过聘任林笑如女士担任董事会秘书职务，该次决议公告刊登于 2 0 0 4年 4 月 2 9 日的证券时报、中国证券报。3、2 0 0 4 年 4月 2 9 日召开的二 OO 四年度第一次临时股东大会审议通过免去何竟棠先生董事职务，补选袁玉华先生为第三届董事会董事，该次决议公告刊登于2 0 0 4 年 4 月 3 0 日的证券时报、中国证券报。4、2 0 0 4 年 1 1 月 3 日召开的第三届第三十六次董事会会议审议通过关于将方轮独立董事辞职报告提交股东大会审议的议案：独立董事方轮因时间和精力有限，请求辞去公司独立董事职务。公司董事会同意将方轮独立董事辞职报告提交股东大会审议。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。5、2 0 0 4 年 1 1 月 3 日召开的第三届第三十六次董事会会议审议通过关于将刘江独立董事辞职报告提交股东大会审议的议案：独立董事刘江因时间和精力有限，请求辞去公司独立董事职务。公司董事会同意将刘江独立董事辞职报告提交股东大会审议。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。6、2 0 0 4 年 1 1 月 3 日召开的第三届第三十六次董事会会议审议通过关于将阮标荣独立董事辞职报告提交股东大会审议的议案：独立董事阮标荣因时间和精力有限，请求辞去公司独立董事职务。公司董事会同意将阮标荣独立董事辞职报告提交股东大会审议。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。7、2 0 0 4 年 1 2月 1 日召开的第三届第三十七次董事会会议审议通过关于将黄庆龙、周汉生、朱继雄董事辞职报告提交股东大会审议的议案：董事黄庆龙因时间和精力原因，请求辞去公司董事、副总经理职务。董事周汉生因时间和精力有限，请求辞去公司董事、副总经理职务。董事朱继雄因个人原因，申请辞去公司董事、副总经理职务。公司董事会同意将黄庆龙、周汉生、朱继雄董事辞职报告提交股东大会审议。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。8、2 0 0 4 年 1 2 月 1 日召开的第三届第三十七次董事会会议审议通过关于提请公司董事会解聘黄庆龙、周汉生、朱继雄先生副总经理职务的议案。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。9、2 0 0 4年 1 2月 1日召开的第三届第三十七次董事会会议审议通过关于提请 2 0 0 5年度第一次临时股东大会审议补选林笑如、苏建忠为董事候选人的议案。该次决议公告详见代办 11股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。1 0、2 0 0 4年 1 2月 1日召开的第三届第三十七次董事会会议审议通过关于解聘罗小玲财务负责人的议案。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（w w w.g f z r.c o m.c n）。二、员工情况介绍 截止报告期末，公司在职员工有 2 0 5 人：按专业构成分类：生产人员 1 1 4人，技术人员 2 5 人，销售人员 2 5 人，行政人员 2 7 人，财务人员 1 4 人。按学历分类：大专及以上人员 4 6人，中专毕业 4 5 人，高中及以下 1 1 4人。需承担费用的离退休职工有 1 4 3人。第六节 公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。（1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东广州市南华西企业集团有限公司担任任何职务，控股股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。（2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。（3）业务方面，控股股东持有大连变压器厂有限公司 4 0%股权，虽同属输变电行业，但所生产的品种不同，不存在同行业竞争。（4）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。（5）资产方面，截止 2 0 0 4年 1 2 月 3 1 日，本公司有 4 9 9,5 9 3,7 9 9.4 4 元资金被控股股东及其关联方占用，其中，控股股东占用 3 8 0,9 7 5,1 2 0.4 6 元，关联方占用 1 1 8,6 1 8,6 7 8.9 8 元，比 2 0 0 3 年度期末减少 6 3 1,0 0 0 元 公司下属企业广州市南华工商贸易公司（下称工贸公司）从 2002 年 8 月开始办理该公司的工商变更股东手续，2002 年由于控股股东未能依时归还巨额占用资金，我公司进行坏帐计 12提，发生巨额亏损，资不抵债。工贸公司如办理工商变更手续，本公司需要向工贸公司追加投资，按照本公司的实际情况暂时没有这个能力，报告期内工贸公司未能办理工商变更。2004年度控股股东及其关联方的占用资金和应收款项又未按期收回，使工贸公司财务状况出现严重的困难，至今无法恢复经营。3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司聘任了方轮、刘江、阮标荣为第三届董事会独立董事，独立董事人数达到了董事会成员的三分之一。2 0 0 4年 1 1月 3日，独立董事方轮、刘江、阮标荣因时间和精力有限，请求辞去公司独立董事职务。2 0 0 5年 1月 6日，本公司二 0 0五年度第一次临时股东大会同意方轮、刘江、阮标荣辞去公司独立董事职务。公司董事长何竟棠先生 2 0 0 3 年 1月因病前往境外就医，未能履行董事长职责。2 0 0 4 年 3月 1 9日召开的第三届第三十次董事会会议审议通过免去何竟棠先生董事长和董事职务,选举孔繁波先生担任董事长职务。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。5、利益相关者：公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。6、信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平等获得信息。7、绩效评价与激励约束制度：本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。二、独立董事履行职责的情况 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，本公司聘任刘江、阮标荣为第三届董事会独立董事，使第三届董事会成员中共有 3名独立董事，独立董事人数达到董事会成员的三分之一比例要求。公司独立董事认真履行职责，积极了解公 13司情况，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立意见的事项发表了独立意见。第七节 股东大会情况简介 本报告期内召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。一、本公司在 2 0 0 4 年 3 月 4 日的证券时报、中国证券报上公告了关于召开二 0 0四年度第一次临时股东大会的通知。会议于 2 0 0 4年 4月 5日在广州市工业大道南大干围 3 8号南华西第五工业区西区 1 2 号楼三楼召开。会议由董事长孔繁波主持，与会股东 5 人，代表股份 8 5,2 1 2,2 3 7股，占总股份 6 4.1 1 1 1%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广东正平天成律师事务所吕晖律师现场见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下决议：1、审议通过关于计提固定资产减值准备和应收款坏帐准备及存货跌价准备的议案。2、审议通过关于计算预计负债的议案。3、审议通过关于修改公司信息披露制度有关条款的议案。第四条 公司在中国证券报、证券时报和中国证监会指定的互联网站进行信息披露。改为：公司在证券时报和中国证监会指定的互联网站进行信息披露。第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为中国证券报、证券时报。改为：公司信息披露指定刊载报纸为证券时报。上述公司信息披露制度的修改条款在二 OO 四年七月一日起开始实施。二 OO 四年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2 0 0 4 年 4月 6 日的证券时报、中国证券报上。二、本公司在 2 0 0 4 年 3 月 4 日的证券时报、中国证券报上公告了关于召开二 0 0四年度第二次临时股东大会的通知。会议于 2 0 0 4 年 4 月 2 9 日在广州市工业大道南大干围 3 8号南华西第五工业区西区 1 2号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，与会股东 4 人，代表股份 8 5,1 6 2,8 3 7股，占总股份 6 4.0 7 4%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广东正平天成律师事务所叶静律师现场见证，以记名投票表决方式表决，审议通过如下决议：1、审议通过关于免去何竟棠先生董事职务的议案。2、审议通过持有6 4.0 5%的广州市南华西企业集团有限公司关于提请二 O O 四年度第二次临时股东大会审议补选袁玉华先生为董事候选人的议案：补选袁玉华先生为第三届董事会董事。二 OO 四年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2 0 0 4 年 4月 3 0 日的证券时报、中国证券报上。三、本公司在 2 0 0 4 年 4 月 2 2日的证券时报、中国证券报上公告了关于召开二 0 0三年度股东大会的通知。会议于 2 0 0 4年 6 月 1 8 日在广州市工业大道南大干围 3 8 号南华西第 14五工业区西区 1 2号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，与会股东 7人，代表股份8 5,2 0 9,3 3 7 股，占总股份 6 4.1 0 9%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广东正平天成律师事务所吕晖律师现场见证，以记名投票表决方式表决，审议通过如下决议：1、审议通过公司二 OO 三年度财务决算报告和二 OO 四年财务计划。2、审议通过公司二 OO 三年度董事会工作报告。3、审议通过公司二 OO 三年度监事会工作报告。4、审议通过董事会对羊城会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告涉及事项的说明。5、审议通过二 OO 三年度利润分配预案和预计二 OO 四年利润分配政策。6、审议通过公司二 OO 三年度报告。7、审议通过关于修改公司章程的议案：（1）根据中国证监会证监发 2 0 0 3 5 6号关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，公司应在公司章程中增加关于对外担保内容的有关规定，对公司章程作如下修改：第四十三条 原有六项内容后增加一项内容为：（七）本公司不得为控股股东提供担保。第一百五十三条 原有十六项内容中增加一项内容为：（九）决定本公司的对外担保事项，原第（九）（十六）项顺延为第（十）（十七）项。第一百五十六条 在原有内容后增加如下内容：董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。本公司不得直接或间接为资产负债率超过 7 0%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股 5 0%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第一百六十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。改为：董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百五十三条第（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（2）根据公司现聘任的高级管理人员的职务名称，对公司章程作如下修改：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。8、审议通过关于续聘羊城会计师事务所的议案，续聘羊城会计师事务所为 2 0 0 4 年度审计机构。9、审议通过关于续聘正平天成律师事务所的议案，续聘正平天成律师事务所为 2 0 0 4年度法律顾问。151 0、审议通过关于公司股票暂停上市有关事宜的议案。公司因 2 0 0 1年、2 0 0 2年、2 0 0 3年三年连续亏损，2 0 0 4年 4月 2 9日起公司股票暂停上市。根据中国证监会发布的关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市公司实施办法的补充规定和关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见，股东大会就以下事项作出决议：