400057_2007_联谊5_2007年年度报告_2008-04-30.pdf

大庆联谊石化股份有限公司 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年四月二十九日 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 16 九、监事会报告 19 十、重要事项 20 十一、财务报告22 十二、备查文件目录66 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李秀军董事、徐永海董事、郑松光董事、张文超董事、孙润豪董事、吴明宁董事、柴铭董事、张劲松独立董事、王海翔独立董事、李金亮独立董事、钟学庆独立董事分别以传真方式进行表决。中和正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人李秀军，主管会计工作负责人韩兵，声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大庆联谊石化股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大庆联谊 公司英文名称：DAQING LIANYI PETRO-CHEMICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：DQLY 2、公司法定代表人：李秀军 3、公司董事会秘书：柴铭 电话：04596717944 传真：04596717944 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 证券事务代表：李璠 电话：04596717944 传真：04596717944 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 3 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 4、公司注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 公司办公地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 邮政编码：163852 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部 6、公司主办券商：海通证券股份有限公司 公司股票简称：联谊 5 公司股票代码：400057 股票交易场所：代办股份转让系统 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：黑龙江省大庆市 公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 18 日 公司法人营业执照注册号：2300001100228 公司税务登记号码：230606129475322 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期内主要利润指标 单位:人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润-12,891,539.06利润总额 9,574,940.74归属于上市公司股东的净利润 10,201,300.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,631,132.59经营活动产生的现金流量净额-13,744,564.30 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 4 说明：扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 24,509,882.83 计入当期损益的政府补助 8,000,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-142,873.36 转回的福利费 3,508,826.88 扣除上述各项以外的其他营业外收支净额-43,403.03 合计 35,832,433.32 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 总股本 238,009,490.00 238,009,490.00 192,000,000.00营业收入 293,876,457.37129,843,875.76 322,554,593.15利润总额 9,574,940.7410,789,202.43-165,679,034.07归属于上市公司股东的净利润 10,201,300.7314,410,798.43-165,521,962.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,631,132.59-126,662,057.23-79,955,301.41总资产 526,293,807.12516,502,292.70 637,485,955.38股东权益 149,839,794.52137,918,160.55 124,507,362.12经营活动产生的现金流量净额-13,744,564.3061,170,265.39 13,293,927.41每股经营活动产生的现金流量净额-0.05770.2570 0.0692归属于上市公司股东的每股净资产 0.60960.5752 0.6485净资产收益率（%）7.0311.40-132.94每股收益 0.04290.0801-0.8621（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 238,009,490.00 412,668,647.4997,999,506.76-611,776,196.54 136,901,447.71本期增加 10,058,427.37 8,201,300.73本期减少 1,857,126.64 期末数 238,009,490.00 410,811,520.8597,999,506.76-601,717,769.17 145,102,748.44 变动原因：资本公积减少主要系调增期初股本溢价所致。未分配利润增加系本期净利润增加所致。股东权益增加系本期净利润增加所致。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持股 国有法人持股 7,350,0007,350,000境内法人持股 137,659,490137,659,490境外法人持股 2、其他（高管持股）18,290-7,44010,850尚未流通股份合计 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 92,981,7107,74092,989,150三、股份总数 238,009,490238,009,490 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年，公司没有股票及其衍生证券的发行。（2）公司股份总数及结构的变动情况 根据 2001 年 3 月 22 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，送股后公司总股本 19,200 万股。公司送股后总股本 19,200 万元业经辽宁天健会计师事务所有限公司验证，并于 2003年 4 月 15 日出具辽天会证验字（2002）303 号验资报告，但公司企业法人营业执照注册资本仍为 16,000 万元，公司尚未办理工商变更登记。根据 2006 年 12 月 11 日召开的 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以资本公积金向淞江集团每 10 股定向转增 2.29 股，合计转增 13,009,490股，向流通股股东每 10 股定向转增 5.5 股，合计转增 3300 万股，其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。转增后公司总股本 23,800.949 万股。（3）现存的内部职工股情况 公司现存的内部职工股均为发行之初高级管理人员持有，共计 10,850 股。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 6 （二）股东情况 1、报告期末股东总人数 28,491 户。2、公司前十名股东持股情况 第 4、5、6、7 名股东是黑龙江省大庆联谊石油化工总厂下属企业，第 3 名股东为国有股东，第 810 名股东未知是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3、股份质押或冻结情况：（1）2006 年 12 月 20 日，深圳市淞江投资担保集团有限公司将其持有的大庆联谊 4000.2 万股质押给交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行，目前未解除质押。（2）2000 年，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂将其持有的大庆联谊 2400 万股（占公司总股本的 12.5%，占黑龙江省大庆联谊石油化工总厂所持法人股的 24.80%）质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将其所持 1000 万股（占公司总股本的 5.21%，占黑龙江省大庆联谊石油化工总厂所持法人股的 10.33%）质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将 84 万股法人股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前未解除质押。2003 年，联谊总厂将 60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前未解除质押。2006 年 12 月 19 日，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂及其下属企业将所持有的大庆联谊法人股 2820 万股为深圳市淞江投资担保集团有限公司在大庆市商业银行股份有限公司贷款提供质押，目前未解除质押。股东名称 报告期 内增减 持股总数 持股比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股份性质 股东名称 报告期 内增减 持股总数 持股比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股份性质 深圳市淞江投资担保集团有限公司 0 69,819,49029.33未流通质押 40,002,000 发起人境内法人持股黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 0 54,640,00022.96未流通质押 54,640,000 发起人境内法人持股中国农业银行大庆市分行 0 7,350,0003.09未流通未知 国有股大庆市大同区林源建材公司 0 4,800,0002.02未流通质押 4,800,000 发起人境内法人持股大庆高新区联谊润滑油调合厂 0 4,200,0001.76未流通质押 4,200,000 发起人境内法人持股大庆市联谊劳动服务站 0 2,400,0001.01未流通托管 发起人境内法人持股大庆市联谊石化宾馆 0 1,800,0000.76未流通质押 1,800,000 发起人境内法人持股岳国良 未知 922,5600.39已流通未知 流通股何汝忠 未知 780,7350.33已流通未知 流通股陈星亮 未知 744,0000.31已流通未知 流通股大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 7 （3）2003 年 1 月 6 日，公司第五大股东大庆市联谊劳动服务站将其持有的大庆联谊法人股 240 万股转让给中昊财务有限责任公司，并于 2003 年 3 月 3 日，与中昊财务有限责任公司签订了股权托管协议。4、公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：深圳市淞江投资担保集团有限公司 法人代表：郑松光 注册资本：200,000,000 元 成立日期：2003 年 4 月 22 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；担保业务 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东情况 名称：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 法人代表：徐永海 注册资本：3,624 万元 成立日期：1993 年 4 月 17 日 主要经营业务或管理活动：汽油、柴油、蜡油、渣油、白油、涂料油、液化气、石蜡加工销售。6、公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件 流通股数量（股）股份种类（A、B、H 或其他）股东名称 期末持有无限售条件 流通股数量（股）股份种类（A、B、H 或其他）岳国良 922,560 A 股 何汝忠 780,735 A 股 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 8 陈星亮 744,000 A 股 岳国忠 536,610 A 股 陈鹏年 353,085 A 股 郑瑜辉 337,900 A 股 朱潮云 326,504 A 股 李建勇 324,601 A 股 王英久 318,990 A 股 林秉梅 286,380 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）变动原因姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）变动原因李秀军 董事长 男 45 2007 年 2 月-2010 年 2 月3,720 3,720 郑松光 董事 男 50 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 徐永海 董事 男 43 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 张文超 董事、副董事长 男 61 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 孙润豪 董事 男 56 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 吴明宁 董事 男 45 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 柴 铭 董事、董事会秘书 男 38 2007 年 2 月-2010 年 2 月5,580 5,580 张劲松 独立董事 女 42 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 王海翔 独立董事 男 63 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 李金亮 独立董事 男 65 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 钟学庆 独立董事 男 42 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 程云舟 监事会主席 男 46 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 马兴南 监事 男 49 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 吴礼生 监事 男 54 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 朱德才 监事 男 37 2007 年 2 月-2010 年 2 月1,550 1,550 杨耀宇 监事 男 37 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 迟云海 总经理 男 41 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 王振全 副总经理 男 39 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 张济民 副总经理 男 39 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 曹海茹 副总经理 男 51 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 王启海 副总经理 男 40 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 韩 兵 总会计师 女 34 2007 年 2 月-2010 年 2 月0 0 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否在股东单位领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否在股东单位领取报酬津贴 郑松光 深圳市淞江投资担保集团有限公司 董事长 2003 年 4 月至今 是 徐永海 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 厂长 2002 年 11月至今 是 张文超 深圳市淞江投资担保集团有限公司 副总裁 2003 年 4 月至今 是 孙润豪 深圳市淞江投资担保集团有限公司 副总裁 2003 年 4 月至今 是 吴明宁 东莞市水晶房地产开发有限公司 常务副总经理2005 年 8 月至今 是 马兴南 东莞市水晶房地产开发有限公司 监事 2005 年 8 月至今 是 吴礼生 东莞市水晶房地产开发有限公司 董事 2005 年 8 月至今 是 杨耀宇 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 工会主席 2002 年 11月至今 是 3、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）李秀军,中共党员，本科学历，经济师。1982 年参加工作，2003 年以来曾任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂副厂长；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事长。（2）郑松光，大专学历。1978年参加工作，曾任潮阳市松发工贸总公司总经理等职务。2003年任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事长、总裁；东南亚华商投资发展总商会永久顾问。现任大庆联谊石化股份有限公司董事。（3）徐永海,中共党员，本科学历，高级工程师。1987 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂厂长。曾被评为黑龙江省杰出青年乡镇企业家和市劳动模范。现任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂厂长、大庆联谊石化股份有限公司董事。（4）张文超，大专学历，经济师。1966年参加工作，曾任汕头市松发实业有限公司副总经理；陕西淞江实业有限公司总经理。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司副总裁；大庆联谊石化股份有限公司董事、副董事长。（5）孙润豪，大专学历。1972年参加工作，曾任深圳高斯达实业有限公司副总经理。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司副总裁；大庆联谊石化股份有限公司董事。（6）吴明宁，大专学历，建筑工程师。1979年参加工作，曾任汕头市建筑设计院建筑工程师。现任东莞市水晶房地产开发有限公司常务副总经理；大庆联谊石化股份有限公大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 10 司董事。（7）柴铭，本科学历，工程师。1993 年参加工作，2003 年以来一直担任大庆联谊石化股份有限公司董事会秘书。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事会秘书。（8）张劲松,九三学社，博士，注册会计师，教授。社会兼职：哈尔滨市政协常委；黑龙江省九三学社文化教育委员会委员；黑龙江省会计学会理事；哈尔滨市会计学会常务理事等。现任哈尔滨商业大学会计学院会计研究所所长；大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（9）王海翔，中共党员，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。1968年参加工作。曾任中国石化洛阳石化工程公司炼油实验厂厂长；中国石化洛阳石化工程公司建设部主任、工艺室主任、项目部主任。现已退休。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（10）李金亮，中共党员，暨南大学经济学教授，1966 年毕业于暨南大学经济系，2002 年 3 月至 7 月，参加“博鳌亚洲论坛”首届年会的筹备、会务和学术总结工作，目前任广东经济学会副会长和广东经济体制改革研究会顾问。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（11）钟学庆，中共党员，大学本科学历，律师。1987年至今从事律师工作，现任广东练江律师事务所主任律师，2002年至今，先后担任汕头市第十一、十二届人民代表。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（12）程云舟，经济学研究生。曾任黑龙江省证管办副处长，哈尔滨天业集团执行总裁、总裁。现任大庆联谊石化股份有限公司监事会主席。（13）马兴南，大专学历，统计师。1977 年参加工作，曾经广东省煤矿液压支架厂企管干事、办公室主任。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、行政总监；东莞市水晶房地产开发有限公司监事；大庆联谊石化股份有限公司监事。（14）吴礼生，大专学历。曾任潮阳松发工贸总公司营销总监。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、总裁助理；东莞市水晶房地产开发有限公司董事；大庆联谊石化股份有限公司监事。（15）朱德才,中共党员，本科学历，工程师。1994 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂仪表车间班长、技术员、副主任。现任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂电气仪表车间主任；大庆联谊石化股份有限公司监事。（16）杨耀宇，中共党员，大专学历，工程师。1993 年参加工作，曾任大庆联谊石油化工总厂办公室秘书、办公室副主任、宣传科长、办公室主任。现任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂工会主席、办公室主任；大庆联谊石化股份有限公司监事。（17）迟云海，中共党员，本科学历，工程师。1987 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化集团公司副总经理；大庆联谊经贸公司总经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司总经理。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 11 （18）王振全,中共党员，本科学历，工程师。1989 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化股份有限公司认证办主任、企管部主任。现任大庆联谊石化股份有限公司副总经理。（19）张济民，中共党员，本科学历，高级工程师。1991 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化股份有限公司生产部主任、企管部主任、人力资源部主任；大庆联谊石化股份有限公司助剂厂厂长；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司副总经理。（20）曹海茹，大专学历，助理工程师。1976 年参加工作，2003 年以来曾任大庆市联谊石油化工总厂供销公司经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司副总经理。（21）王启海，中共党员，本科学历，高级工程师。1987 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化集团公司副总经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理、总经理、副董事长。现任大庆联谊石化股份有限公司技术总监。（22）韩兵,大专学历，会计师。1994 年参加工作，2003 年以来曾任大庆联谊石化股份有限公司财务科长、财务部主任。现任大庆联谊石化股份有限公司总会计师。（二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：中国石化行业有关工资管理和等级标准的规定，实行一岗一薪制，按月发放。2、报酬金额：董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 420,000金额最高的前三名董事的报酬总额 110,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 90,000独立董事的津贴 30,000独立董事的其他待遇 无 报酬数额区间 人数 报酬数额区间 人数 3 万元及以上 13 3 万元以下 1 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 姓 名 担任的职务 离任原因 于强 副总经理 工作原因 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 12 1、2007 年 1 月 8 日，第三届董事会第三十二次会议审议通过，李秀军先生辞去公司总经理职务；聘任迟云海先生为公司总经理。公告刊登在 2007 年 1 月 9 日上海证券报上。2、2007 年 1 月 15 日，第三届董事会第三十三次会议审议通过，关于公司董事换届选举的预案。推选李秀军、郑松光、徐永海、张文超、孙润豪、吴明宁、柴铭、张劲松、王海翔、李金亮、钟学庆为公司第四届董事会董事候选人，其中张劲松、王海翔、李金亮、钟学庆为独立董事候选人。公告刊登在 2007 年 1 月 17 日上海证券报上。以上预案经2007 年 2 月 1 日公司 2007 年第一临时股东大会审议通过。公告刊登在 2007 年 2 月 3 日上海证券报上。3、2007 年 1 月 15 日，第三届监事会第十一次会议审议通过，关于公司监事换届选举的预案。推选马兴南、吴礼生、程云舟为第四届监事会股东代表出任的监事候选人。公告刊登在 2007 年 1 月 17 日上海证券报上。以上预案经 2007 年 2 月 1 日公司 2007年第一临时股东大会审议通过，由公司职工代表大会选举产生的杨耀宇先生、朱德才先生共同组成公司第四届监事会，公告刊登在 2007 年 2 月 3 日上海证券报上。4、2007 年 2 月 1 日，第四届董事会第一次会议审议通过，选举李秀军先生为第四届董事会董事长。选举张文超先生为第四届董事会副董事长。聘任迟云海先生为公司总经理；柴铭先生为公司董事会秘书。聘任王启海先生为公司技术总监；曹海茹先生、张济民先生、王振全先生、于强先生为公司副总经理；韩兵女士为公司总会计师。公告刊登在 2007 年2 月 3 日的上海证券报上。5、2007 年 2 月 1 日，第四届监事会第一次会议审议通过，选举程云舟先生为公司第四届监事会主席。公告刊登在 2007 年 2 月 3 日的上海证券报上。6、2007 年 4 月 24 日，第四届董事会第三次会议审议通过，关于于强同志不再担任公司副总经理职务的议案。公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报上。（四）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,665 人,需承担费用的离退休职工为 517 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 专业类别 人 数 生产人员 628销售人员 13技术人员 62财务人员 19行政人员 45其他人员 898大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人 数 教育类别 人 数 大学及以上学历 126大专学历 249中专及以下学历 1,290 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会颁布的有关法律、法规的要求，规范公司日常运作，加强信息披露，不断完善公司法人治理结构和内部控制，圆满完成了董事会、监事会的换届选举工作，同时结合公司实际情况，对信息披露管理办法进行了修订，使公司内部管理制度进一步完善。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和黑龙江证监局关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（黑证监上字20072 号）文件精神，公司开展了治理专项活动，对照通知逐一进行自查，并形成了自查报告和整改计划，并通过网络平台听取广大投资者的批评建议。1、关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师出席股东大会见证，并出具法律意见书。确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动，依法行使股东权利和履行股东义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司董事长和控股股东董事长分设。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事选举采取累积投票制度，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求。全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 14 规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和 公司章程 的要求。全体监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，并符合法律、法规和公司章程的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，与其建立畅通、有效的沟通渠道，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照公司章程及信息披露管理办法的规定，切实履行持续信息披露义务，指定专人负责信息披露、接待股东来访、咨询等，注意加强与股东的沟通与交流，股东信息及时向董事会汇报。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司第四届董事聘任了四名独立董事。公司独立董事均以各种方式出席董事会，积极了解公司情况，认真履行职责，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立意见的事项发表了独立意见，没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务方面拥有独立、完整的营销体系，具有独立自主经营能力，本公司的生产经营活动不依赖于控股股东。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事、工资及社保管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的相关规定选举产生。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股东单位兼职。3、资产方面：公司产权界定清晰。拥有独立的生产系统和辅助生产系统及相关配套设施；相关工业产权和非专利技术等无形资产由公司独立拥有，不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 15 4、机构方面：公司设立了健全的独立于控股股东的组织机构体系，拥有单独的办公机构和生产经营场所，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门不存在上下级关系，也不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，配备专职的财务人员，建立独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，并依法开设了独立的银行账户，依法独立纳税，保证了公司财务的独立性。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度基本建立、健全，并对建立健全的工作计划实施正常。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司正在建立对董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 22 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月23 日的上海证券报及信息披露平台（）上。会议审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告、公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2006 年度财务报告、公司 2006 年年度报告正文及摘要、公司 2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于续聘中和正信会计师事务所及支付审计费用的预案。（二）临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 1 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 2 月 3 日的上海证券报及信息披露平台（）上。会议审议通过了关于变更会计师事务所的预案、关于公司董事会换届选举的预案、关于公司监事会换届选举的预案。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 16 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 公司以石油炼制为主业，主营石油加工，国内贸易，酒店、货物运输等。主要产品有汽油、柴油、液化气、渣油、石脑油等。报告期内，受国际、国内市场影响，原油价格持续上涨，成品油价格未做调整，石油加工行业全面亏损，公司因 2003 年、2004 年、2005年连续三年亏损，股票于 2006 年 3 月 10 日起暂停上市交易。在原控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂和公司董事会共同努力下，公司完成了股权转让、股权分置改革，并收回原控股股东非经营性资金占用，达到优化公司资产负债结构，改善了公司财务状况，但公司主业仍然面临巨大困难。2007 年，实现营业收入 293,876,457.37 元，营业利润-12,891,539.06 元，净利润 9,561,238.56 元。公司于 2007 年 5 月 11 日向上海证券交易所提出股票恢复上市的申请，5 月 21 日，公司收到上海证券交易所上证上字2007105 号 关于受理大庆联谊石化股份有限公司恢复股票上市申请的通知。2007 年 12 月 5 日，上海证券交易所作出关于对大庆联谊石化股份有限公司股票终止上市的决定（上证上字2007208 号），自 2007 年 12 月 13 日起终止公司股票上市。2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）制造业 270,788,323.69270,626,911.73-0.54 汽、柴油 214,687,526.86216,346,385.19-5.81 其他油品 45,227,486.5546,437,925.29-3.42 （2）主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)中国境内 270,788,323.69 108.55 说明：本期营业收入大幅增长，主要是由于本期原油加工量增加，成品油大部分销售。（3）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 17 前五名销售客户销售金额合计 200,391,340.07占销售总额比重（%）74.00 （4）主要控股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司持有大庆联谊伟华高科技有限公司 58%的股权。该公司注册资本2000 万元，经营范围为：电子计量仪表设计、生产；热工、热力系统测控及成套设备开发；计算机及配套设备、系统集成开发，技术服务。该公司 2007 年度实现主营业务收入10,873,310.28 元。公司持有大庆森拓运输有限公司 98.08%的股权。该公司注册资本 260 万元，经营范围为：运输服务。公司持有东莞市水晶房地产有限公司 51%的股权。该公司注册资本 1000 万元，经营范围为：水晶之城项目开发经营。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业受国家相关政策以及国际市场油品行情的影响，公司将密切关注相关信息、动态，以期主营业务有所改观。2、拓宽公司的主营业务，拓展房地产开发项目，提高公司持续经营能力，降低了主营业务单一的风险。3、尽力寻求新的重组途径，力争重组工作有新突破，以改善公司经营状况。（三）公司投资情况 报告期内，无募集资金使用情况。（四）对中和正信会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明 公司董事会认为，中和正信会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司目前的实际情况，由于国家实施成品油限价政策，不仅对公司的石油加工业务造成重大不利影响，而且全行业面临亏损，公司管理层无法对公司的持续经营能力作出评估，只有等待国家政策以及油品市场的变化，再对公司生产结构加以调整，使公司持续经营下去。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 8 日召开第三届董事会第三十二次会议，决议公告刊登在2007 年 1 月 9 日的上海证券报。大庆联谊石化股份有限公司 2007 年年度报告 18 （2）公司于 2007 年 1 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议，决议公告刊登在2007 年 1 月 17 日的上海证券报。（3）公司于 2007 年 2 月 1 日召开第四届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2007年 2 月 3 日的上海证券报。（4）公司于 2007 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2007年 4 月 13 日的上海证券报。（5）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2007年 4 月 28 日的上海证券报。（6）公司于 200