400013_2002_港岳1_港岳５2002年年度报告_2003-06-23.pdf

山东港岳永昌集团股份有限公司 年 度 报 告 （2002 年度）2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长李培合先生、财务主管宋广忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 目 录 一 公司基本情况简介 .4 二 会计数据和业务数据摘要 5 三 股本变动及股东情况 6-9 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .10-11 五 公司治理结构 .12-13 六 股东大会情况简介 .14-15 七 董事会报告 .16-23 八 监事会报告 .24-25 九 重要事项 .26-27 十 财务报告 .28-48 十一 备查文件目录 .49 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 一 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东港岳永昌集团股份有限公司 公司法定英文名称：shan dong gang yue yong chang group Co.,Ltd 二、公司法定代表人：李培合 三、公司董事会秘书：张 波 联系地址：泰安市东岳大街 49 号 联系电话：0538-8277188 联系传真：0538-8277088 联系邮箱：sdgyycjtta- 四、公司信息披露网站： 年度报告备查地点：公司本部 五、根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托国泰君安证券股份有限公司代办转让。公司股份简称：港岳 5 公司股份代码：400013 六、公司注册地址：泰安市东岳大街 49 号 办公地址：泰安市东岳大街 49 号友谊宾馆 16 楼 邮政编码：271000 电 话：0538-8277188 传 真：0538-8277088 电子信箱：sdgyycjtta- 七、公司企业法人营业执照注册号：3700001807490 公司企业税务登记号码：国税鲁字 370911267174907 号 鲁地税字 370911267174907 号 公司聘请的会计师事务所：天职孜信（湖南）会计师事务所 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 329 号 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 二 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（合并报表）金额单位：元 财务指标 2002 年 利润总额 21,345,175.56 净利润 12,384,859.34 扣除非经常性损益后的净利润 12,384,859.34 主营业务利润 7,601,676.69 其他业务利润 11,364,227.33 营业利润-5,883,417.77 投资收益 21,165,495.13 补贴收入 0.00 营业外收支净额 6,063,098.20 经营活动产生的现金流量净额 17,715,323.56 现金及现金等价物增加额 -2,061,803.97 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外收入 6,068,132.70 元；营业外支出 5,034.50 元；二、会计数据和财务指标（合并报表）金额单位：元 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 31,970,231.76 101,383,583.18 219,148,678.33 净利润 12,384,859.34 15,295,045.61 13,800,826.74 总资产 781,674,132.05 683,083,200.84 624,077,530.97 股东权益（不含少数股东权益）450,850,675.72 431,859,545.83 416,564,500.22 每股收益 0.050 0.062 0.056 每股净资产 1.834 1.757 1.695 调整后的每股净资产 1.834 1.757 1.695 每股经营活动产生的现金流量净额 0.072 0.011 0.032 净资产收益率%2.7 3.5 3.3 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 0.027 0.035 0.033 三、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,723,900.00 201,129,935.38 -14,944,289.55 431,859,545.83 本期增加 7,218,111.33 12,334,859.34 18,991,129.89 本期减少 期末数 245723900.00 208,348,046.71 -2,609,430.21 450,850,675.72 变动原因 无变化 债务重组 本期提取 本期提取 本期实现净利润 利润与债务重组 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 三 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：万股）配股 送股公积金转股增发股权置换小计一、尚未流通股份 1、发起人股份1 7 1 1 2.9 5-5650.1795-5650.1795 11462.7705 其中：国家持有股份 境内法人持有股份1 7 1 1 2.9 5-5650.1795-5650.1795 11462.7705 境外法人持有股份 其他2、募集法人股3、内部职工股7459.447459.444、高管持股5、优先股或其他 其中：转配股尚未流通股份合计18922.210518922.2105二、已流通股份1、人民币普通股（1）公众未托管股份0857.3739857.3739857.3739（2）公众已托管股份04792.80564792.80564792.8056已流通股份合计5650.17955650.17955650.1795三、股份总数24572.3924572.39项 目本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后注：以上数据截止到 2002 年 12 月 31 日。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 二、公司历史沿革及股本变动情况 1公司历史沿革及股本变地情况 公司的发起人泰安市港岳实业总公司始建于 1988 年，1993 年 12 月泰安市体改委泰经改发1993098 号文批准，泰安市港岳实业总公司以定向募集方式，经评估确认的净资产 1007.0786 万元，按 1 元/股折为发起人股，同时向内部职工募集 510万股。募集资金到位后，召开创立大会，并经泰安市工商局登记注册，成立“泰安港岳股份有限公司”。1996 年 1 月经公司股东大会决议通过，公司以 1：0.92 的比例向全体股东送股，由此，公司总股本增至 2912.7909 万股，其中发起人股 1933.5909 万股，内部职工股 979.2 万股。为增强公司实力，扩大公司经营能力，经公司股东大会通过，1996 年 1 月，公司吸收曲阜展辉房地产有限公司、泰安市泰山区圣华物资公司、泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心，三家企业为公司的法人股东，三家企业分别以净资产入股，合计 2602.778171 万元，按照 1：1.19 的比例折为 2187.2091 万股，其中曲阜展辉房地产有限公司持有 1050.3809 万股，泰安市山区圣华物资公司持有 1123.2988 万股，泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心持有13.5294万股。至此，公司总股本变为5100万股，其中发起人股 1933.5909 万股，社会法人股 2187.2091 万股，内部职工股 979.2万股。1996 年 12 月，山东省体改委鲁体改函字1996340 号文、山东省人民政府鲁政股字1996290 号文分别出具关于同意确信山东港岳股份有限公司的函和山东省股份有限公司批准证书，对公司进行了重新规范确认。同时公司名称由“泰安港岳股份有限公司”变更为“山东港岳股份有限公司”。1999 年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府199923 号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司。至此，公司总股本增至 24572.39 万股。其中发起人股 17112.95 万股，占股本总数的 69.64%，内部职工股 7459.44 万股，占股份总数的 30.36%。山东省人民政府鲁政股合字19992 号文对此予以确认。1999 年 10 月 26 日经山东省工商局登记注册，公司名称变更为“山东港岳永昌集团股份有限公司”。2002 年 4 月 16 日，经公司 2002 年第一次临时股东大会决议通过，山东省人民政府鲁政字2002214 号文批准，公司与恒通集团股份有限公司、国泰君安证券股2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 份有限公司、泰安市港岳铭山工贸有限公司一起刊登了股权置换的公告，开始进行股权置换。具体办法为，港岳铭山持有的港岳永昌的法人股与恒通集团流通股股东持有的 11300.359 万股流通法人股按照 1:2 的比例进行置换，恒通集团流通股股东将其置换后股份的 20%补偿给港岳铭山。置换完成后，港岳铭山持有恒通集团11300.359 万股的股份，成为其第一大股东，原恒通集团流通股股东持有港岳永昌股份 5650.1795 万股。置换完成后公司的股权结构为：总股本 24572.39 万股，其中发起人股 11462.7755 万股，占股份总数的 46.65%；流通法人股 5650.1795 万股，占股份总数的 22.99%；内部职工股 7459.44 万股，占股份总数的 30.36%。2本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。3公司 1993 年 3 月 31 日以每股 1 元向公司内部职工募集 510 万股。1996 年 1月经公司股东大会决议通过，公司以 1：0.92 的比例向全体股东送股，由此，公司总股本增至 2912.7909 万股，其中发起人股 1933.5909 万股，内部职工股 979.2 万股。1999 年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府199923 号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司。至此，公司总股本增至 24572.39 万股。其中发起人股 17112.95 万股，占股本总数的 69.64%，内部职工股 7459.44 万股，占股份总数的 30.36%。山东省人民政府鲁政股合字19992 号文对此予以确认。三、股东情况 1报告期末股东总数为：9779 户 其中：流通股股东为：2484 户 内部职工股东为：7286 户 2截止 2002 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 2001年年末持股数量（万股）2002 年年末持股数量（万股）持股比例（%）年度内增减数（万股）(+,-)股份类别 1 泰安港岳铭山工贸有限公司 47699145 3568 3648 14.52 -1201 备注 1 2 莒南县星运包装材料有限公司 144738 144738 589 0 非流通股份 3 山东永昌集团总公司 1344 1344 547 0 非流通股份 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 4 曲阜展辉房地产有限公司 735 550 224-185 非流通股份 5 深圳市大鹏投资策划有限公司 522.432 522.432 2.13 0 流通股份 6 深圳市依格计算机网络有限公司 352.632 352.632 1.44 0 流通股份 7 深圳市兆富投资股份有限公司 330.012 330.012 1.34 0 流通股份 8 泰安国际经济技术合作公司 254 254 1.03 0 非流通股份 9 上海宝钢集团公司 250.364 250.364 1.02 0 流通股份 10 北京中嘉德华投资顾问有限公司 0 200 0.82 200 非流通股份 注：泰安港岳铭山工贸有限公司中含流通股份 688632 股，非流通法人股 34995016股。3公司主要股东情况：（1）泰安港岳铭山工贸有限公司为本公司第一大股东，截止到 2002 年 12 月 31日，持有本公司 3568.3648 万股法人股份，占公司总股本的 14.52%。报告期内主要是接收到了济南天发房地产总公司的全部股权共计 3961.74 万股，同时将公司持有的 200万股港岳永昌股权转让给北京中嘉德华投资顾问有限公司，同年减少 1201.5497 万股，主要是恒通集团股权置换的增加所致。报告期内，没有发生所持股份质押和冻结情况。泰安港岳铭山工贸有限公司成立于 1995 年 8 月，公司法定代表人为李和军，注册资本额为 2.6 亿元。经营范围为：纺织品生产、销售；制衣、服装、钢材、建材、木材、五金交电、工业机械、汽车配件、日用百货、土产杂品批发零售（许国前置审批的除外）。（2）莒南县星运包装材料有限公司为第二大股东，截止 2002 年 12 月 31 日，持有本公司 1447.38 万股法人股份，公司注册资本额为 1000 万元。经营范围为：蜂窝纸外包装的加工与制作。（3）公司第四大股东曲阜展辉房地产有限公司将公司持有的法人股 185 万股以有偿方式转让给泰安港岳铭山工贸有限公司。（4）公司持股 5%以上的股东所持的股份无质押、冻结情况（5）报告期内公司前十名股东中的非流通法人股股东不存在关联关系，公司未知流通股股东的关联关系。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 职务姓名性别年龄任期（年）年初年末董事长李培合男4 12001-200400董事兼总经理刘仁宝男4 62001-200400董事李富道男4 72001-200400董事孙运培男4 92001-200400董事李培顺男4 02001-200400监事长尹 波男3 42001-200400监事张步进男2 92001-200400监事李和伟男2 62001-200400 董事会秘书张波男2 92001-200400副总经理宋广忠男3 72001-200400副总经理李燕荣男3 12001-200400 副总经理孙承军男3 72001-200400副总经理李明波男3 92001-200400副总经理史兰书男3 92001-200400副总经理丁鹏男3 42001-200400副总经理赵广立男3 32001-200400持股数量（股）基本情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1现任公司董事全在本公司领取报酬；2现任高级管理人员的年度报酬总额 35 万元（税前）；3年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 13 万元（税前）；4年度报酬金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 11 万元（税前）。三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 在本报告期内，董事、监事及高管人员未发生变动。四、在职员工的数量、专业、教育、年龄及公司需承担费用的离退休职工人数 1截至 2002 年末，公司员工情况：员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）本科以上（含本科）7.79 大专以上（含大专）16.44 1630 人 按教育程度构成分类 高中学历 39.91 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 其他 35.86 生产人员 58.92 销售人员 24.52 财务人员 5.09 按专业构成分类 行管人员 11.47 35 岁以下（含 35 岁）88.67 按年龄结构分类 35 岁以上 11.33 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2002 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 五 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下：1关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司基本能够严格按照股东大会规范和公司章程的要求召集、召开股东大会，在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3关于董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事列席了 2002 年度内召开的所有董事会和股东大会。5关于绩效评价与激励约束机制：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司，持有本公司 3568.3648 万股份，占总股本的 14.52%。本公司法人治理结构健全，与泰安港岳铭山工贸有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。1公司业务独立 本公司主要经营业务是制鞋的研制生产与销售、农产品开发与生产与销售。本公司的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司主要经营业务是纺织品加工与销售、建材的销售等。本公司独立经营，与第一大股东主营业务不存在业务关联性，具有独立完整的业务及自主经营能力。2公司资产完整 公司产权关系明确。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。3公司人员独立 公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况。5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 六 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开三次股东大会：即公司 2001 年度股东大会和二次 2002年临时股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况 12002 年 1 月 21 日，公司 2002 年第一次董事会会议决定，2002 年 2 月 23 日在泰安市金山渡假村召开“2001 年第一次临时股东大会”，并于 2002 年 2 月 24 日在中国证券报、上海证券报及国泰君安证券股份有限公司网站上刊登了临时股东大会决议。22002 年 5 月 22 日，公司 2002 年第二次董事会会议决定，于 2002 年 6 月 22日召开 2002 年度股东大会，审议通过了公司董事会工作报告及利润分配方案等内容，在山东证券报上登了召开的通知和审议内容。32002 年 8 月 5 日，公司 2002 年第三次董事会议决定，于 2002 年 9 月 8 日以投票表决的方式召开 2002 年第二次临时股东大会，并于 2002 年 9 月 10 日在山东证券报登了大会召开的通知和审议内容。二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。（一）公司 2001 年年度股东大会 公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 22 日在公司会议室召开。公司董事长李培合先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 15 人，代表公司股份共16531.55 股，占公司有表决权总股份的 67%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：1 关于公司董事会 2001 年年度工作报告 2 关于公司 2001 年年度财务报告 3 关于公司 2001 年度利润分配的方案 以上决议已于 2002 年 6 月 23 日在山东证券报进行公告。（二）公司 2002 年第一次临时股东大会 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 2 月 23 日以投票表决的方式召开，到会股东 24 人，会议由李培合先生主持，参会人员代表股份合计 17311.08 万股，占公司总股本的 70.04%，1 通过了同意关于恒通集团与港岳永昌进行股权置换的方案，同时授权李培2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 合先生签署相关股权置换协议及相关文件。2 通过了同意委托国泰君安证券股份有限公司办理股份置换、确权、代办股份转让的议案。以上决议已于 2002年 2 月 24日在国泰君安证券股份有限公司与本公司网站和 中国证券报和上海证券报上刊登了公告。（三）公司 2002 年第二次临时股东大会 公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 9 月 8 日以投票表决方式在泰安市金山渡假村召开，到会股东 5 人，代表股份 17112.95 万股，占公司总股本的 69.64%，会议以记名投票方式通过了以下决议：1 通过了修改公司章程的议案；2 通过了港岳永昌与港岳铭山进资产置换的方案；3 通过了山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案；以上决议已于 2002 年 9 月 10 日在山东证券报公告。三、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内董事、监事未发生变动。2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 七 董事会报告 一、公司经营状况 1 主营业务经营状况 由于激烈的行业竞争，使公司的生产经营发生了很大变化，2 0 0 2年度公司实现了主营业务收入 3 1,9 7 0,2 3 7.7 6元，比上年下降了 6 9%；本年度公司实现主营业务利润7,6 0 1,6 7 6.6 9 元，比上年下降 7 3.9%，净利润 1 2,3 8 4,8 5 9.3 4元，比上年下降1 9%。2 主营业务情况分析 本年度公司实现主营业务利润 7,6 0 1,6 7 6.6 9元，比上年下降 7 3.9%，净利润1 2,3 8 4,8 5 9.3 4元，比上年下降 1 9%。出现利润下降的主要原因是由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，使公司的生产经营发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，新的产品在 2 0 0 2 年度还未及时跟上，新投资组建的公司还没有产生投资收益。3 主要控股公司及参股公司的经营情况 本年度公司的主要控股及参股公司主要有山东路克士制鞋公司、郴州银河发展股份有限公司和深圳中达贸易有限公司、山东李宁制鞋公司、莒南奥达运动用品有限公司。本年度山东路克士制鞋有限公司共实现销售收入为 3 1 9 7万元。由于资产总额、利润总额、净利润均未达到 1 0%，根据重要性原则，报告期内山东李宁制鞋公司、莒南奥达运动用品有限公司未纳入本次合并报表范围，按权益法进行了核算。郴州银河发展股份有限公司和深圳中达贸易有限公司 2 0 0 2年下半年刚组建完，机器设备正在调试阶段，生产经营还未启动，其中郴州银河发展股份有限公司亏损2 7.1 万元，深圳中达贸易有限公司亏损 1 5.5 万元，两公司预计 2 0 0 3 年将会有较好的收益。二、财务状况 1 公司主营业务收入、主营业务利润构成按产品划分情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 产 品 金 额 所占比例 金 额 所占比例 运动鞋胶鞋 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6100%7601676.69 100%合计 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6 100%7601676.69 100%2公司主要产品销售收入、销售成本、毛利率如下（合并报表）：产 品 销售收入 销售成本 毛利率 行业类属 运动鞋胶鞋 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6 2 4,2 9 4,8 3 6.2 124%制造业 酒类销售 8200000 5585558.62 31%商品销售 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 合计 40170231.76 29880394.83-3公司主营业务行业划分情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 行业 金 额 所占比例 金 额 所占比例 制造业 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6100%7601676.69 100%合计 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6100%7601676.69 100%4公司主营业务分地区情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 地 区 金 额 所占比例 金 额 所占比例 莒南地区 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6100%7601676.69 100%泰安地区-临沂地区 -合计 3 1,9 7 0,2 3 1.7 6100%7601676.69 100%三、主要控股公司的经营投资情况 本公司主要控股公司分别是山东李宁制鞋有限公司、莒南奥达运动用品有限公司、山东路克士制鞋有限公司、深圳中达贸易有限公司和郴州银河发展股份有限公司五个企业。本年度内公司共向两个企业进行了投资，分别是：（1）向深圳中达贸易有限公司投资 4 8万元，占有该公司 8 0%的股份，公司注册资金 5 0万元，主要经营国内商业、物资供销业；（2）向湖南郴州银河股份有限公司投资 1 0 5 7 0万元，占该公司 6 1%的股份，公司注册资金 2.6亿元，公司主要经营房地产开发经营、纺织。两公司 2 0 0 2年下半年刚组建完成，本年度内未产生利润，预计 2 0 0 3年可产生较好收益。（3）山东李宁制鞋有限公司注册资金 6 6.8 2万美元，公司占该公司 5 5%的股份，主要经营加工运动鞋、休闲鞋；（4）莒南奥达运动用品有限公司注册资金 1 2 9.6 7万美元，主要经营鞋类及各种运动服装，公司占该公司总股份的 7 0%；（5）山东路克士制鞋有限公司注册资金 1 0 0 0万元，公司占该公司总股份的8 0%，主营运动及休闲鞋的加工与销售；三公司本年度实现销售收入 3 1 0 0万元，利润 7 6 0万元。四、报告期公司主要供应商、客户情况 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 本年度，销售前五名的销售收入为 2 2,1 0 5,8 5 5.2 8 元，占公司全部销售收入的6 9.1 5%。本年度，公司对前五名供应商采购金额合计为 1260 万元，占年度公司采购总额的51%。五、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内公司在生产经营中确实存在着不少的问题和遇到了许多不可预见的困难，大致归纳为以下几项：1 公司在人员管理上，有待进一步提高管理人员及员工的文化素质，加强文化知识的教育与提高，增强每位员工的爱岗敬业精神，加强人员的培训工作。2 在生产经营中，有待充分发挥每位工作人员的能动性与积极性，在现有市场资源的基础上，开拓新的产品市场。3 严 格 控 制 产 品 生 产 成 本 和 各 项 费 用 支 出，力 争 做 到 稳 中 有 降；加强各生产车间的科学管理，尽量减少市场等环境条件对生产的影响；4 继续发挥自身的技术优势，积极开展新产品的开发和研制工作；同时开拓思路，寻求新的与鞋类相关的、技术含量较高、周期短、风险 小、业 绩 稳 定 的 投 资 项 目，力 争 找 到 新 的 利 润 增 长 点。六、报告期公司对外投资的情况 被投资公司名称 期初投资金额 本期增加 本期减少 期末投资余额 占被投资公司权益的比例 山东李宁制鞋有限公司 3382 万美元 6682 万美元 55%莒南奥达动动用品有限公司 9077 万美元 9077 万美元 70%山东路克士制鞋有限公司 800 万元 800 万元 80%深圳中达贸易有限公司 40 万元 40 万元 80%郴州银河发展股份有限公司 10570 万元 10570 万元 61%本报告期内公司对外投资增加了二个项目共计 10610 万元。深圳中达贸易有限公2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 司、郴州银河发展股份有限公司于 2002 年刚刚成立，未能产生经济效益，预计将于 2003年产生效益。七、报告期公司的财务状况和经营成果分析感 比上年增减%财务指标 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比率 资产总额 781,674,132.05683,083,200.8498,590,931.2114.43%流动资产 384,098,400.28405,980,405.68-21882005.40-5.3%负债总额 255,831,140.46 249,071,575.17 6,759,565.29 2.7%长期负债 13,972,200.00 24,113,144.97-10,140,944.97-42%股东权益 450,850,675.72431,859,545.83 18,991,129.89 4.39%比上年增减%财务指标 2002 年度 2001 年度 金额 比率 主营业务利润 7,601,676.69 29,173,415.76-21,571,739.07-73.94%净利润 12,384,859.3415,295,045.61-2,910,186.27-19.02%现金及现金等价物净增加额 -2,061,803.97 -4844931.25 2,783,127.28 57.44%增减变动原因：1资产总额、负债总额、股东权益与上年度相比均有不同程度的增加，原因是会计报表合并范围发生了变化，本年度将湖南郴州银河发展股份有限公司财务报表纳入了合并范围所致；长期负债下降主要原因是本年度内对部分长期借款进行了按期归还。2 主营业务利润和净利润与上年度相比下降幅度较大，由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，使公司的生产经营发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，新的产品在 2 0 0 2年度还未及时跟上，新投资组建的湖南郴州银河发展股份有限公司和深圳中达贸易有限公司还没有产生投资收益所致 3现金及现金等价物净增加额出现增加，原因是公司将持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的 4000 万法人股进行股权转让所致。八、国家政策等给公司带来的影响 公司在确立鞋业研发生产与销售的同时，由于受国内外经济形式的影响，大大增加了行业竞争的程度，根据国家政策的指导方向，公司将立足现实的产业及产品结构，在进行不断调整的同时，公司为了充分发挥当地廉价劳动力和丰富的农业资源，正在着力于农业深加工项目的研究与开发。九、董事会会议情况及决议内容 2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 在本年度内,本公司董事会召开了五次会议:1、本公司于二零零二年一月二十一日在临沂市陶然居宾馆召开第一次董事会会议，通过如下决议：（1）同意关于“恒通集团”与“港岳永昌”进行股权置换的议案，授权董事长李培合先生签署相关股权置换合同书和相关文件。（2）同意委托证券公司股份置换、确权、代办股份转让的议案。2、本公司于二零零二年五月二十二日在公司住所召开第二次董事会会议，通过如下决议：（1）通过本公司二零零一年度董事会报告；（2）通过本公司二零零一年度财务报告；（3）通过本公司二零零一年度利润分配方案；3、本公司于二零零二年八月五日在泰安金山渡假村召开第三次董事会会议，通过决议如下：（1）通过修改公司章程部分内容的议案。（2）通过港岳永昌集团股份有限公司的部分资产与泰安港岳铭山工贸有限公司所属资产进行等价置换的议案。（3）通过山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产（集团）总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案。4、本公司于二零零二年八月十一日在公司住所召开第四次董事会会议，（1）审议通过了以公司经营性净资产向湖南郴州银河发展股份有限公司投资入股的议案。（2）审议通过山东港岳集团股份有限公司股份转让公告书。5、本公司于二零零二年十月二十八日召开第五次董事会会议，以通讯表决方式审议并通过了公司 2 0 0 2 年第三季度季度报告。六、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司董事会共主持召开了三次股东大会即“2001 年度股东大会”、“2002 年第一次临时股东大会”和“2002 年第二次临时股东大会”，会议决议内容及会议执行情况如下：1 公司 2001 年度股东大会会议执行情况 公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 22 日在公司会议室召开。公司董事长李培合先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 15 人，代表公司股份共16531.55 股，占公司有表决权总股份的 67%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：2002 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 50页 （1）关于公司董事会 2001 年年度工作报告（2）关于公司 2001 年年度财务报告（3）关于公司 2001 年度利润分配的方案 以上股东大会通过的决议事项，公司董事会按照既定计划在期内予以逐步实施。2 公司 2002 年第一次临时股东大会 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 2 月 23 日以投票表决的方式召开，到会股东 24 人，会议由李培合先生主持，参会人员代表股份合计 17311