400039_2006_华圣３_二○○六年年度报告_2007-04-27.pdf

华圣科技 2006 年年度报告 1 广东华圣科技投资股份有限公司广东华圣科技投资股份有限公司 GUANGDONG HUASHENG SCI-TEC 二六年年度报告二六年年度报告 二七年四月 华圣科技 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 45 四、股本变动及股东情况 68 五、董事、监事、高级管理人员 和员工情况 89 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 910 八、董事会报告 1011 九、监事会报告 12 十、重要事项 1213 十一、财务报告 1340 十二、备查文件目录 40 华圣科技 2006 年年度报告 3 一、重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事邓仁、戴大鸣先生未出席董事会，也未委托其他董事出席。3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、本公司法定代表人张如深先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人刘再莲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东华圣科技投资股份有限公司 中文简称：华圣科技 公 司 法 定 英 文 名 称：GUANGDONG HUASHENG SCIENCE-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.，LTD 英文简称：GUANGDONG HUASHENG SCI-TEC 2、法定代表人：张如深 3、董事会秘书：于尹 联系地址：广东华圣科技投资股份有限公司 联系电话：075582993726 传 真：075582991657 电子信箱： 4,公司注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 22 楼 2205 室 邮政编码：518033 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道特区证券大厦 17 楼 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露及年度报告刊登网址：http/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、股票上市交易所：代办股份转让系统 股票简称：华圣 3 股票代码：400039 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 6 日，四川广汉 公司第一次变更注册登记日期：1998 年 12 月 23 日，四川德阳市 公司第二次变更注册登记日期：1999 年 09 月 30 日，四川德阳市 公司第三次变更注册登记日期：2001 年 08 月 03 日，广东广州市 公司第四次变更注册登记日期：2005 年 03 月 29 日，广东广州市 注册登记地点：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 22 楼 2205 室 企业法人营业执照注册号：4400001009926 税务登记号码：510681729836718 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 华圣科技 2006 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)2005 年度主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 -13,355,497.92 净利润 -13,355,497.92 扣除非经常性损益后的净利润*-13,353,697.92 主营业务利润 0 其他业务利润 0 营业利润 -13,353,697.92 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 1,800.00 经营活动产生的现金流量净额-580,954.23 现金及现金等价物净增减额 8,635.79 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 扣除非经常性损益项目 金额 股权转让收益 1,100.00 滞纳金支出 2,900.00 合计 1,800.00 （三）报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2005 年 本期比上期增减（）2004 年 主营业务收入 0 0 利润总额-13,355,497.92 -312,394,547.50 -299,794,314.40 净利润-13,355,497.92 -312,394,547.50 -299,794,314.40 扣除非经常性损益的净利润 -23,594,547.50 -57,952,502.45 2005 年末 本期比上期增减（）2004 年末 总资产 2,437,794.94 2,576,417.26 256,680,149.73 股东权益（不含少数股东权益）-800,262,063.76-786,906,565.84 -484,512,018.34 经营活动产生的现金流量净额-580954.23-2,529,620.75 -16,834,967.58 主要财务指标 2005 年 本期比上期增减（）2004 年 每股收益（全面摊薄）-0.03-0.71-0.68最新每股收益-0.71净资产收益率（全面摊薄）%扣除非经常性损益的净利润 华圣科技 2006 年年度报告 5 的资产收益率（全面摊薄）%每股经营活动产生地现金量净额 -0.001-0.006-0.68 每股收益（加权平均）-0.03-0.71-0.68扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.03-0.05-0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.03-0.05-0.13净资产收益率（加权平均）%扣除非经常性损益的净利润的资产收益率（加权平均）%2005 年末 本期比上期增减（2004 年末 每股净资产-1.81-1.78 -1.10 调整后每股净资产-1.81 -1.78 -1.10 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 -0.03-0.03净利润 -0.03-0.03扣除非经常性损益后的净利润 -0.03-0.03本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（五）报告期内股东权益表动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 440,976,960.00 440,976,960.00 资本公积 41,013,333.07 41,013,333.07 盈余公积 79,240,413.56 79,240,413.56 法定公益金 25,217,913.48 未分配利润-1,348,137,272.47-13,355,497.92 -1,361,492,770.39 股东权益合计-786,906,565.84-13,355,497.92 -800,262,063.76 变动原因：公司未分配利润和股东权益减少是因为本年度亏损所致。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 华圣科技 2006 年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 18,497,376 166,479,584 256,000,000 256,000,000 18,497,376 166,479,584 256,000,000 256,000,000 三、股份总额 440,976,960 440,976,960 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截至报告期末前三年，公司未有增发股份、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变化情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股本总数及结构的变化。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）、股东情况 1、报告期末股东总户数为 135085 户，其中非流通股股东 3 户，流通股股东 135082 户。2、报告期末前十名股东持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）：位：股 股 东 名 称 年度内 增减 年末持股数比例（）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）电子科技有限公司 131,279,58429.770 法人股东 深圳市天骥控股有限公司 35,200,000 7.980质押 35,200,000 法人股东 广汉市国有资产管理局 18,497,376 4.1900 国有股东 华圣科技 2006 年年度报告 7 刘祖钰 3,555,000 0.080未知 社会公众股东 王定学 1,491,808 0.033未知 社会公众股东 黄剑辉 932,500 0.021 陈东 930,000 0.021未知 社会公众股东 北京安信兴和投资顾问有限公司 894,032 0.020未知 社会公众股东 梁颖诗 845,500 0.019未知 社会公众股东 林樱 662,400 0.015未知 社会公众股东 唐恒香 576,000 0.013未知 社会公众股东 注：（1）2004 年 9 月 15 日，本公司原第二大股东深圳市天骥控股有限公司将其持有本公司的 35200000 股法人股（占本公司股份总额的 7.98）协议转让给了深圳市城银物业管理有限公司，但截至报告期末尚未办理过户手续；（2）公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系或是属于一致行动人；3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 控股股东名称：电子港科技有限公司 法定代表人：关百豪先生 成立日期：2004 年 7 月 注册资本：500 万美元 公司类别：有限责任公司 股权结构：关百豪先生为唯一股东。经营范围：长期投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发及家具物流的经营和拓展等等。（2）实际控制人情况 公司控股股东电子港科技有限公司的实际控制人为关百豪先生。关百豪先生，45 岁，获澳洲柏斯梅铎大学工商管理硕士学位，为英国财务会计师工会资深会员、香港市务学会会员、香港证券专业学会会员，美国哈佛大学院士、香港公开大学荣誉大学院士、哈佛大学亚洲中心顾问委员会委员、香港中文大学新亚书院校董、香港公开大学李嘉诚专业进修学院名誉顾问、中国政协上海市委员会委员、北京大学东方学研究院名誉顾问、南京大学校董事会名誉校董、南京大学顾问教授、南京大学关百豪国际金融管理研究所名誉所长、中国科学院心理研究所心理科学教育网络系统名誉创始人、中华慈善总会荣誉顾问、香港发展论坛创会理事、世界杰出华人基金会常务理事、香港理工大学工商管理研究院名誉顾问，其名下控制之上市公司有：时富投资集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股份编号1049，出任主席及行政总裁）、时富金融服务集团有限公司（香港联交所创业板上市公司，股份编号8122，出任主席）、实惠集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股份编号0996，出任主席及行政总裁），其全资拥有之私人公司有：Cash Guardian Limited、Hobart Assets Limited、Honest Joy Properties Limited、Qantex Investmenes Limited 及出任 Meritz Securities Co.,Ltd 非执行董事。（3）控股股东及实际控制人变动情况 公司实际控制人未发生变动。（4）公司与实际控制人之间的产权关系的方框图 华圣科技 2006 年年度报告 8 关百豪 100 电子港科技有限公司 29.77%广东华圣科技投资股份有限公司 4、其他持股在 10以上的法人股股东 报告期内公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前十名流通股股东情况 名次 股 东 名 称 年末持股数（股）种类（A,B,H 股或其它）1 刘祖钰 3,555,000 A 2 王定学 1,491,808 A 3 陈东 930,000 A 4 北京安信兴和投资顾问有限公司 894,032 A 5 梁颖诗 845,500 A 6 林樱 662,400 A 7 唐恒香 576,000 A 8 周艳颜 553,300 A 9 王刚 544000 A 10 周永康 544,000 A 注：公司未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系或是属于一致行动人；公司未知前10 名流通股股东和前 3 名股东之间存在关联关系或是属于一致行动人。五、五、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股）变动原因 名称 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初数年末数 刘再莲 董事长 总经理 女 46 2005.012007.09 杨美超 董事 男 52 2005.012007.09 邓 仁 独立董事 男 64 2004.092007.09 戴大鸣 独立董事 男 49 2004.092007.09 于 尹 董事、董秘 男 38 2004.092007.09 詹玲 监事 女 38 2007.012007.09 王 斌 监事 男 2005.052007.09 苏爱民 独立监事 女 39 2005.052007.09 华圣科技 2006 年年度报告 9 2、在股东单位任职情况 说明：法定代表人张如深先生自 2004 年 11 月起，在控股股东电子港科技有限公司任总裁。（二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、根据章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人的报酬由公司董事会决定；2、董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定依据岗位的工作内容及复杂程度，结合本地区情况并参照同行业水平制定；3、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（含独立董事津贴）总额为 36 万元，其中独立董事津贴为 3 万元/年，独立监事津贴为 2 万元/年，金额最高的前三名董事的报酬总额12 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 12 万元；4、公司现任董事、监事和高级管理人员共 8 人，在公司领取报酬的 8 人，其中年度报酬在 6 万元以上的 3 人，在 5 万元以下的 5 人。（三）公司董事、监事及高级管理人员离任情况及原因 经公司五届十次董事会批准，同意张如深先生辞去公司董事长职务，选举刘再莲女士为公司董事长，但法定代表人的工商变更手续正在办理中。（四）公司员工情况：公司在职员工 10 人。六、公司治理结构六、公司治理结构 报告期内，虽然公司处于停止经营状态，但仍然按照有关法律、法规和规范性文件规范公司运作。公司独立董事基本能履行公司章程和独立董事工作制度赋予的职权，出席董事会会议，审议会议的相关议题，并对相关事项发表独立意见。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，但由于公司资产已被债权仁银行拍卖，目前公司没有独立完整的业务能力及自主经营能力。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由董事会确定。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介（一）报告期内股东大会的会议情况及决议内容 2006 年公司共召开 1 次股东大会，即 2006 年年度股东大会：公司于 2006 年 4 月 4 日将 2005 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式在公司信息披露指定网站 上进行了披露。公司于 2006 年 5 月 11 日在深圳市滨河大道联合广场 2205 室公司会议室如期召开 2005年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 149,776，960 股，占公司股本总额的 33.96%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长委托董事于尹先生主持，会议以记名投票方式审议通过了以下议案：1、公司 2005 年度董事会暨总经理工作报告；2、公司 2005 年度监事会工作报告；3、关于计提担保损失的议案；4、公司 2005 年度财务决算报告；5、公司 2005 年度利润分配预案；6、公司 2005 年年度报告；7、关于同意刘再莲辞去监事职务的议案；华圣科技 2006 年年度报告 10 8、关于改选董事的议案。（二）选举、更换董事、监事情况 1、经公司 2005 年度股东大会批准，刘再莲女士辞去公司监事职务。2、经公司 2005 年度股东大会批准，张如深辞去了公司董事职务；选举刘再莲女士为公司董事。3、公司 2006 年度职工代表大会选举詹玲女士为公司监事。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2006 年度由于公司债务重组未无实质性进展，公司经营仍然处于停止状态，主营业务没有收入，因此，公司 2006 年度发生亏损 1,335.55 万元。目前，公司所有银行借款均已到期且未获展期，到期债务无法偿还，债权人已通过司法途径查封、冻结及拍卖华圣科技公司及其控股子公司资产，截止 2006 年 12 月 31 日公司已没有可用于经营和偿还债务的资产，公司财务状况不断严重恶化，公司持续经营能力岌岌可危。四川君和会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了无法表示意见的非标准审计报告。公司董事会及控股股东一至认为，公司只有进行债务重组，在此基础上进行资产重组才能摆脱目前的经营困境，但截止报告期，公司债务重组尚无实质性进展。（二）公司经营情况 1、公司主要业务范围及其经营状况 公司主要从事高科技农业产品、花卉的生产、开发销售和教育产业投资。报告期内公司主营业务处于停滞状态，没有收入。2、公司控股子公司情况：无 3、主要供应商和客户情况 公司 2006 年度无购进。4、公司前 5 名客户销售额合计占公司全年销售总额的百分比 公司 2006 年度无销售。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）问题及困难：由于公司资产已被债权人银行拍卖，目前公司经营处于停止状态，债务重组和资产重组尚未取得实质性进展，公司 2007 年度经营极度困难，公司持续经营能力岌岌可危。（2）解决方案：公司董事会与控股股东将努力通过各种方式积极和债权人银行洽谈债务重组方案。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况：本报告期内，公司未募集资金。公司前次配股募集资金已按计划使用完毕。没有前次募集资金延续到报告期内使用的情况。2、非募集资金投资情况：本报告期内，公司未发生非募集资金投资情况。（四）公司财务状况及经营成果分析 本报告期，公司财务状况具体指标如下：本报告期，公司财务状况具体指标如下：财务指标 2006 年 2005 年 增减变动原因 总资产 2,437,794.94 2,576,417.26-5.38 计提坏帐准备和资产折旧 华圣科技 2006 年年度报告 11 股东权益-800,262,063.76 -786,906,565.84-1.69 经营出现亏损 主营业务利润 0 0 0 处于停止经营状态 净利润-13,355,497.92 -312,394,547.50 经营出现亏损 现金及现金等价物净增加值 8635.79 -75,023.98 借款余额 （五）生产经营环境及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 报告期内公司生产经营环境及宏观政策、法规未产生重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。（六）公司董事会对四川君和会计师事务所出具的无法表示意见的非标准审计报告所涉事项的说明：四川君和会计师事务所对公司 2006 年年度报告出具了无法表示意见的非标审计报告，本公司董事会认为，四川君和会计师事务所审计报告的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境，针对公司的情况，公司已采取了以下措施：公司正积极和债权人磋商，希望得到债权人的理解和支持，尽快进行债务重组，并在此基础上进行资产重组。但进行债务重组并没有在公司的掌控之中，截至目前尚未取得实质性进展.。因此，公司拟采取的措施仍然不能消除公司持续经营能力面临的重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。（七）新年度经营计划 积极和债权人银行洽谈以便尽快推进债权重组方案，并在此基础上积极推进资产重组方案。（八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2006 年度，公司董事会共召开了 2 董事会会议：（1）2006 年 4 月 3 日召开了第 5 届董事会第 9 次会议，会议审议通过了以下议案：公司2005 年度董事会暨总经理工作报告；关于计提担保损失的议案；公司 2005 年度财务决算报告；公司 2005 年度利润分配预案；公司 2005 年度报告；关于支付会计师事务所报酬的的议案；关于改选公司董事的议案；关于改选公司总经理的议案；关于召开 2005 年度股东大会的议案。本次董事会决议公告于 2006 年 4 月 4 日在公司信息披露指定网站 上进行了披露。（2）2006 年 5 月 11 日召开了第 5 届董事会第 10 次会议，会议审议通过了关于选举董事长的议案。本次董事会决议公告于 2006 年 5 月 12 日在公司信息披露指定网站 上进行了披露。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。（九）本次利润分配预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2006 年度亏损 1,335.55 万元，截止 2006 年 12 月31 日，未分配利润为-13,614.93 万元，所有者权益为-80,026.21 万元。董事会决定本次利润分配预案为：不分配。本期资本公积金不转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。（十）2006 年度公司信息披露网站为： 华圣科技 2006 年年度报告 12 九、监事会报告九、监事会报告（一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 1 次会议，主要内容如下：2006 年 4 月 3 日召开了第 5 届监事会第 3 次会议，会议审议通过了以下议案：公司 2005年度监事会报告；公司 2005 年年度报告正本及摘要；关于改选公司监事的议案。本次董事会决议公告于 2006 年 4 月 4 日在公司信息披露指定网站 上进行了披露。（二）监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为报告期内董事会能勤勉尽职、规范运作。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行职务违反法律、法规、公司章程的情况，也未发现任何损害公司利益和股东利益的行为。2、检查公司财务情况：公司监事会认为，公司 2006 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所出具的无法表示意见的非标审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司董事会对非标审计意见涉及事项所制定的解决方案切实可行。3、公司收购、出售资产情况：报告期内未发现有内慕交易或损害公司中小股东权益的收购、出售资产情况。4、关联交易情况：报告期内未发现有损害公司利益的关联交易情况。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项（二）收购、出售资产事项：报告期内公司未发生收购、出售资产事项。（三）重大关联交易事项 报告期内公司未发生重大关联交易事项。（四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。2、担保事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发 生 日 期（协议签署日）担保金额 担 保类型担保期 是 否履 行完毕 是否为关联方担保（是 或否）广东华龙集团股份有限公司 2003.02.25 7,500,000.00连 带责任2003.02.25-2006.02.25 否 否 从化市英豪教育发展有限公司 2001.09.11 296,725,089.51连 带责任2001.09.11-2006.03.26 否 否 华圣科技 2006 年年度报告 13 深圳市德诺投资有限公司 2002.10.29 22,000,000.00连 带责任2002.10.29-2005.02.28 否 否 深圳市英迈尔实业有限公司 2002.11.29 16,000,000.00连 带责任2002.11.29-2005.02.28 否 否 广州英豪学校 2003.09.18 99,300,000.00连 带责任2003.09.18-2006.09.18 否 否 广州蓝粤房地产有限公司 2003.03.26 43,000,000.00连 带责任2003.03.26-2006.03.26 否 否 海南高科技农业有限公司 500,000.00连 带责任 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 485,025,089.51 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 485,025,089.51 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 485,025,089.51 担保总额是否超过净资产的 50（是或否）是 违规担保总额 0 4、关联方债权往来情况:无 5、报告期内公司不存在委托理财事项。（五）报告期内公司及公司持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。（六）报告期内公司续聘四川君和会计师事务所担任本公司拆无报告审计工作。报告期内公司支付给四川君和会计师事务所的报酬为 1 万元人民币。四川君和会计师事务所已连续8 年担任公司财务报告审计工作。（七）报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到上级监管部门稽查、行政处罚、通报批评、公开谴责的情形。（八）报告期内公司执行 33%的所得税率，未享受所得税优惠政策。（九）其他重大事项 除本公司会计报表附注十二外无其他重大事项。十一、财务报告十一、财务报告（一）审计报告 华圣科技 2006 年年度报告 14 君和审字（2007）第 1126 号 审审 计计 报报 告告 广东华圣科技投资股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的广东华圣科技投资股份有限公司（以下简称“华圣科技公司”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、2006 年度利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是华圣科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、导致无法表示意见的事项 根据华圣科技公司编制的 2006 年度会计报表，华圣科技公司 2006 年度发生亏损 1,335.55万元，截止 2006 年 12 月 31 日，未分配利润为-13,614.93 万元，所有者权益为-80,026.21 万元。截至本报告日止，华圣科技公司的主营业务已停止，银行借款均已到期且未获展期，到期债务无法偿还，债权人已通过司法途径查封、冻结及拍卖华圣科技公司及其控股子公司资产，华圣科技公司截止 2006 年 12 月 31 日已没有可用于经营和偿还债务的资产，其持续经营完全依赖于债务人的债务重组措施和控股股东或实际控制人资产与业务的注入，我们无法实施审计程序对债务人是否同意债务重组和以何种方式进行重组，以及控股股东或实际控制人是否同意注入新的资产和业务以维持华圣科技公司的持续经营能力作出判断。因此，我们无法对上述依据持续经营假设编制的会计报表是否整体上公允地反映华圣科技公司 2006 年 12月 31 日的财务状况、2006 年度的经营成果和现金流量发表审计意见。此外，如华圣科技公司会计报表附注五.11 及附注九（二）所述，华圣科技公司为从化市英豪教育发展有限公司、海南英豪高科技农业有限公司及对外单位广东华龙集团股份有限公司、广州英豪学校和广州蓝粤房地产开发有限公司、深圳英迈尔实业有限公司和深圳德诺投资有限公司向银行借款提供担保，截至 2006 年 12 月 31 日止，贷款担保余额为 4.973 亿元，已全部逾期，并且大部分涉及诉讼。根据法院判决或裁定，华圣科技公司均应承担连带清偿责任；华圣科技公司对上述担保事项共累计预计了担保损失 4.85 亿元。对外担保金额由于债权银行通过司法途径查封和冻结贷款单位部分资产，并且上述担保余额中尚有部分资产抵押和共同担保，我们无法获取充分、适当的证据对华圣科技公司上述担保事项可能产生的损失进行专业判断。三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对华圣科技公司 2006 年度财务报表发表意见。四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都市 中国注册会计师：晏海国 二 OO 七年四月二十七日 华圣科技 2006 年年度报告 15 (二)会计报表附注 广东华圣科技投资股份有限公司会计报表附注广东华圣科技投资股份有限公司会计报表附注 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日 一、本公司简介 广东华圣科技投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为四川广华化纤股份有限公司（简称“四川广华”），四川广华是由 1985 年创建、1987 年 3 月建成投产的四川广汉涤纶总厂，1989 年 4 月经四川省德阳市人民政府德市府函（1989）29 号批准进行股份制改革试点独家发起设立。同年人民银行德阳市分行德人行金（1989）第 478 号、480 号文批准四川广华向社会公开发行股票 5,000 万股，发行后四川广华总股本为 107,805,300.00 元。1993 年 9月，中国证监会证监发审字（1993）45 号批准四川广华社会公众股在上海证交所上市流通。1993 年 12 月 10 日，经四川省股份制试点领导小组川股领（1993）53 号同意，四川广华 1994年实施每股配 0.6 股，经广汉市国有资产管理局广国资（1993）26 号同意，国家股放弃配股权，社会公众股实际配售 3,000 万股，配股完成后，四川广华股本为 137,805,300.00 元，其中国有股 57,805,300.00 元，占总股本的 41.95%，个人股 80,000,000.00 元，占 58.05%。1997年 11 月，经国家国有资产管理局国资企发（1997）309 号批准，四川省广汉市国资局将所持有的四川广华国家股 52,204,870 股分别转让给四川省国有资产投资管理有限责任公司（简称“四川省国投”）22,024,870 股，江西华财实业投资公司 20,000,000 股，江苏强新企业发展有限公司 10,000,000 股。转让后，由广汉市国资局持有的国家股为 5,780,430 股。1998 年 6 月，四川省国投与从化英豪博大实业有限公司（简称“从化博大”）签订关于转让四川广华化纤股份有限公司部份国家股的协议，将其所持有的四川广华国家股 22,024,870 股转让给从化博大，转让后该股权性质变为法人股，此转让协议于 1998 年 9 月经财政部财管字（1998）39号批准。江西华财实业投资公司于 1998 年 9 月分别与从化博大和深圳英迈尔实业有限公司（简称“英迈尔公司”）签订四川广华化纤股份有限公司股权转让合同，将其所持有的四川广华法人股 20,000,000 股分别转让给从化博大 9,000,000 股，英迈尔公司 11,000,000 股。江苏强新企业发展有限公司于 1998 年 9 月与从化博大签订 四川广华化纤股份有限公司股权转让合同，将其所持四川广华法人股 10,000,000 股转让给从化博大。股权转让后，四川省国投、江西强新企业发展有限公司、江西华财实业投资公司不再是四川广华的股东，从化博大、英迈尔公司分别持有四川广华法人股 41,024,870 股和 11,000,000 股，成为四川广华第 1、2 大股东。截至 1998 年 12 月 31 日止，本公司实有股本 137,805,300 股，其中国家股 5,780,430 元，占总股本 4.2%，个人股 80,000,000 元，占总股本的 58.05%，法人股 52,024,870 股，占总股本的 37.75%。1999 年 4 月 18 日，本公司召开的 1998 年度股东大会审议通过了用资本公积转增股本和1998 年度利润分配方案，用资本公积 55,122,120.00 元每 10 股转赠 4 股，用 1998 年可供分配利润 82,683,180.00 元每 10 股送红股 6 股，该方案实施后，本公司总股本增至 275,610,600.00元，其中国家股 11,560,860.00 元，占总股本 4.2%，社会公众股 160,000,000.00 元，占总股本的 58.05%，法人股 104,049,740.00 股，占总股本的 37.75%。2000 年 4 月 22 日，本公司召开的 1999 年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案，用 1999 年可供分配利润 199,607,545.63 元以 1999 年末股本 275,610,600 股为基数，每 10股送红股 6 股，该方案实施后，本公司总股本增至 440,976,960 股，其中国家股 18,497,376 元，占总股本 4.2%，法人股 166,479,584 股，占总股本的 37.75%，社会公众股 256,000,000.00 元，占总股本的 58.05%。2002 年 12 月 13 日，本公司第二大股东英迈尔公司与深圳市天骥控股有限公司（简称“天骥控股公司”）签署了股权转让合同，将其持有公司社会法人股 3,520 万 华圣科技 2006 年年度报告 16 股转让给天骥控股公司，转让价格每股人民币 1.42 元。股权转让后，天骥控股公司成为本公司第 2 大股东，持有本公司 3,520 万股社会法人股，占股本总额的 7.98%，英迈尔公司不再持有本公司的股份。2002 年 12 月 19 日，上述股权转让的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。1998 年 12 月，四川广华更名为四川欧亚农业股份有限公司，办理了工商变更登记手续，变更后企业法人营业执照号为 5106001800114-0。1999 年 9 月四川欧亚农业股份有限公司更名为四川英豪科技教育投资股份有限公司，1999 年 9 月 30 日办理工商变更登记手续，变更后本公司企业法人营业执照号为 5106001800114-01/1，2000 年送红股的利润分配方案执行后，注册资本变为 440,976,960.00 元，2000 年 9 月 20 日办理了工商变更登记，变更后企业法人营业执照号为 5106001800114-02/2。2001 年 8 月，本公司经股东大会审议通过，将注册地址迁到广东省从化市，并将公司名称变更为广东英豪科技教育投资股份有限公司，迁移注册地址后的工商变更登记已于 2001 年 8 月办理完毕，变更后企业法人营业执照注册号为4400001009926，法定代表人为陈忠联，注册住所为广州市从化新温泉旅游渡假区英豪宾馆三楼，经营范围是：教育产业投资、科技