400031_2005_鞍合成１_2005年年度报告_2006-05-12.pdf

鞍山合成（集团）股份有限公司 鞍山合成（集团）股份有限公司 400031 400031 2005 年年度报告 2005 年年度报告 鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.12 十、重要事项.12 十一、财务会计报告.15 十二、备查文件目录.22 2鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2、公司董事尹庆海先生，因病故去，没有出席本次会议。3、本年度财务报告未经审计，请投资者注意阅读。4、公司负责人贺殿斌先生，主管会计工作负责人王珉女士，会计机构负责人（会计主管人员）乔健女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：鞍山合成（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鞍山合成 公司英文名称：ANSHAN COOPERATION（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：ACOC 2、公司法定代表人：贺殿斌先生 3、公司董事会秘书：王月红女士 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街 168 号 电话：（0412）8840881 传真：（0412）8813178 E-mail： 4、公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街 168 号 公司办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街 168 号 邮政编码：114011 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 3鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 公司年度报告备置地点：公司股权事务部 6、公司 A 股上市交易所：代办股份转让系统 公司 A 股简称：鞍合成 3 公司 A 股代码：400031 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 15 日 公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点：辽宁省鞍山市 公司法人营业执照注册号：11888394-1 公司税务登记号码：210303118900151 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 -158,049,966.62净利润 -152,429,761.64扣除非经常性损益后的净利润 -147,227,249.41主营业务利润 -其他业务利润 441,139.60营业利润 12,480.71投资收益 -12,324,416.82补贴收入 -营业外收支净额 -5,202,512.23经营活动产生的现金流量净额 1,426,735.65现金及现金等价物净增加额 1,049,841.44 4鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告（二）扣除非经常性损益项目和金额：（二）扣除非经常性损益项目和金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 扣除资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出-5,202,512.23 合 计-5,202,512.23 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入-12,905.66 1,078,341.61 利润总额-158,049,966.62-237,053,638.65-434,886,468.94 净利润-152,429,761.64-231,893,301.63-416,626,716.66 扣除非经常性损益的净利润-147,227,249.41-231,688,729.47-283,065,412.82 每股收益-0.66-1.00-1.79 最新每股收益-净资产收益率（%）-扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-经营活动产生的现金流量净额 1,426,735.65-173,732.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.006-0.0005 0.0071 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 306,892,713.89 359,642,311.63 508,326,243.84 股东权益（不含少数股东权益）-799,116,123.81-641,234,763.30-404,352,521.79 每股净资产-3.44-2.76-1.74 调整后的每股净资产-3.44-2.76-1.22 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 5鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未确认投资损失未分配利润 股东权益合计期 初 数 232,170,83219,088,574.6524,842,413.998,280,804.66-21,896,514.17-895,440,069.81-641,234,763.34本期增加 -5,451,598.83-152,429,761.64-157,881,360.47本期减少-期 末 数 232,170,83219,088,574.6524,842,413.99-27,348,113.00-1,047,869,831.45-799,116,123.81变动原因：1、未分配利润：由于本年度实现利润亏损，公司未分配利润增加负值。2、未确认投资损失-5,451,598.83元是纳入合并报表范围内下属子公司鞍山市先臻药业有限公司，按权益法核算公司长期投资损失为零差额部分。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,522,332 83,522,332 其中：国家持有股份 37,111,382 37,111,382 境内法人持有股份 46,410,950 46,410,950 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 6鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 未上市流通股份合计 83,522,332 83,522,332 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 148,648,500 148,648,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 148,648,500 148,648,500 三、股份总数 232,170,832 232,170,832 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 1992-05-01 1.00 3,850 1993-08-06 3,850 2004-09-15 截至本报告期末至前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,492 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 鞍山市国有资产管理局 国有 股东 15.98 37,111,382 0 未流通 无 上海中科生命科学发展有限公司 其他 14.99 34,802,408 0 未流通 无 上海中泽国际贸易有其他 5.00 11,608,542 0 未流通 无 7鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 限公司 曲英华 其他 0.33 770,500 246,100 已流通 未知 周晓谦 其他 0.26 598,400 已流通 未知 许少冲 其他 0.25 576,100 0 已流通 未知 刘洪义 其他 0.23 540,206 0 已流通 未知 叶筑生 其他 0.23 458,330 已流通 未知 林立群 其他 0.20 456,416 1,914 已流通 未知 刘 伟 其他 0.16 375,652 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 曲英华 770,500 人民币普通股周晓谦 598,400 人民币普通股许少冲 576,100 人民币普通股刘洪义 540,206 人民币普通股叶筑生 458,330 人民币普通股林立群 456,416 人民币普通股刘 伟 375,652 人民币普通股方自珍 319,500 人民币普通股刘美芳 300,000 人民币普通股王 彤 280,001 人民币普通股上 述 股 东 关联 关 系 或 一致 行 动 关 系的说明 鞍山市国有资产管理局是公司的国有股股东与前十名股东的其他股东无关联关系，本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。截至 2005 年 12 月 31 日，公司登记在册股东总数为 8492 户，其中国家股股东 1 户，境内法人股股东 2 户，进入代办转让系统流通社会公众股总股数为 46365040 股。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：鞍山市市政府国有资产监督管理委员会（原鞍山市国有资产管理局）法人代表：吕金秋 成立日期：2004 年 6 月 30 日（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海中科生命科学发展有限公司 法人代表：罗飞跃 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1999 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：生命科学、信息技术领域的“四技”服务，实业投资及投资咨询，国内贸易（除专项审批），自行开发产品的销售；医疗器械（经营范围见许可证）8鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 的销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。（3）报告期内本公司控股股东未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权控制关系方框图 鞍山市市政府国有资产监督管理委员会 鞍山市国有资产管理局（15.98%）鞍山合成（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)贺殿斌 董事长 男 48 2003-10-182006-10-17 0 0 0 杨 斌 副董事长 男 31 2003-10-182006-10-17 0 0 0 王月红 董事兼董事会秘书、副总经理 女 43 2003-10-182006-10-17 0 0 0 罗飞跃 董事 男 43 2003-10-182006-10-17 0 0 0 胡小伟 董事 男 31 2003-10-182006-10-17 0 0 0 张晓华 董事 男 28 2003-10-182006-10-17 0 0 0 潘立侠 独立董事 女 49 2003-10-182006-10-17 0 0 0 王忠伟 独立董事 男 49 2003-10-182006-10-17 0 0 0 山惠兴 监事会召集人 男 38 2003-10-182006-10-17 0 0 0 张立凯 监事、工会主席 男 49 2003-10-182006-10-17 0 0 0 9鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 张信昌 职工监事 男 48 2003-10-182006-10-17 0 0 0 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：(1)贺殿斌，历任鞍山合成（集团）股份有限公司企业文化部部长兼办公室主任、党委副书记、总经理，董事长，现任鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会董事长、党委书记、总经理。(2)杨 斌，1997 年毕业于清华大学机械工程学院，学士学位，2000 年毕业于对外经济贸易大学工商管理学院，硕士学位。具有中国注册会计师资格，曾任北京新华信商业风险管理有限公司管理部运作总监，现任上海中科生命科学发展有限公司副董事长，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会副董事长。(3)王月红，历任鞍山合成（集团）股份有限公司办公室主任；证券事务代表；董事会秘书、副总经理。现任鞍山合成（集团）股份有限公司四届董事会董事兼董事会秘书、副总经理。(4)罗飞跃，现任上海中科生命科学发展有限公司董事长，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会董事。(5)胡小伟，2002 年毕业于东华大学管理学院，企业管理专业硕士，曾在申银万国证券股份有限公司和上海华东电脑股份有限公司任职，现在上海中泽国际贸易有限公司任职，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会董事。(6)张晓华，2002 年毕业于东华大学管理学院，企业管理专业硕士，曾在申银万国证券股份有限公司和上海华东电脑股份有限公司任职，现在上海中科生命科学发展有限公司任职，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会董事。(7)潘立侠，历任鞍山化纤毛纺织总厂财务部部长、总会计师，现任鞍山高新技术开发区管委会总会计师、主任助理，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事。(8)王忠伟，历任鞍山益达鞋业有限公司副总经理。现任鞍山科技大学经济管理学院：院长、教授，校教代会执行委员会委员，校学术委员会委员等职务，鞍山合成（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事。(9)山惠兴，历任上海中科生命科学发展有限公司财务总监。鞍山合成（集团）股份有限公司第四届监事会主席。10鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 (10)张立凯，历任鞍山市丝织印染厂党委书记，现任鞍山合成（集团）股份有限公司纪委书记。鞍山合成（集团）股份有限公司第四届监事会监事。(11)张信昌，历任销售科科长，原料科科长，经营部部长，总经理助理。现任鞍山合成（集团）股份有限公司四届监事会监事。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 罗飞跃 上海中科生命科学发展有限公司 董事长 2001-08-01 2006-12-30 是 张晓华 同上 经理助理 2000-06-01 2006-12-30 是 杨 斌 同上 副董事长 1999-12-01 2006-12-30 是 胡小伟 上海中泽国际贸易有限公司 董事 2003-12-01 2006-12-30 是 山惠兴 上海中科生命科学发展有限公司 董事 1999-12-01 2006-12-30 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据有关规定，公司独立董事的报酬由股东大会决定，董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬实行岗位工资制，按月发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨 斌 是 罗飞跃 是 胡小伟 是 张晓华 否 11鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 山惠兴 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贾晓平 董事 工作变动 周伟 监事 身体原因（1）公司董事长贺殿斌先生兼任公司总经理。（2）公司第四届董事会第八次会议同意贾晓平先生因工作调动原因，辞去公司董事、总经理职务；增补公司副总经理王月红女士为公司第四届董事会董事。同意周伟先生因身体状况原因，辞去公司监事职务；增补公司总经理助理张信昌先生为公司第四届监事会监事。并经 2004 年度股东大会审议通过，详见 2005 年 5 月 30 日中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http:/ （3）公司其余人员董事、监事、高级管理人员未有变动。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 349 人，需承担费用的离退休职工为 202 人。在岗职工为 67 人，在岗员工结构情况如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 7 财务人员 6 政工人员 6 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 2 专科 16 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，虽然公司处于停产经营状态，但仍然依法按照有关法律法规和规范性文件进行运作，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁发的上市公 12鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司信息披露严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行有关信息的披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。公司独立董事仍能力履行公司章程赋予的职权，出席董事会会议，审议会议的相关议题，并对相关事项表独立意见。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，但由于公司资产已被债权人拍卖，目前公司没有独立完整的业务能力及自主经营能力。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由公司董事会确定。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王忠伟 3 3 0 0 潘立侠 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 从 2001 年起，公司的主营业务处于停滞状态中，公司正常运转时，按如下五个方面治理进行规范。1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，与控股股东不存在依赖关系。2)、人员方面：公司设立专门的机构负责劳动、人事及工资管理，并制定了相应的劳动人事管理制度。实现上市公司与控股股东在人员方面分开。3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术的无形资产均由本公司拥有。4)、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营合署办公的情况。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户。13鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司董事会尚未设立薪酬、战略、审计、提名等委员会。2、公司尚未建立高级管理人员的考评及激励机制，以及相应的奖励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 30 日 召开四届八次董事会决议年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 18 日 的中国证券业协会代办股份转让信息披露平台。2004 年年度股东大会，会议召开通知刊登于 2005 年 4 月 17 日的中国证券业协会代办股份转让信息披露平台，公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 30 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份数 83,522,332 股，占公司总股份 232,170,832 股的 35.97%，符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会逐项审议并通过如下提案：1审议2004 年度报告及摘要；2、审议公司 2004 年度财务报告；3、审议公司 2004 年度利润分配预案；经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕，公司 2004 年度共实现净利润为-231,893,301.63 元，加上以前年度未分配利润-663,546,768.18 元后，公司未分配利润余额为-895,440,069.81 元，没有可供股东分配的利润。根据公司目前的实际情况，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。4、审议关于 2004 年度财务决算报告；5、审议了变更公司董事、高管人员的议案；贾晓平先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务；增补公司副总经理王月红女士为公司第四届董事会董事，由公司董事长贺殿斌先生兼任公司总经理。6、审议公司 2005 年度第一季度报告；7、审议聘任公司 2005 年度审计机构的议案。14鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、公司及控股公司经营范围包括：化纤、医药、中成药、人工合成牛黄、保健品制造和经营等。2、报告期内，公司主营业务仍处于停产状态，纳入公司合并报表范围的控股子公司鞍山先臻药业有限公司也处于停产状态。3、2005年3月原租赁方山东荷泽龙燕化纤制造有限公司单方提出终止设备租赁合同，由于化纤市场的严重恶化，受原油价额持续上涨的影响，长丝涤纶生产经营难以维持并出现亏损。经双方协商于 2005 年 4 月 1 日签订了关于终止租赁合同的协议书，租赁期于2005 年 3 月 31 日终止，乙方支付 2005 年 4、5、6 三个月份的租赁费用作为解除租赁合同的补偿。目前公司没有其他资金来源维持现状，为了保证员工的生活保障、维持社会稳定。公司正积极努力想办法与多方联系继续进行债务重组，但目前没有明确的资产重组方案。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（三）董事会日常工作情况（三）董事会日常工作情况 1、2005 年度，公司董事会共召开了四次董事会，董事会会议情况及决议内容：（1）公司于 2005 年 4 月 17 日召开四届董事会八次会议：一、审议了公司 2004 年年度报告正文及报告摘要；二、审议了公司 2004 年度财务报告；三、审议了公司 2004 年度利润分配预案；经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕，公司 2004 年度共实现净利润为-231,893,301.63 元，加上以前年度未分配利润-663,546,768.18 元后，公司未分配利润余额为-895,440,069.81 元，没有可供股东分配的利润。根据公司目前的实际情况，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 15鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 股本；四、审议并通过了关于 2004 年度财务决算报告；五、审议了变更公司董事、高管人员的议案；六、审议了公司 2005 年度第一季度报告；七、审议了聘任公司 2005 年度审计机构的议案；八、审议了关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2005 年 4 月 18 日的中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（2）公司于 2005 年 8 月 29 日召开四届董事会九次会议：一、审议并通过了公司 2005 年度半年度报告及摘要；二、审议并通过了公司 2005 年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本的议案；公司 2005 年度半年度实现净利润为58,115,188.23 元，加上年初未分配利润为-895,440,069.81 元，公司未分配利润余额为-953,555,258.04 元，没有可供股东分配的利润。决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的中国证券业协会代办股份转让信息披露平台。（3）公司于 2005 年 10 月 28 日召开四届董事会十次会议：一、审议并通过了公司 2005 年度三季度报告；决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的中国证券业协会代办股份转让信息披露平台。（4）公司于 2005 年 11 月 1 日召开四届董事会十一次会议：由于公司停产没有资金来源，通过鞍山市铁西区人民政府的协调，借给公司 800 万元，期限一年。用于解决公司职工内欠，同时解决 668 名并轨职工问题。公司董事会一致同意，待公司将部分资产变现后偿还借款。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会通过的公司 2004 年度利润分配方案的决议执行情况：2005 年 5 月 30 日，召开了 2004 年年度股东大会，审议并通过了公司 2004 年度利润分配方案：经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕，公司 2004 年度共实现净利润为-231,893,301.63 元，加上以前年度未分配利润-663,546,768.18 元后，公司未分配利润余额为-895,440,069.81 元，没有可供股东分配的利润。根据公司目前的实际情况，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会执行了此项决议。（详 见 2005 年 5 月 31 日 中 国 证 券 业 协 会 代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 16鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 台 http:/。）四、四、公司财务状况经营成果分析：公司财务状况经营成果分析：1、报告期内主要财务数据 项目名称项目名称 2005 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日增减额增减额 增减变动（+、-%）增减变动（+、-%）总资产总资产 306,892,713.89 306,892,713.89 395,642,611.63 395,642,611.63-88,749,897.74-88,749,897.74-14.67-14.67 股东权益股东权益 -799,116,123.89 -799,116,123.89 -641,234,763.34 -641,234,763.34 157,881,360.55 157,881,360.55 24.62 24.62 主营业务利润主营业务利润 -5,806.42 5,806.42-5,806.42-5,806.42-100-100 净利润净利润-152,429,761.64-152,429,761.64-231,893,301.63-231,893,301.6379,463,539.99 79,463,539.99-34.27-34.27 现金及现金等价物经增加额 现金及现金等价物经增加额 1,049,841.441,049,841.44-456,417.68-456,417.6859,342.76 59,342.76 2、变动原因分析：报告期内公司及纳入合并会计报表范围的控股子公司鞍山先臻药业有限公司均停产，公司无主营业务收入，总资产、股东权益减少主要是亏损所致。五、公司生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司产生的重要影响 五、公司生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司产生的重要影响 报告期内,公司主营业务处于停顿，此款项不适用。六、新年度的经营计划 六、新年度的经营计划 截止报告期内，公司已连续五年出现亏损。根据目前现状，靠公司自身的能力已难以扭亏为盈，唯有资产重组才能使公司走出困境。公司董事会全体董事已达成共识，新年度的主要工作任务是积极寻找诚信、可靠且具有实力的公司，在债权人的支持下进行资产重组。（四）利润分配或资本公积金转增预案（四）利润分配或资本公积金转增预案 2005 年度未审计，公司 2005 年度共实现净利润为-152,429,761.64 元，加上以前年度未分配利润-895,440,069.81 元后，公司未分配利润余额为-1,047,869,831.45 元，没有可供 17鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 股东分配的利润。根据公司目前的实际情况，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交公司 2005 年度股东大会审议通过。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 2005 年度，公司监事会共召开了二次会议，监事会会议情况及决议内容：1、四届监事会第五次，会议审议内容如下：一、2004 年年度报告及报告摘要 二、2004 年度监事会工作报告。三、2004 年年度财务报告。四、2004 年度利润分配预案。五、2004 年度财务决算报告。六、关于董事会对审计报告说明的意见。2、四届监事会第六次，会议审议内容如下：一、审议通过了公司 2005 年半年度报告及摘要；（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会各项决议、决策程序董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为报告期内董事会严格按照公司法、公司章程及其它有关法律法规进行规范运作，未发现公司董事、经理、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会在广大股东、公司董事会及经营班子的大力支持配合下，公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监 18鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 督，公司监事会认为：1、公司依法运作情况：2005 年度公司董事会各项决议、决策程序合法有效，严格按照公司法、公司章程及其它有关法律法规进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，建立和完善了内部管理和内部控制制度，并按国家有关规定和要求计提了资产减值准备，计提比例合理，未发现公司董事、经理、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务情况：由于公司资金原因，公司 2005 年度财务报告未审计。监事会认为：公司 2004 年度财务报告客观地反映了公司的经营业绩，内容真实，无虚假误导陈述。公司董事会对报告中涉及的事项进行了说明，公司监事会认为董事会的说明真实、准确、完整的反映了该事项的真实情况。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项（一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)2005 年 9 月 28 日，公司接到鞍山中级人民法院（2005）鞍民三初字第 96 号民事判决书，就国营鞍山化纺毛纺织总厂向鞍山商业银行股份有限公司建钢支行 2000 年 11月借款金额 335 万元，利息 108 万元到期未还事宜。判决国营鞍山化纺毛纺织厂 10 日内偿还借款及利息，本公司因为其担保负连带责任。2）2005 年 1 月 20 日，公司接到鞍山中级人民法院（2004）鞍民三初字第 232 号民事判决书，就鞍山兴合纸塑有限公司向鞍山商业银行股份有限公司道西支行 2000 年 6 月借款金额 98 万元，利息 40 万元到期未还事宜。判决鞍山兴合纸塑有限公司 10 日内偿还借款及利息，本公司因为其担保负连带责任。2、重大诉讼仲裁事项的说明 2005 年公司重大诉讼仲裁事项主要是由于公司为其他企业担保，公司负连带责任。共计发生三笔，涉及金额本金为 481 万元（利息 148 万元）。目前均已裁定并执行，但由于公司没有可执行的资产无法执行。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 19鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项（三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。（四）托管情况（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况（六）租赁情况 本报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。以前期间延续至报告期的租赁上市公司资产事宜：为盘活公司固定资产，从 2003 年1 月起，公司将主营化纤生产 FDY、POY 前纺纺丝线及加弹机等全部设备及厂房租赁给山东菏泽龙燕化纤制造有限公司进行生产（具体详见 2002 年 12 月 4 日刊登在 上海证券报 中国证券报上的公告），租期为三年。2005 年 3 月原租赁方山东荷泽龙燕化纤制造有限公司单方提出终止设备租赁合同，由于化纤市场的严重恶化，受原油价额持续上涨的影响，长丝涤纶生产经营难以维持并出现亏损。经双方协商于 2005 年 4 月 1 日签订了关于终止租赁合同的协议书，租赁期于2005 年 3 月 31 日终止，乙方支付 2005 年 4、5、6 三个月份的租赁费用作为解除租赁合同的补偿，合同约定 4 月份之前补偿金支付完毕。（七）担保情况（七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象 发生日期 担保金额担保类型 担保期限 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 鞍山化纺厂 1999-01-01 500连带责任担保 1999-01-012001-01-01 否 否 鞍山市凯维腾2000-06-01 8,500连带责任担保 2000-06-01否 否 20鞍山合成（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司 2003-06-01 鞍山胜宝医学生物工程有限公司 1998-01-01 1,499连带责任担保 1998-01-011999-01-01 否 否 鞍山市印染厂 1998-01-01 12,452连带责任担保 1998-01-011999-01-01 否 否 鞍山丝织印染厂 1999-01-01 1,400连带责任担保 1996-01-011997-01-01 否 否 鞍山彩蕾制衣有限公司 2000-01-01 1,420连带责任担保 1997-01-012003-01-01 否 否 辽宁先臻医药经销有限公司 2004-01-01 250连带责任担保 2002-01-012003-01-01 否 否 报告期内担保发生额合计 0报告期末担保余额合计 25,771公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0报告期末对控股子公司担保余额合计 100公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 26,121其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 25,771 担保总额超过净资产 50部分的金额 25,771 上述三项担保金额合计 25,771 1)、1999 年 1 月 1 日，鞍山合成（集团）股份有限公司为鞍山化纺厂提供担保，担保金额为 500 万元人民币，担保期限为 1999 年 1 月 1 日至 2001 年 1 月 1 日，该担保存在反担保，已逾期，逾期金额为 500 万元，刊登在中国证券业协会代办股份转让信息披露平台上。2)、2000 年 6 月 1 日，鞍山合成（集团）股份有限公司为鞍山市凯维腾有限公司提供担保，担保金额为 8,500 万元人民币，担保期限为 2000 年 6 月 1 日至 2003 年 6 月 1 日，已逾期，逾期金额为 8,500 万元，刊登在中国证券业协会代办股份转让信息披露平台上。3)、1998 年 1 月 1 日，鞍山合成（集团）股