400003_2004_粤传媒5_建北５2004年年度报告_2005-03-09.pdf

0清远建北（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长、总经理梁汉辉先生及会计机构负责人财务总监韩静璇女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司全体董事出席董事会会议。公司年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。1 目 录 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五章 公司治理结构1 3 第六章 股东大会情况简介1 6 第七章 董事会报告1 7 第八章 监事会报告2 8 第九章 重要事项2 9 第十章 财务报告3 3 第十一章 备查文件目录3 4 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：清远建北（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：QINGYUAN JIANBEI（GROUP）CO.,LTD.二、公司法定代表人：梁汉辉 董事会秘书：欧阳锡明 联系电话：020-83752128 传 真：020-83752138 电子信箱： 证券事务代表：陈如春 联系电话：020-83752128 传 真：020-83752138 电子信箱： 联系地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 1902 室 邮政编码：510060 三、公司注册地址：清远市新城 2 号区连江路建北大厦 公司办公地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 1902 室 邮政编码：510060 电子信箱： 公司网址： 四、公司选定信息披露报刊：中国证券报 公司选定信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 ;国信证券有限责任公司网站 公司年度报告备置地点：本公司证券部 五、股份简称：建北 5 3 股份代码：400003 股票交易地点：代办股份转让系统 六、其他有关资料 公司首次工商注册日期：1992 年 12 月 28 日 注册地址：清远市新城 2 号区连江路建北大厦 企业法人营业执照注册号：4418001001389 税务登记号码：441801197576715 七、公司聘请的会计师事务所：广东羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 公司聘请的律师事务所：北京市金杜律师事务所广州分所 办公地址：广州市天河北路 2 3 3号中信广场 4 5 楼 邮 编：5 1 0 6 1 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总额9 4,9 6 2,9 5 9.7 1 净利润6 3,3 0 8,9 8 3.9 1 扣除非经营性损益的净利润6 3,8 5 5,9 1 4.8 8 主营业务利润1 2 5,7 2 2,2 2 8.7 0 其他业务利润3,6 4 2,5 5 8.9 9 营业利润8 8,6 0 0,1 8 1.5 0 投资收益7,1 7 0,5 4 0.9 7 补贴收入-营业外收支净额-8 0 7,7 6 2.7 6 经营活动产生的现金流量净额6 2,3 4 1,2 2 8.5 7 备注：扣除非经常性损益的净利润的扣减项目：1、营业外收支净额：-807,762.76 元 2、非经常性收益的所得税影响：260,831.79 元 二、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 4调整后调整前调整后调整前主营业务收入330,111,153.26257,722,752.41 257,722,752.4128.09%213,170,112.19 213,170,112.19净利润63,308,983.9153,487,794.0457,497,131.0118.36%39,100,223.9242,612,609.92每股收益(摊薄）0.31760.26830.288418.36%0.19610.2138每股收益（加权）0.31760.26830.288418.36%0.19610.2138每股收益（扣除非经营性损益）0.32030.24740.267529.47%0.24370.2614每股经营活动产生的现金流量净额0.31270.56610.5661-44.76%0.23620.2362净 资 产 收 益 率（摊薄）（%）9.809.129.677.46%7.297.88净 资 产 收 益 率（加权）（%）10.279.5610.137.43%7.518.17项 目2004年12月31日2003-12-31（调整后）2003-12-31（调整前）本年末比上年末增减（%）2002-12-31（调整后）2002-12-31（调整前）总资产957,664,110.32752,432,791.63 752,432,791.6327.28%641,453,767.20 641,453,767.20股东权益（不含少数股东权益）646,059,499.92586,486,904.26 594,496,990.2810.16%536,516,948.96 540,986,964.87每股净资产3.24072.94192.982110.16%2.69132.7137调整后每股净资产3.23322.92892.969110.39%2.66912.6915本年比上年增减（%）2002年项 目2004年2003年 三、报告期利润表附表如下 单位：元 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润1 9.4 6%2 0.4 0%0.6 3 0 60.6 3 0 6营业利润1 3.7 1%1 4.3 8%0.4 4 4 40.4 4 4 4净利润9.8 0%1 0.2 7%0.3 1 7 60.3 1 7 6扣除非经营损益后的净利润9.8 9%1 0.3 6%0.3 2 0 30.3 2 0 3净资产收益率（%）每股收益报告期利润 四、报告期内股东权益变化情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 199,355,280.00 231,026,592.83 24,391,496.36 8,130,498.79 131,713,535.07 586,486,904.26 本期增加 250,717.35 9,496,347.57 3,165,449.19 63,308,983.91 本期减少 13,483,453.17 期末数 199,355,280.00 231,277,310.18 33,887,843.93 11,295,947.98 181,539,065.81 646,059,499.92 变动原因-不需支付其他应付款 250,717.35 提取法定盈余公积和法定公益金 提取法定公益金 本年度实现净利润及对利润进行分配,以及实施 2003 年度现金股利分配方案-5第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 73,343,520 73,343,520 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 73,343,520 73,343,520 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 25,078,560 25,078,560 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,933,200 100,933,200 三、股份总数 199,355,280 199,355,280 说明：1、公司近三年未发行股票。2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发生变化。3、内部职工股：1 9 9 2年清远建北大厦股份有限公司成立时内部职工股 5 0 0万股，每股发行价 1.4 5 元，占总股本的 5.1%；1 9 9 3 年 4月重组清远建北（集团）6股份有限公司（下称“清远建北”）时，新募集内部职工股 4,0 8 8万股，每股发价 2 元，加上原有 5 0 0 万股内部职工股总数为 4,5 8 8 万股，占总股本的 8.8 2；1 9 9 3 年 1 2 月经批准清远建北调减国家股，调减后内部职工股为4,5 8 8 万股，占总股本的 1 4.3 4；1 9 9 4年 3月经分红派息后，内部职工股为 5 0 1 5.7 1 2 万股，占总股本的 1 3.2%；1 9 9 6年 1 2月分红后，内部职工股总数未变，占总股本的1 2.5 8%；2 0 0 0 年 7 月清远建北股东大会决议通过按 2：1 比例缩减股本方案，缩股后内部职工股为 2,5 0 7.8 5 6 万股，占总股本的 1 2.5 8。2 0 0 1 年 3月 2 6日，广东省财政厅下发粤财企 2 0 0 1 1 0 2号文对清远建北股本数和股权结构予以确认。二、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数（截止 2004 年 12 月 31 日）9,840 户 注：公司 2004 年第三季度报告中的股东总户数未包括已登记托管的内部职工股户数。本年报已计算在内。前十名股东持股情况 股东名称（全称）年 度 内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未来流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）广州大洋实业投资有限公司 0 73,343,520 36.79 未流通 无 国有法人股 广东太阳神集团有限公司 0 1,450,000 0.73 流通 未知 吕易中 0 1,310,094 0.66 流通 未知 林 兵 96,246 1,290,000 0.65 流通 未知 林淑珠 0 1,047,614 0.53 流通 未知 清远华洋轻塑有限公司-290,440 1,024,320 0.51 流通 未知 上海创立投资管理有限 公司-361,255 1,021,045 0.51 流通 未知 龚宜琛 0 970,126 0.49 流通 未知 7卓娇华 0 840,850 0.42 流通 未知 株洲市兴业资产管理有限公司 0 830,500 0.42 流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中广州大洋实业投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 或其它）广东太阳神集团有限公司 1,450,000 其它 吕易中 1,310,094 其它 林 兵 1,290,000 其它 林淑珠 1,047,614 其它 清远华洋轻塑有限公司 1,024,320 其它 上海创立投资管理有限公司 1,021,045 其它 龚宜琛 970,126 其它 卓娇华 840,850 其它 株洲市兴业资产管理有限公司 830,500 其它 曾国健 815,750 其它 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：1、上述控股股东与其余 9 名股东无关联关系，2-10 名间无法确定。2、本报告期内广州大洋实业投资有限公司（原广州大洋文化传讯有限公司）所持股份未发生质押或冻结的情况。三、公司控股股东（持股 10%以上法人股股东）情况 截止至报告期末，本公司的控股股东（法人股东）为广州大洋实业投资有限公司（原广州大洋文化传讯有限公司，于 2004 年 9 月 3 日更名），控股股东未发生变更，控股股东所持股份未发生质押或冻结的情况。广州大洋实业投资有限 8公司的法人代表人为张德安，公司成立于 2000 年 8 月 14 日，注册资本人民币 1亿元，经营范围主要为实业投资。广州大洋实业投资有限公司的控股股东为广州日报社。公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图：广州日报社 持有 90%股份 广州大洋实业投资有限公司 持有 36.79%股份 清远建北（集团）股份有限公司 第四章 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 梁汉辉 董事长、总经理 男 41 2004.3-2007.3 0 0 凌近铿 副董事长 男 58 2004.3-2007.3 0 0 欧阳锡明 董事、副总经理、董事会秘书 男 39 2004.3-2007.3 0 0 李湘南 董 事 男 32 2004.3-2007.3 0 0 张佳庆 董 事 男 42 2004.3-2007.3 0 0 郭杨根 董 事 男 49 2004.3-2007.3 0 0 刘庆忠 董 事 男 39 2004.3-2007.3 0 0 魏纪元 独立董事 男 68 2004.3-2007.3 0 0 慕亚平 独立董事 男 49 2004.3-2007.3 0 0 陈里强 独立董事 男 36 2004.3-2007.3 0 0 黄 挺 独立董事 男 67 2004.3-2007.3 0 0 黄榆敏 监事长 男 51 2004.3-2007.3 0 0 刘莺莺 监 事 女 46 2004.3-2007.3 0 0 9白世雄 监 事 男 50 2004.3-2007.3 0 0 刘 娜 副总经理 女 34 2004.11-2007.3 0 0 韩静璇 财务总监 女 27 2004.3-2007.3 0 0 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否）凌近铿 广州日报社 副社长 1996.6至今 是 黄榆敏 广州日报社 机关党委副书记 2004.3至今 是 李湘南 广州日报社 计财处处长 2004.4至今 是 刘莺莺 广州日报社 审计处副处长 2005.2至今 是 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（一）董事会成员 梁汉辉先生：董事长、总经理，会计师职称。历任广州日报社财务科副科长，广州日报社计财处副处长、处长，广州日报社社长助理、总会计师。2 0 0 3年 1月起任本公司第四届董事长，2 0 0 4年 4月担任为本公司第五届董事会董事长、总经理。凌近铿先生：副董事长。历任广州日报记者、编委会办公室副主任、主任、总编辑助理，现任广州日报社副社长、广州市新闻工作者协会副主席、广州市新闻学会会长、广东省报业协会副会长。2 0 0 0年 1 1 月起任本公司副董事长。欧阳锡明先生：董事、董事会秘书、副总经理，毕业于暨南大学企业管理系，分别获经济学学士和工商管理硕士学位。获会计师、经济师（金融专业）职称。1 9 8 9年 6月参加工作，在广州日报社任职，历任计财处计划预算部副经理、经理。现任广州大洋文化连锁店有限公司常务副总经理。2 0 0 0 年 1 1 月担任本公司副总经理，2 0 0 4 年 3 月起任本公司董事，2 0 0 4 年 4 月担任本公司董事会秘书。李湘南先生：董事，毕业于上海财经大学财务管理专业，获经济学学士学位。1 9 9 7年加盟广州日报报业集团，历任广州彩色印务有限公司财务总监，广州日报印务中心总经理助理、财务总监。现任广州日报计财处处长。2 0 0 4年 3月起任本公司董事。10张佳庆先生：董事，毕业于暨南大学。历任广州新闻服务中心总经理，广州日报经营处副处长，广州彩色印务有限公司中方总经理。1 9 9 5年，由省政府派驻澳门南粤集团，任经济部总经理、地产部副总经理。2 0 0 2年，调回广州日报社报社，任印务中心副总经理，2 0 0 5 年 3 月免去其印务中心副总经理职务。2 0 0 4年 3 月起任本公司董事。郭杨根先生：董事，2 0 0 3年毕业于中国人民大学 E M B A。1 9 7 6 年，在广州空军军械雷达修理厂任行政管理员。1 9 8 7年，调入华美洁具有限公司，历任行政主管、人力资源部经理、党支部书记、现任华美洁具副总经理。2 0 0 4年 3月起任本公司董事。刘庆忠先生：董事，大学本科学历，经济师。历任广东建北企业集团公司证券部副部长、证券投资管理办公室副主任、主任，清远建北（集团）股份有限公司副总经理，广东建北企业集团公司副总经理、财务总监。2005 年 1 月起，任广东公明景业印务有限公司副总经理。2 0 0 4年 3 月起任本公司董事。魏纪元先生：独立董事，中共党员，原广东省审计厅副厅长，中国注册会计师。1 9 6 1 年毕业于新疆财经学院财政金融系，1 9 6 1年 9 月至 1 9 8 8年 1 1 月，历任新疆克州地区人民银行副科长、科长、副行长、行长和党委书记。1 9 8 8年 1 2月调广东省审计厅工作，历任省审计厅金融审计处、财政审计处处长、省审计厅副厅长，1 9 8 7年被评为高级经济师，1 9 9 3年被评为高级审计师。担任的社会职务有广东省审计学会副会长、广东金融学会理事等。著有专业论文 3 0多篇，并担任财会百科全书副主编。2 0 0 2 年 5 月起任本公司独立董事。慕亚平先生：独立董事，中山大学法学院教授。1 9 5 6 年 7 月生，1 9 7 3年参加工作，1 9 8 2 年毕业于西南政法学院法律系，1 9 8 2 年至 1 9 9 4 年就职于西北政法学院法律系，任讲师、副教授，1 9 9 4 年 3月调入中山大学，1 9 9 6 年 4 月至 2 0 0 0年 4月任中山大学法律学系副主任，1 9 9 8年晋升教授。兼任中国国际法学会理事、广东省国际法研究会副总干事，广州仲裁委员会、深圳仲裁委员会委员，中国执业律师，先后担任过 1 0 多家企业和单位的法律顾问。著有法学著作 2 0 多部，发表法学论文 5 0 多篇。2 0 0 2 年 5 月起任本公司独立董事。陈里强先生：独立董事，毕业于暨南大学会计专业，大学学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师及律师资格。曾在广东德正会计师事务所工作，任注册会计师、注册评估师及业务部经理；现任广州证券有限责任公司投资银行 11部副总经理，广州越秀集团有限公司资本经营部经理。2 0 0 4年 3月起任本公司独立董事。黄挺先生：独立董事，大学文化、中共党员、兼职教授。1 9 5 7 年参加工作，任原省体改委副主任、省改协委员。现任中国经济体制改革研究会副会长、广东经济体制改革研究会会长、中国管理科学研究院研究员、省经济学会副会长。历任湛江市委副秘书长、市政府副秘书长、广东省企业协会、企业家协会会长、中山大学等高校客座教授、省社会经济发展研究中心研究员、省股份经济与证券市场研究会副会长、省企业发展战略研究会副会长、发现杂志社副理事长、经济快报社社长、中国西部研究会研究员。著有广东深化企业改革思辨集（上下集），在全国和各省市报刊发表数十篇文章。2 0 0 4 年 3 月起任本公司独立董事。（二）监事会成员 黄榆敏先生：监事长，1 9 8 2年毕业于广州业余大学中文系，2 0 0 0年广东省省委党校经济系在职研究生班毕业；1 9 7 6年调入广州日报社工作，历任编辑、记者；总编室副主任、主任，科教部主任、娱乐部主任、舞台与银幕报总编辑、公司总经理、法人代表。现任广州日报机关党委专职副书记。2 0 0 4 年 3月，担任本公司监事长。刘莺莺女士，监事，毕业于广州市广播电视大学审计会计专业。1 9 9 0年加入广州日报社工作，历任计财处出纳部副经理，广州文摘报财务总监，广州日报社审计处处长助理，现任广州日报社审计处副处长。2 0 0 4年 3月起任本公司监事。白世雄先生：职工代表监事，1 9 6 9年毕业于广州市第十七中学，1 9 8 2年在广州日报社参加工作，历任班长、广州日报社印务中心机长职务，现为本公司员工。2 0 0 0 年 1 1 月起任本公司职工代表监事。（三）其他高级管理人员 刘娜女士：副总经理，本科学历。1 9 8 6年1 9 9 3年，先后在中国人民解放军 5 4 8 0 0 部队、中国人民解放军艺术学院、中国人民解放军中央警卫局任职。1 9 9 3年转业后至今，历任珠海市政协秘书处副科长、珠海市团委青年工作部副部长、珠海市国家税务局发票分局副局长。2 0 0 4 年 1 1 月被聘任为本公司副总经理。韩静璇女士：财务总监，毕业于中国人民大学国际会计专业，获经济学学士学位。2 0 0 1年 9 月，成为中国注册会计师协会非执业会员。2 0 0 0年 7 月参加工 12作，在广州日报社计财处工作。2 0 0 1年 1月调入清远建北（集团）股份有限公司从事财务会计工作，担任财务部副经理。2 0 0 4年 4月被聘任为本公司财务总监。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 年度报酬总额（含独立董事）71.09 金额最高的前三名董事的报酬总额 34.04 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.38 独立董事津贴 3.6 万/人/年 独立董事其他待遇 独立董事履行公司职责时所发生的合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 凌近铿、李湘南、张佳庆、刘庆忠、郭杨根、黄榆敏、刘莺莺 报酬区间 人 数 10 万15 万 3 人 5 万10 万 2 人 5 万以下 4 人 五、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、原因及聘任高级管理人员情况（一）公司第四届董事会、监事会任期届满，2004 年 3 月 19 日，公司 2 0 0 4年度第一次临时股东大会选举梁汉辉先生、凌近铿先生、欧阳锡明先生、李湘南先生、张佳庆先生、郭杨根先生、刘庆忠先生、魏纪元先生、慕亚平先生、陈里强先生、黄挺先生等 1 1位为公司第五届董事会董事，其中魏纪元先生、慕亚平先生、陈里强先生、黄挺先生为公司独立董事。选举黄榆敏先生、刘莺莺女士为公司第五届监事会监事。经公司职工民主选举，白世雄先生担任公司第五届监事会职工代表监事。（二）2004 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第一次会议选举梁汉辉先生为公司董事长、选举凌近铿先生为公司副董事长；根据公司董事长梁汉辉先生提名，经董事会审议，聘任梁汉辉先生为公司总经理；根据公司总经理梁汉辉先生提名，经董事会审议，聘任欧阳锡明先生为公司副总经理，聘任韩静璇女士为公司财务总监（财务负责人）；经公司董事长梁汉辉先生提名，经董事会审议，聘任欧阳 13锡明先生为公司董事会秘书。（三）2004 年 11 月 8 日，根据公司总经理梁汉辉先生提名，经公司第五届董事会第六次会议审议，聘任刘娜女士为公司副总经理。六、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司在职员工 303 人（不包括控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司的员工），其中生产人员179 人，销售人员 15 人，技术人员 27 人，财务人员 9 人，行政人员 19 人，辅助人员 54 人。在全体员工中，研究生学历 2 人，大学本科学历 31 人，大专学历 36 人，中专、中技学历 100人，高中及以下学历 128 人。公司不需承担离退休人员的费用。根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护；本公司已为员工办理养老保险等社会保险。第五章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司一直把规范运作视为企业发展的基础和根本，根据自身情况积极主动地完善企业法人治理结构。根据公司法、证券法及中国证监会的规定，公司初步建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成较规范的企业法人治理结构，与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无重大差异。目前我公司法人治理结构情况如下：（一）关于股东与股东大会：公司应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨论决定，并进行及时、真实、准确、完整的披露，以确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与公司关系：本公司控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决策均由本公司股东大会和董事会依法作出，控股股东并未直接和间接干预公司的重大决策和经营活动。（三）关于董事和董事会：本公司董事均以认真负责的态度参加会议，同时对所议事项均表达明确的意见，并在董事会决议上签名，以示真实。公司董事确 14实无法亲自出席会议的，均以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决。（四）关于监事和监事会：为使公司监事更好地履行职责，真正起到监督的作用，公司特制订了监事会议事规则。公司监事本着对股东负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务以及公司董事会和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督。（五）关于绩效评估和激励约束机制：公司制订了董事会薪酬与考核委员会实施细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，并进行相应的激励。（六）关于信息披露与透明度：本公司对于对外披露的工作一直都很重视，并由董事会秘书负责信息披露、接待股东咨询和来访人员的工作。对于需要披露的事项，公司均按照真实、准确、完整、及时的原则进行披露，以确保所有股东拥有平等的机会获得信息。（七）公司与投资者：为加强与投资者的双向沟通，公司确立投资者关系管理工作方式，设置投资者咨询热线，并明确公司董事会秘书和证券事务代表为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，以最大限度保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。（八）相关利益者：本公司能够充分尊重债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。二、独立董事履行职责情况 公司董事会设四名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见 的要求。独立董事任职以来，积极出席董事会和股东大会，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，并对公司的关联交易发表自己的独立意见，切实地维护了公司及广大股东的利益。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：15独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 陈里强 8 8 0 0 魏纪元 9 8 1 0 未亲自出席系因公出差 慕亚平 9 6 3 0 未亲自出席系因公出差 黄 挺 8 7 1 0 未亲自出席系因公出差 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上实现了“五分开”。（一）业务分开方面。公司生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。部分业务与实际控股股东广州日报社存在关联交易，通过与控股股东签订避免同业竞争等相关协议，以降低公司与控股股东的关联交易。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。（二）资产分开方面。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。（三）人员分开方面。按照公司法关于权力机构、决策机构、执行机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理班子，建立了规范的企业法人治理结构。公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立。（四）机构独立方面。公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构分开，没有混合经营的情况。公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。（五）财务分开方面。公司财务独立，设有独立的财务部门，没有财务人员在关联单位兼职现象。公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。公司执行企业会计制度及其补充规定，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。四、公司对高级管理人员实行绩效评价制度，建立激励与约束相结合的激励机制。报告期内，公司董事会设立薪酬与考核委员会，制订了董事会薪酬与考核 16委员会实施细则，并授权该委员会负责制订和实施公司高级管理人员的薪酬和激励方案，以更好的发挥高级管理人员的才智，促进公司长远、良性发展。第六章 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了年度股东大会和临时股东大会的情况（一）报告期内 2003年度股东大会召开情况 2004年5月14日，在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州市新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)七楼会议室，召开公司2 0 0 3 年度股东大会,会议审议通过了如下议案：1、审议通过了公司2 0 0 3 年度报告及其摘要；2、审议通过了公司2 0 0 3 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司2 0 0 3 年度监事会工作报告；4、审议通过了公司2 0 0 3 年度财务报告；5、审议通过了公司2 0 0 3 年度利润分配方案；6、审议通过了续聘广州羊城会计师事务所及支付其报酬的议案；7、审议通过了承接印刷业务协议的补充协议。；以上股东大会决议刊登于2 0 0 4 年5 月1 5 日代办股份转让信息披露平台及中国证券报上。（二）2 0 0 4 年第一次临时股东大会召开情况 2004年3月19日，在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)，召开公司2 0 0 4 年第一次临时股东大会,会议审议通过了如下议案：1、审议通过了公司章程修订案；2、审议通过了公司关联交易管理办法；3、审议通过了选举公司董事的议案；4、审议通过了公司董事薪酬（或津贴）的议案；5、审议通过了选举公司监事的议案；6、审议通过了公司监事薪酬（或津贴）的议案；7、审议通过了公司与广州日报社签订的合作经营彩印业务合同的终 17止协议和彩印设备购买协议；8、审议通过了公司原在N E T 系统流通（现由证券公司代办股份转让）的股票转为在上海证券交易所流通的上市方案；9、审议通过了授权公司董事会办理本次股票在上海证券交易所上市有关事宜的议案。以上临时股东大会决议刊登于2 0 0 4 年3 月2 0 日代办股份转让信息披露平台及中国证券报上。二、报告期内公司选举或更换董事、监事的情况 公司第四届董事会、监事会任期届满，2 0 0 4年 3月 1 9日，经公司 2 0 0 4年第一次临时股东大会审议通过公司第五届董事会候选人议案和监事会候选人议案，选举凌近铿先生、梁汉辉先生、欧阳锡明先生、李湘南先生、张佳庆先生、郭杨根先生、刘庆忠先生、魏纪元先生、慕亚平先生、陈里强先生、黄挺先生等1 1位为公司第五届董事会董事，其中魏纪元先生、慕亚平先生、陈里强先生、黄挺先生为公司独立董事；选举黄榆敏先生、刘莺莺女士为公司第五届监事会监事。经公司职工民主选举，白世雄先生担任公司第五届监事会职工代表监事。第七章 董事会报告 一、公司报告期内的经营情况及上市申报情况（一）公司主营业务的范围及其经营状况及报告期内整体经营情况的讨论和分析 本公司目前定位为报业经营服务企业，主要提供为报业发展所需要的广告代理、印刷、书报刊零售业务及旅业等服务。本公司的主营业务范围为：设计、制作、代理各类广告业务、印刷出版物、书刊零售及旅业，兼营建筑材料及设备等。2 0 0 4 年，公司面对主导产业的市场培育和竞争格局的变化，坚持技术和管理创新，对公司的营销策略、生产结构、内部管理等方面进行不断的变革和完善，经受住市场竞争加剧的考验，取得了可喜的业绩。公司在完成年度经营目标的同时，提高了企业的综合竞争力。截止2 0 0 4 年底，公司主营业务收入达到3 3 0,1 1 1,1 5 3.2 6 元，主营业务利润1 2 5,7 2 2,2 2 8.7 0 元，净利润6 3,3 0 8,9 8 3.9 1 元，同比分别增长2 8.0 9%、2 0.0 6%、1 8.3 6%。公司关联交易收入总额1 4 0,6 7 3,5 5 5.4 7 18元,占主营业务收入的4 2.6 1%,关联交易比例比上年下降1 0 个百分点。报告期内，公司在加强经营管理的同时，也为转板上市工作做好了各项准备工作。公司在2 0 0 4 年1 月5 日，收到国家新闻出版总署新出发 2 0 0 3 1 4 6 3 号文，同意本公司按国家有关规定向中国证监会申请办理有关上市报批手续；2 0 0 4 年1 0月，公司在与东方资产管理公司广州办事处借款纠纷一案终审判决中取得胜诉，为公司转板上市的工作解决了重大障碍。目前，本公司正积极推进转板上市的申请工作，并争取尽快向中国证监会递交上市申报材料。公司注重投资者关系管理，设立专门部门负责与投资者日常沟通，认真处理好日常投资者的来电、来访、来信，并组织投资者到公司实地了解运作情况，使广大投资者对公司发展状况有清晰的了解。同时，公司对个别投资者的过激行为及时做好化解工作，有力地维护了社会稳定。通过加强与投资者的沟通，巩固了良好市场形象。广告代理业务方面，公司根据近年来在广告代理经营中所积累的经验，逐步拓展具有较好发展前景的户外广告、演艺等商业项目，努力做大广告代理额，实现广告经营的多元化，进一步巩固公司在广东省广告代理行业的领先优势。但受国家宏观调控的影响，部分行业减少了广告投放量，使公司的广告代理收入与去年相比略有下降。印刷方面，根据公司在行业内的地位和竞争对手的状况，公司以商业彩印和报纸印刷业务为主线，努力巩固和提高现有产品的市场占有率，巩固老客户、积极拓展新客户。在规范业务流程的过程中，通过了I S O 9 0 0 0 国际质量体系认证，该项体系的建立对明晰业务运转流程、落实人员岗位责任及管理的持续改进具有重大意义，进一步提升公司整体管理能力，为公司推进信息化建设奠定基础。在原材料价格上涨的环境下，加强成本目标管理，确立了成本核算中的目标管理体系，对成本目标主体的历史状况、现状和发展趋势进行全面的综合统计和预测，完善了财务管理，使企业物流、信息流和资金流的控制得到全面的提高，在保证产品质量的前提下严格控制生产成本。2 0 0 4 年年底，印务分公司的彩色印刷生产线扩产的顺利完成，有效地解决彩印订单快速增长给公司生产带来的压力，并为公司较大幅度降低关联交易，进一步增加公司盈利奠定基础。同时，公司投资近亿元引进目前世界领先地位的报纸轮转印刷机及辅助设备，预计于今年下半年投产，使公司的印刷能力和技术水平又跃上一个新台阶。公司下一步业务的发展方 19向是有计划的开发与彩印业务密切相关的包装品印刷业务，以争取有更新的、更有前途的利润来源。报告期内，仅公司的印刷业务收入、印刷营业利润就分别同比增长6 9.1 0%和5 5.8 3%。在书报刊销售方面，利用公司现有的网络资源，积极培植新的利润增长点，重点开发策划票务代理及旅游推广业务，使大洋连锁店公司的经营亏损大幅度降低，改善了书报刊业务的经营绩效。报告期内，公司整合内部资源，加强企业基础管理，并初步建立了高效、适应市场环境的企业经营机制，确定了印刷业和广告代理为公司主营业务的发展方向和策略，逐步形成企业的核心竞争力。(二)公司主要产品的销售收入、成本、毛利率及市场占有率情况 单位：元 分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入比上年同期增减主营业务成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减广告代理及制作73,256,464.151,942,548.4297.35%-0.42%12.66%-0.32%印 刷239,815,459.33188,913,193.9321.23%69.10%86.57%-35.03%书刊零售2,659,058.501,743,647.7834.43%-90.25%-91.57%42.43%旅 业14,380,171.283,120,214.0978.30%-4.48%-2.49%-0.59%（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元