400013_2003_港岳1_港岳１2003年年度报告_2004-05-11.pdf

山东港岳永昌集团股份有限公司 年 度 报 告 （2003 年度）2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李培顺先生、财务主管宋广忠先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确、完整。2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 目 录 第一章 公司基本情况简介 .4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 6-8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .9-10 第五章 公司治理结构 .11-12 第六章 股东大会情况简介 .13-14 第七章 董事会报告 .15-21 第八章 监事会报告 .22-23 第九章 重要事项 .24-26 第十章 财务报告 .27-55 第十一章 备查文件目录 .56 2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东港岳永昌集团股份有限公司 公司法定英文名称：shan dong gang yue yong chang group Co.,Ltd 二、公司法定代表人：李培顺 三、公司董事会秘书：张 波 联系地址：泰安市东岳大街 49 号 邮编：271000 联系电话：0538-8277188 联系传真：0538-8277088 联系邮箱：sdgyycjtta- 四、公司信息披露网站： 年度报告备查地点：公司本部 五、公司股份简称：港岳 5 公司股份代码：400013 股票交易地点：代办股份转让系统 六、公司注册地址：泰安市东岳大街 49 号 办公地址：泰安市东岳大街 49 号友谊宾馆 16 楼 邮政编码：271000 电 话：0538-8277188 传 真：0538-8277088 电子信箱：sdgyycjtta- 七、公司首次工商注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司企业法人营业执照注册号：3700001807490 公司企业税务登记号码：国税鲁字 370911267174907 号 鲁地税字 370911267174907 号 公司聘请的会计师事务所：天职孜信（湖南）会计师事务所 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 329 号 2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本公司主要利润指标（合并报表）金额单位：元 财务指标 2003 年 利润总额 3,013,713.99 净利润 4,226,987.20 扣除非经常性损益后的净利润 4,225,852.21 主营业务利润-366,742.12 其他业务利润 2,522.411.99 营业利润 5,367,421.98 投资收益-2,354,842.98 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,134.99 经营活动产生的现金流量净额 5,105,588.31 现金及现金等价物增加额-1,225,626.98 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外收入 2,300.00 元；营业外支出 1,165.01 元；二、会计数据和财务指标（合并报表）金额单位：元 2003 年度 2002 年度调整后 2002 年度调整前 2001 年度 主营业务收入 22,600,319.80 31,970,231.76 31,970,231.76 101,383,583.18 净利润 4,226,987.20 10,095,258.09 12,384,859.34 15,295,045.61 总资产 740,455,397.82 779,384,530.80 781,674,132.05 683,083,200.84 股东权益（不含少数股东权益）458,562,243.45 448,561,047.47 450,850,675.72 431,859,545.83 每股收益 0.017 0.041 0.050 0.062 每股净资产 1.866 1.825 1.834 1.757 调整后的每股净资产 1.853 1.825 1.834 1.757 每股经营活动产生的现金流量净额 0.020 0.072 0.072 0.011 净资产收益率%0.92 2.2 2.7 3.5 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 0.0092 0.027 0.027 0.035 会计差错更正说明：本公司 2 0 0 2年转让郴州银河股权 4 5 1 0万股，未同时结转相应的股权投资差额 2,2 8 9,6 0 1.2 5，本期进行会计差错更正，调减 2 0 0 2年投资收益 2,2 8 9,6 0 1.2 5；并相应调整资产负债表期初数及利润表上年数。三、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 2002 年度调整前 245,723,900.00 208,348,046.71 -3,221,270.99 450,850,675.72 2002 年度调整后 245,723,900.00 208,348,046.71 -4,899,031.46 448,561,074.47 本期增加 5,162,341.00 4,226,987.2 10,001,168.98 本期减少 期末数 245723900.00 213,510,387.71 -672,044.26 458,562,243.45 变动原因 无变化 债务重组 本期提取 本期提取 本期实现净利润 利润与债务重组 2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：万股）本次变动增减(+,-)本次变动后 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发股权置换 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 1 1 4 6 2.7 7 0 5 11462.7705 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1 1 4 6 2.7 7 0 5 11462.7705 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 7459.44 7459.44 4、高管持股 5、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 18922.2105 18922.2105 二、已流通股份 1、人民币普通股 （1）公众未托管股份 857.6739 -120.8130-120.8130 736.8609（2）公众已托管股份 4792.5056 120.8130 120.8130 4913.3186 已流通股份合计 5650.1795 0 0 5650.1795 三、股份总数 24572.39 24572.39 说明：1、公司近三年未发行股票，其可流通 56501795 股系 2002 年与恒通置业股份有限公司置换而来。2002 年 4 月 16 日，经公司 2002 年第一次临时股东大会决议通过，山东省人民政府鲁政字2002214 号文批准，公司与恒通集团股份有限公司开始进行股权置换，具体办法为，港岳铭山持有的港岳永昌的法人股与恒通集团流通股股东持有的 11300.359 万股流通法人股按照 1:2 的比例进行置换，恒通集团流通股股东将其置换后股份的 20%补偿给港岳铭山。置2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 换完成后，港岳铭山持有恒通集团 11300.359 万股的股份，成为其第一大股东，原恒通集团流通股股东持有港岳永昌股份 5650.1795 万股。置换完成后公司的股权结构为：总股本 24572.39万股，其中发起人股 11462.7755 万股，占股份总数的 46.65%；流通法人股 5650.1795 万股，占股份总数的 22.99%；内部职工股 7459.44 万股，占股份总数的 30.36%。截止于 2003 年 12月 31 日已置换 4913.3186 万股,尚有 736.8609 万股没有置换。2本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。3、内部职工股：1993 年 3 月 31 日，泰安港岳股份有限公司成立时内部职工股为 510 万股，每股发行价格为 1.00 元，占总股本的 33.62%；1996 年 1 月公司股东大会决议公司以 1：0.92 比例向股东送股，股本增至 2912,7909万股，内部职工股为 979.2万股，占总股本的33.62%；1996 年 1 月公司吸收社会法人股入股，股本增到 5100 万股，内部职工股仍为 979.20 万股，占总股本比例降为 19.20%；1997 年公司内部职工股在山东产权市场挂牌流通，1998 年国家整顿证券产权市场，公司响应国家号召摘牌；1999 年公司吸收合并了山东沭化、山东永昌、山东路克士三家股份公司，同时吸收济南天发房地产总公司投资入股，股本增加到 24572.39 万股，内部职工股由于同时吸收合并了山东沭化、山东永昌、山东路克士三家的内部职工股从而增加到 7459.44 万股，占公司总股本的 30.36%，山东省人民政府鲁政股合字19992 号文对此予以确认，并一直延续至今。二、股东情况 1报告期末股东总数为：11811 户 其中：流通股股东为：2792 户 内部职工股东为：9008 户 2截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称 2002 年末持股数量（万股）2003 年年末持股量（万股）持股比例（%）年度内增减数（万股）(+,-)股份类别 1 泰安港岳铭山工贸有限公司 35683648 3415.0477 13.9-153.3171 备注 1 2 莒南县星运包装材料有限公司 144738 144738 589 0 非流通股份 3 山东永昌集团总公司 1344 1344 547 0 非流通股份 4 曲阜展辉房地产有限公司 550 550 224 0 非流通股份 5 深圳市大鹏投资策划有限公司 522.432 522.432 2.13 0 流通股份 2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 6 深圳市依格计算机网络有限公司 352.632 352.632 1.44 0 流通股份 7 深圳市兆富投资股份有限公司 330.012 330.012 1.34 0 流通股份 8 泰安国际经济技术合作公司 254 254 1.03 0 非流通股份 9 上海宝钢集团公司 250.364 250.364 1.02 0 流通股份 10 北京中嘉德华投资顾问有限公司 200 200 0.82 0 非流通股份 前十名股东关联关系或一致行动的说明 注：1）泰安港岳铭山工贸有限公司持有本公司 3415.0477 万股法人股份中，含流通股份 1332 股，非流通法人股 3414.9145 股，占公司总股本的 13.9%，报告期内股份变动的主要原因是随着置换的进行，其公司将持有的部分可流通股份进行了转让。2）前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中泰安港岳铭山工贸有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他股东之间的关系未知，是否属于一致行动人也未知。股份的质押、冻结情况 公司持股 5%以上的股东，所持股份的质押、冻结情况不祥，未到公司证券部办理事项登记的协助执行手续。3截至于 2003 年 12 月 31 日前十名流通股股东持股情况表 序号 股东姓名 2003年末持股数（万股）种类(A、B、H 或其他)1 深圳市大鹏投资策划有限责任公司 5 2 2.4 3 2 0 A 类流通股份 2 深圳市依格计算机网络有限公司 3 5 2.6 3 2 0 A 类流通股份 3 深圳市兆富投资股份有限公司 3 3 0.0 1 2 0 A 类流通股份 4 上海宝钢集团公司 2 5 0.3 6 4 0 A 类流通股份 5 申银万国证券股份有限公司 1 5 4.1 3 4 4 A 类流通股份 6 姚凯 1 2 7.1 8 9 4 A 类流通股份 7 攀钢集团财务公司 1 2 1.8 7 2 0 A 类流通股份 8 上海嘉丰棉纺织总厂 1 1 1.9 3 4 4 A 类流通股份 9 东风汽车公司 1 0 7.0 9 7 6 A 类流通股份 1 0 上海天盖经济发展有限公司 7 5.2 9 8 4 A 类流通股份 前十名流通股股东关联 关系说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。4公司持股 10%以上的法人股股东情况：（1）泰安港岳铭山工贸有限公司为本公司第一大股东，公司成立于 1995 年 8 月，公司法定代表人为李和军，注册资本额为 3.3亿元。经营范围为：纺织品生产、销售；制衣、服装、钢材、建材、木材、五金交电、工业机械、汽车配件、日用百货、土产杂品批发零售（许可前2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58页 置审批的除外）。（2）公司第三大股东山东永昌集团总公司，截止 2003 年 12 月 31 日持有公司未流通法人股 1344 万股，法人代表李富道，公司注册地山东临沂市金雀南路，注册资金 1000 万元，主要经营建筑装饰材料、手工艺品，餐饮服务等。公司董事会于 2003 年 6 月 21 日同意山东永昌集团总公司将所持有的 1344万股协议转让给泰安市亨昌工贸有限责任公司,目前尚未办理转让过户手续,此事项已于 2003 年 12 月 31 日在“股份代办转让系统信息披露平台”上公告。2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 职务姓名性别年龄任期（年）年初年末董事长李培顺男4 12003-200700董事兼总经理刘仁宝男4 72001-200400董事李和伟男2 62003-200700董事克永军男4 22003-200700董事张振华男2 52003-200700监事长丁鹏男3 52003-200700监事张步进男3 02001-200400监事魏述军男3 12003-200700 董事会秘书张波男3 02001-200400副总经理宋广忠男3 82001-200400副总经理李燕荣男3 22001-200400 副总经理孙承军男3 82001-200400副总经理李明波男4 02001-200400副总经理史兰书男4 02001-200400副总经理丁鹏男3 52001-200400副总经理赵广立男3 42001-200400持股数量（股）基本情况 本报告期内，公司无独立董事，董事、监事均不在股东单位任职，董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1现任公司董事全在本公司领取报酬；2现任高级管理人员的年度报酬总额 35 万元（税前）；3年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 13 万元（税前）；4年度报酬金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 11 万元（税前）。三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 在本报告期内，除高级管理人员未发生变化外，董事、监事发生了变动。经山东港岳永昌集团股份有限公司 2003 年 9 月 27 日第一次临时股东大会通过，免去李培合、李富道、孙运培董事职务，选举克永军、李和伟、张振华为公司新的董事会成员；免去尹波、李和伟监事职务，选举丁鹏、魏述军为公司新的监事会成员。新推选的董事、监事任期为 2003-2007 年。四、在职员工的数量、专业、教育、年龄及公司需承担费用的离退休职工人数 2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 1截至 2003 年末，公司员工情况：员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）本科以上（含本科）8.79 大专以上（含大专）19.44 高中学历 38.91 按教育程度构成分类 其他 32.86 生产人员 58.92 销售人员 24.52 财务人员 5.09 按专业构成分类 行管人员 11.47 35 岁以下（含 35 岁）88.67 1320 人 按年龄结构分类 35 岁以上 11.33 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2003 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建 立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下：1关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司基本能够严格按照股东大会规范和公司章程的要求召集、召开股东大会，在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3关于董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事出席了 2003 年度内召开的所有股东大会和部分董事会。5关于绩效评价与激励约束机制：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 本年度内公司未聘请独立董事 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司，持有本公司 3415.0477 万股份，占总股本的 13.9%。本公司法人治理结构健全，与泰安港岳铭山工贸有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。1公司业务独立 本公司主要经营业务是制鞋的研制生产与销售、农产品开发与生产与销售。本公司的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司主要经营业务是纺织品加工与销售、建材的销售等。本公司独立经营，与第一大股东主营业务不存在业务关联性，具有独立完整的业务及自主经营能力。2公司资产独立完整 公司产权关系明晰。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。3公司人员独立 公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况。5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开二次股东大会：即公司 2002 年度股东大会和公司 2003 年第一次临时股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况 12003 年 6 月 21 日，在本公司会议室召开了公司 2003 年度第二次董事会会议。公司董事会决定于 2003 年 7 月 23 日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司 2002 年度股东大会”，并于 2003 年 6 月 22 日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第二次董事会决议内容及召2002 年度股东大会的通知。2003 年 7 月 23 日在泰安市东岳山庄召开了公司 2002 年度股东大会，到会股东及代理人共计 13 人，代表股份 13804 万股，占总股本的 52%，公司全体董事、监事参加了会议，大会由山东金长虹律师事务所出具的法律意见书，股东大会的召集、召开符合公司法及证券法的相关规定，全票通过了董事会提交的所有表决议案，形成了股东大会决议，并于 2003年 7 月 24 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。22003 年 8 月 25 日，在本公司会议室召开了公司 2003 年度第四次董事会会议。公司董事会决定于 2003 年 9 月 27 日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会”，并于 2003 年 8 月 26 日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第四次董事会决议内容及召 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 9 月 27 日在公司会议室召开了公司 2003 年第一次临时股东大会，到会股东及代理人共计 16 人，代表股份 14654 万股，占总股本的 60%，山东金长虹律师事务所律师林国雄律师参加了会议并就会议召开的程序及过程出具的法律意见书，股东大会的召集、召开符合 公司法及证券法的相关规定，全票通过了董事会提交的所有表决议案，形成了股东大会决议，并于 2003 年 9 月 28 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。（一）公司 2002 年度股东大会 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 7 月 23 日在泰安市东岳山庄召开。大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：1审议通过公司新章程草案；2聘请申银万国证券股份有限公司为公司代办股份转让的副主办券商；3聘请天职孜信（湖南）会计师事务所为公司年度审计机构进行财务审计；4泰安市亨昌工贸有限公司与公司的部分资产进行等价置换；5 山东永昌集团总公司将持有公司的 1344 万股法人股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 司持有；6公司 2002 年财务决算、利润分配方案；7公司董事会 2002 年度工作报告；8公司监事会 2002 年度工作报告。以上决议已于 2003 年 7 月 24 日在股份代办转让信息披露平台网站上进行了公告。（二）公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会 公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会于 2 0 0 3年 9 月 2 7日召开，以投票表决的方式形成如下决议：1 选举克永军、李和伟、张振华为公司新的董事会成员；2 选举丁鹏、魏述军为公司新的监事会成员 3 审议通过了将公司持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的 5 0 0 0万法人股有偿转让给泰安市港盛工贸有限公司议案；4 审议通过了将泰安市亨昌工贸有限责任公司等企业单位所欠公司的部分债务用泰安市亨昌工贸有限责任公司土地一宗顶替所欠债务进行资产重组的议案；5 审议通过了将公司的部分资产与泰安市亨昌工贸有限责任公司所拥有的土地进行等价置换的议案；6 审议通过了公司对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股的议案；以上决议已于 2003 年 9 月 28 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。三、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内经公司 2003 年 8 月 25 日第四次董事会批准，同意李培合、李富道、孙运培三位同志辞去公司董事职务。经 2003 年 8 月 25 日公司第二次监事会批准，同意尹波、李和伟两位同志辞去公司监事职务。2003 年 9 月 27 日公司第二次临时股东大会上，选举克永军、李和伟、张振华为公司新董事会成员，丁鹏、魏述军为公司新监事会成员，并于 2003 年 9 月 28日在股份代办转让信息披露平台网站上进行了公告。2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 第七章 董事会报告 一、公司报告期内经营成果和财务状况的讨论与分析 1 主营业务经营状况 由于激烈的行业竞争，生产经营成本随市场行情的增加，使公司的生产经营发生了很大变化，2 0 0 3年度公司实现了主营业务收入 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0 元，比上年下降了 2 9.3 1%；本年度公司实现主营业务利润-3 6 6，7 4 2.1 2元，比上年下降 1 0 4.8%，由于公司本年度进行了大的债务重组，年末冲回坏帐准备 1 5 0 0万元增加了本期利润，净利润 4，2 2 6，9 8 7.2 0元，比上年下降了 5 8.1 3%。2 主营业务情况分析 本年度公司实现主营业务利润-3 6 6，7 4 2.1 2元，比上年下降 1 0 4.8%，由于公司本年度进行了大的债务重组，年末冲回坏帐准备 1 5 0 0万元增加了本期利润，净利润 4，2 2 6，9 8 7.2 0元，比上年下降了 5 8.1 3%。出现利润下降的主要原因是由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，特别是原料市场涨价，成本急剧盘升，而相对新锐、时尚、以健康保健、高科技题材为主的港台、福建鞋业凭借广告优势，迅速占领市场，使公司的生产经营情况发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，不再适应新的旅游和运动要求，产品的科研开发 2 0 0 3年度未及时跟上，形成产品的断层，投资组建的子公司一直不能产生很好的投资收益。3 主要控股公司及参股公司的经营情况 本年度公司的主要控股及参股公司主要有山东路克士制鞋公司、郴州银河发展股份有限公司和深圳市港岳石材有限公司、山东李宁制鞋公司、莒南奥达运动用品有限公司。本年度山东路克士制鞋有限公司共实现销售收入为 2 1 1 4万元。由于资产总额、利润总额、净利润均未达到 1 0%，根据重要性原则，报告期内郴州银河发展股份有限公司和深圳市港岳石材有限公司、山东李宁制鞋公司、莒南奥达运动用品有限公司未纳入本次合并报表范围，按权益法进行了核算。深圳中达兴贸易有限公司已经由深圳市工商管理部门批准更名为深圳市港岳石材有限公司。二、报告期内经营情况 1、主营业务情况 1）公司主营业务收入、主营业务利润构成按产品划分情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 产 品 金 额 所占比例 金 额 所占比例 运动鞋胶鞋 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 合计 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%2）公司主要产品销售收入、销售成本、毛利率如下（合并报表）：产 品 销售收入 销售成本 毛利率 行业类属 运动鞋胶鞋 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0 2 2,8 7 8,2 6 1.7 2-1.23%制造业 合计 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0 2 2,8 7 8,2 6 1.7 2-1.23%制造业 3）公司主营业务行业划分情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 行业 金 额 所占比例 金 额 所占比例 制造业 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%合计 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%4）公司主营业务分地区情况如下（合并报表）：主营业务收入 主营业务利润 地 区 金 额 所占比例 金 额 所占比例 莒南地区 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%泰安地区-临沂地区 -合计 2 2,6 0 0,3 1 9.8 0100%-366,742.12 100%2、主要控股公司的经营投资情况及业绩 被投资公司名称 期初投资金额 本期增加 本期减少 期末投资余额 占被投资公司权益的比例 山东李宁制鞋有限公司 3341 万美元 33.41 万美元 55%莒南奥达用品有限公司 9077 万美元 9077 万美元 70%山东路克士制鞋有限公司 800 万元 800 万元 80%深圳市港岳石材有限公司 40 万元 40 万元 80%郴州银河发展股份公司 10520 万元-5000 万元 5570 万元 1658%说明：1）本 公 司 主 要 控 股 公 司 中，山 东 路 克 士 制 鞋 有 限 公 司 为 主 要 并 表 公 司，深圳 市 港 岳 石 材 有 限 公 司、郴 州 银 河 发 展 有 限 公 司、山 东 李 宁 制 鞋 有 限 公 司、莒南 奥 达 运 动 用 品 有 限 公 司 以 前 年 度 均 为 亏 损，根据重要性原则，按权益法进行了2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 核算。2）年 度 内 拟 出 资 1 6 8 9 4万元,投 资 成 立 湖 南 悦 辉 实 业 股 份 有 限 公 司,占 总 股本的 2 5.1 4%,为公司第一大股东,公 司 总 股 本 为 6 7 1 9 1万 股，主 要 经 营 高 科 技 农业产品及其他农副产品的生产、加工、销售，植物高级营养素的研制、开发、销售，目前 已出资到位，公司工商登 记 注 册 已 经 完 成，尚 未 进 行 投 入 生 产。3）湖 南 郴 州 银 河 股 份 有 限 公 司0 3 年 度 进 行 了 增 资 扩 股，其 股 本 由2 6 0 0 0万股增加到 3 3 5 9 6.6万 股，持 股 比 例 降 为 3 1.4 6%,2 0 0 3年 9月 2 7日 公 司 股 东 大会决议同意 将持有的湖南银河发展股份有限公司 5 0 0 0万 股股权依法进行了协议转让。已办理完成了相关手续，目前公司持股比例为 1 6.5 8%,公 司 主 要 经 营 未 变 为 房 地 产开 发 经 营、纺 织。4）深 圳 中 达 兴 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 5 0万 元，公 司 持 股 4 0万 股，占 总 股本的 8 0%，去年公司所有者权益为 负 数,本 期 内 该 公 司 未 进 行 大 的 经 营 活 动,对 公司影响较小,本 年 度 变 更 公 司 名 称 为“深 圳 市 港 岳 石 材 有 限 公 司”。3、报告期公司主要供应商、客户情况 本年度，销售前五名的销售收入为 1 4，2 2 4，6 7 5.3 1元，占公司全部销售收入的 6 2.9 4%。本年度，公司对前五名供应商采购金额合计为 1 0,6 7 8,4 2 9.4 3万元，占年度公司采购总额的 4 6.8 8%4、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 本 报 告 期 内 公 司 在 生 产 经 营 中 确 实 存 在 着 不 少 的 问 题 和 遇 到 了 许 多 不 可 预见 的 困 难，并 针 对 性 的 提 出 了 解 决 方 案，大 致 归 纳 为 以 下 几 项：1）公 司 在 人 员 管 理 上 比 较 分 散，管 理 人 员 及 员 工 的 专 业 技 术 不 高；年 度 内实行区域垂直管理，加强人员的培训工作，增强文化知识和专业技术的提高，提高 每 位 员 工 的 爱 岗 敬 业 精 神，。2）生 产 经 营 中，创 新 能 力 差，有 待 充 分 发 挥 每 位 工 作 人 员 的 能 动 性 与 积 极性；年度内在现有市场资源的基础上，鼓励员工立足本职工作，调动一切社会资源，不 拘 一 格 开 发 和 研 制 新 产 品。3）成本费用高；年度内降低生产成本，扩展进货渠道，力争做到稳中有降；加 强 各 生 产 车 间 的 科 学 管 理，尽 量 减 少 市 场 等 环 境 条 件 对 生 产 的 影 响；4）产 品 落 后，周 期 短；年 度 内 发 挥 自 身 的 技 术 优 势，积 极 开 展 新 产 品 的 开发和研制工作；同时开拓思路，寻求新的与鞋类相关的、技术含量较高、周期短、风 险 小、业 绩 稳 定 的 投 资 项 目，力 争 找 到 新 的 利 润 增 长 点。5）制 鞋 行 业 的 门 槛 低、风 险 高、投 入 高、运 作 大 手 笔；年 度 内 结 合 公 司 的2003 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址：泰安市东岳大街 49号 第 页 共 58 页 实 际 开 发 能 力 和 生 产 状 况，进 行 有 效 的 资 产 重 组 和 资 本 运 营，调 整 公 司 主 营 业 务，向 高 科 技 农 业 及 生 态 旅 游 发 展。三、报告期公司的财务状况和经营成果分析 比上年增减%财务指标 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日调整后 2002 年 12 月 31 日调整前 金额 比率 资产总额 740,455,397.82779,384,530.80781,674,132.05-38,929,132.98-5.00%流动资产 170,148,646.61384,098,400.28384,098,400.28-213,949,753.67-55.7%负债总额 279,685,438.49255,831,140.46255,831,140.46-23,854,298.03-9.3%长期负债 13,972,200.0013,972,200.00-13,972,200.00-100.0%股东权益 458,562,243.45448,561,074.47450,850,675.72 10,001,168.98 2.2%比上年增减%财务指标 2003 年度 2002 年度 调整后 2002 年度 调整前 金额 比率 主营业务利润-366,742.127,601,676.697,601,676.69-7,968,418,81-104.8%净利润 4,226,987.