400013_2007_港岳１_2007年年度报告_2008-05-28.pdf

山东港岳航电集团股份有限公司山东港岳航电集团股份有限公司 年年 度度 报报 告告 （2007 年度）年度）PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 报报 告告 正正 文文 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经 2008 年公司第 3 次董事会及第 1 次监事会审议通过。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带解释性说明意见事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李培合先生、财务主管张步进先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、准 确、完整。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 目 录 第一节、公司基本情况简介 4 第二节、会计数据和业务数据摘要 5 第三节、股本变动及股东情况 7 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节、公司治理结构 .14 第六节、股东大会情况简介.16 第七节、董事会报告.19 第八节、监事会报告.26 第九节、重要事项.28 第十节、财务报告.29 第十一节、备查文件目录70 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东港岳航电集团股份有限公司 公司法定英文名称：shan dong gang yue hangdian group Co.,Ltd 二、公司法定代表人：李培合 公司董事会秘书：李玉向 公司证券事务代表：姚传刚 三、联系地址：泰安市东岳大街 49 号 邮 编：271000 联系电话：0538-8277188 联系传真：0538-8277088 联系邮箱： 四、公司注册地点：泰安市东岳大街 49 号 公司办公地点：泰安市东岳大街 49 号友谊大厦 16 楼 邮编：271000 电子信箱：sdgyycjtta- 五、公司信息披露网站： 年度报告备查地点：公司本部 六、股票交易地点：代办股份转让系统 公司股份简称：港岳 1 公司股份代码：400013 七、公司首次工商注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 地点：泰安市教场街 A 段 1公司企业法人营业执照注册号：3700001807490 2公司组织机构代码：267174907 公司企业税务登记号码：国税鲁字 370911267174907 号 鲁地税字 370911267174907 号 4公司首次登记时间及地点：199年月 30 日，泰安市工商行政管理局 5公司变更登记情况：1993 年 3 月以定向募集方式改组设立的泰安港岳股份有限公司，1997 年 1 月更名为山东港岳股份有限公司，1999 年 2 月吸收合并成立山东港岳永昌集团股份有限公司。2007 年 8 月 3 日，公司 2007 年第二次临时股东大会通过了变更公司名称的决议，公司名称由山东港岳永昌集团股份有限公司变更为山东港岳航电集团股份有限公司，并于2007 年 12 月 7 日在山东省工商行政管理局办理完毕更名手续.公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东济南市经七路 88 号 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据 金额单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 3787720.03 利润总额 3787720.03 归属于上市公司股东的净利润 3787720.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2537772.42 经营活动产生的现金流量净额-202500.95 二、扣除的非经常性损益项目和金额二、扣除的非经常性损益项目和金额 金额单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 投资收益 152393.42 营业外收入 营业外支出 合 计 152393.42 三、本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 2007 年度 2006 年度 本年度比上年增减（）2005 年度 营业收入 16340000.00 16340000.00 0.00 0.00 利润总额 37877720.03 4179474.64-1.04 5306606.82 归属于上市公司 股东的净利润 253772.42 2564440.61-1.04 3,235,283.84 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利润 253772.42 2564440.61-1.04 3,235,283.84 经营活动产生的 现金流量净额-202500.95 58,934.46-443.60 407,522.28 总资产 554171138.15 549304718.12 0.89 546,851,491.39 所有者权益（或 股东权益）542844540.77 540306768.35 0.47 540,417,675.65 股 本 245723900.00 245723900.00 0.00 245723900.00 2.主要财务指标 金额单位：人民币元 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减（）2005 年度 基本每股收益 0.01 0.01 0.00 0.013 稀释每股收益 0.01 0.01 0.00 0.013 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.01 0.01 0.00 0.013 全面摊薄净资产收益率 0.47 0.47 0.00 0.60 加权平均净资产收益率 0.47 0.47 0.00 0.60 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 0.47 0.47 0.00 0.60 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 0.47 0.47 0.00 0.60 每股经营活动产生的现 金流量净额-0.008 0.002-500 0.002 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）2005 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.21 2.20 0.45 2.20 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表（单位：股）一、股本变动情况表（单位：股）本次变动增减(+,-)本次变动后 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 股权置换 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 114627705 114627705 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 114627705 114627705 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 74594400 74594400 4、高管持股 5、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 189222105 189222105 二、已流通股份 1、人民币普通股 （1）公众未托管股份 5759719 121905 121905 5881624（2）公众已托管股份 50742076 -121905-121905 50620171 已流通股份合计 56501795 0 0 56501795 三、股份总数 245723900 245723900 注：以上数据截止 2007 年 12 月 31 日，公众未托管股份增加和公众已托管数减少，系调整以前年度重复确认数据所致。二、公司股东变动情况公司股东变动情况 1 公司截止到本报告期为止前三年股本变动情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 截止到本报告期为止，前三年公司股本未发生变动。2公司截止到本报告期为止的前三年股本变动情况 截止到本报期为止，前三年公司股本未发生变动。.本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减股、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起公司股份总数的变动。公司内部职工股情况 本报告期内公司共有内部职工股 7459.44 万股，报告期内未发生变化。三、股东情况三、股东情况 1报告期末股东总数为 10842 户 其中：流通股股东为 1863 户 非流通股东数为：8979户 2截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 2007 年末持股数量（万股）2006 年年末持股量（万股）持股比例（%）年度内增减数（万股）(+,-)股份类别 1 泰安亨昌工贸有限责任公司 2000 2000 8.14 0 非流通股份 2 泰安港盛工贸有限公司 2000 2000 8.14 0 非流通股份 3 莒南县星运包装材料有限公司 1447.38 1447.38 5.89 0 非流通股份 4 山东永昌集团总公司 1344 1344 5.47 0 非流通股份 5 泰安市瑞昌石材有限公司 693.2845 693.2845 2.82 0 非流通股份 6 泰安港岳铭山工贸有限公司 589.1418 582.1369 2.39 7.0049 说明 7 曲阜展辉房地产有限公司 550 550 2.24 0 非流通股份 8 深圳市大鹏投资策划有限责任公司 522.432 522432 2.13 0 非流通股份 9 深圳翰而非实业发展有限公司 500 500 2.03 0 流通股份 10 深圳依格计算机网络有限公司 352.632 352.632 1.44 0 流通股份 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东除流通法人股东不详外,其余股东之间不存在关联关系。说明：（1）泰安港岳铭山工贸有限公司含流通股 1699 股，非流通股份 5889719 股,股数增加是由于调整泰安港岳铭山工贸有限公司与恒通集团股份有限公司流通股股东进行股权置换时重复确认数据所致。（2）其余持有公司 5%以上股份的股东，2007 年内持有公司股份未发生增减变动及冻结情况。3公司控股股东及实际控制人情况：（1）控股股东名称：泰安市亨昌工贸有限责任公司 泰安市港盛工贸有限公司 （2）泰安亨昌工贸有限责任公司 公司成立日期：2002 年 4 月 公司法定代表人：赵龙华 公司注册资本：35080.00 万元 公司经营范围：公司经营范围高效农作物种植、干鲜果品收购、建筑材料、五金、交电、日用百货销售、服装加工及销售；该公司为岱岳区政府的重点招商企业，现有人员 47 人，现主要从事经营高科技农业、旅游观光、高科技生态园和经济林的开发建设。该公司是公司的控股股东，又是公司实际控制人。（3）泰安市港盛工贸有限公司 公司成立日期：2002 年 9 月 公司法定代表人：李和东 公司注册资本：44270.00 万元 公司经营范围：高效农作物种植、鲜果品收购、建筑材料、五金、交电、日用百货销售；该公司为下港乡政府的招商企业，现有人员 62 人，主要经营高效农作物的科研开发及推广种植，农副产品深加工、销售。（4）报告期内控股股东与实际控制人的变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：泰安亨昌工贸有限责任公司 持有 8.14%股份 山东港岳航电集团股份有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 4截止于 2007 年 12 月 31 日前十名流通股股东持股情况表 序号 股东姓名 2007年末持股数（万股）种类(A、B、H或其他)1 深圳市大鹏投资策划有限公司 5224320 A类流通股份 2 深圳市依格计算机网络有限公司 3526320 A 类流通股份 3 上海宝钢集团公司 2503640 A 类流通股份 4 申银万国证券股份有限公司 1541344 A 类流通股份 5 东风汽车公司 1070976 A 类流通股份 6 上海嘉丰棉纺织总厂 912256 A类流通股份 7 岳华 740014 A 类流通股份 8 大连证券有限责任公司 639360 A类流通股份 9 杜晓鹏 582860 A 类流通股份 10 河源华冠股份有限公司 543800 A 类流通股份 前十名流通股股东关联 关系说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况.基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期（年）年初持股数 年末持股数 李培合 董事长 男 47 2007-2011 0 0 赵兴君 董事 总经理 男 33 2005-2009 0 0 刘仁忠 董事 副总经理 男 35 2006-2010 0 0 姚传刚 董事 证券事务代表 男 25 2005-2009 0 0 克永军 董事 男 44 2003-2009 0 0 李玉向 董事会秘书 男 38 2006-2010 0 0 丁鹏 监事长 男 37 2007-2011 0 0 张步进 财务主管 男 35 2004-2008 0 0 李海军 监事 男 31 2005-2009 0 0 杨庆华 监事 男 29 2005-2009 0 0 （1）本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司任何股份。（2）公司董事、监事及高级管理人员近五年来工作经历及任职兼职情况：姓名 职务 工作简历及任职情况 李培合 董事长 1996 至 2002 年为公司董事长，2007 年选为公司董事长职务，赵兴君 董事 总经理 1999 年至 2005 年任集团贸易部经理，2005 年当选为公司董事，2006年聘任为公司总经理 刘仁忠 董事 副总经理 2003 在集团办公室，2004 年到证券部工作，2005 任证券事务代表，2006 年聘任为公司副总经理 姚传刚 董事、证券事务代表 2003 年担任公司会计，2004 年在公司证券部工作，2005 年担任公司董事；2006 聘任为公司证券事务代表 克永军 董事 2000 年至 2003 年担任路克士有限公司副总经理，2003 年至今任公司董事职务。李玉向 董事会秘书 2001 至今在证券部工作，2006 聘任为董事会秘书 丁鹏 监事长 2000 年至 2003 年担任公司监事，2003 年连任监事后担任监事长。2007年连任公司监事，并继续推选为监事会主席。张步进 财务主管 2000 年至今一直在公司财务处任财务处副处长职务，2002 年当选为公司监事，2004 年度辞去监事职务，2004 年度任财务主管。李海军 监事 2004 年当选为公司监事职务，99 年到 2002 年任公司办公室副主任；PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 2002 年到 2005 年 4 月任曲阜展辉房地产有限公司副总经理。杨庆华 监事 2005 年当选为公司监事职务，2000 年到 2001 年任泰安港岳铭山工贸有限公司会计；2001 年到 2005 年任泰安港岳铭山工贸有限公司副总经理。.公司高管人员无在股东单位任职情况。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1现任公司董事均在本公司领取薪酬。2董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司董事、监事、和高级管理人员共计人全部在公司领取津贴，董事、监事按照公司股东大会审议批准的方案获取；高级管理人员的工资报酬按照本公司董事会制定的薪酬方案执行 3本报告期内监事及高级管理人员年度报酬情况（单位：人民币万元）年度报酬总额 1807 金额最高的前三名董事报酬总额 7.93 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 7.93 独立董事津贴 0 独立董事其他待遇 0 不在公司领取报酬的监事姓名 0 报酬区间 0-3 5-9 万元 无 9 万元以上 无 4公司高级管理人员的报酬情况（单位：人民币万元）姓名 基本工资 奖金 津贴 补贴 职工福利费 各项保险费 公积金 年金 其他 合计 李培合 30000 6000 30000 36000 赵兴君 20000 3000 23000 23000 姚传刚 15000 1900 16900 16900 刘仁忠 15000 1900 16900 16900 克永军 18000 2300 20300 20300 丁鹏 15000 1900 16900 16900 李玉向 15000 1900 16900 16900 李海军 15000 1900 16900 16900 杨庆华 15000 1900 16900 16900 张步进 15000 1900 16900 16900 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 5不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 公司高管人员全部在公司领取报酬津贴 三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况（1）山东港岳永昌集团股份有限公司于 2007 年 5 月 15 日在本公司会议室召开了 2007 年第一次董事会会议，审议并通过了如下事项：1同意李和伟辞去董事职务，拟选举李培合为公司董事；2由于董事克永军任期已到，拟选举克永军继续担任公司董事职务；3由于监事丁鹏任期已到，拟选举丁鹏继续担任公司监事职务；（2）公司于2007年6 月16 日在泰安公司会议室召开了2007 年第一次临时股东大会，会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：1、同意选举李培合先生为公司董事；2、同意选举克永军先生继续担任公司董事；3、同意选举丁鹏先生继续担任公司监事；四、公司员工情况四、公司员工情况 1截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工情况如下：员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）本科以上（含本科）10 大专以上（含大专）37.5 高中学历 35 按教育程度构成分类 其他 17.5 生产人员 55 销售人员 5 财务人员 5 按专业构成分类 行管人员 35 35 岁以下（含 35 岁）88.67 120 人 按年龄结构分类 35 岁以上 11.33 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2007 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下：1关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司基本能够严格按照股东大会规范和公司章程的要求召集、召开股东大会，在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3关于董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事出席了 2004 年度内召开的所有股东大会和部分董事会。5 公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本报告期内公司暂未聘请独立董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司第一大股东泰安市亨昌工贸有限责任公司，持有本公司2000 万股份，占总股本的8.14%.。本公司法人治理结构健全，与泰安市亨昌工贸有限责任公司在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。1公司业务独立 报告期内，公司无主营业务。本公司的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司主要经营业务是纺织品加工与销售、建材的销售等。本公司独立经营，与第一大股东主营业务不存在业务关联性。2公司资产独立完整 公司产权关系明晰。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰，。3公司人员独立 公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况。5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开五次股东大会：即公司 2006 年度股东大会和四次临时股东大会：一、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况一、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 山东港岳永昌集团股份有限公司于2007 年5 月15 日在本公司会议室召开了2007 年第一次董事会会议，公司董事会决定于2007年6月16日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会”，并于2007年5月16日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第一次董事会决议内容及召2007年度股第一次临时股东大会的通知。第一次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。第一次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。公司于2007年6 月16 日在泰安公司会议室召开了2007 年第一次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共8 人，代表公司股份12838.95 万股，占公司股本总额52.25%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由公司董事长李和伟先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：1、同意选举李培合先生为公司董事；2、同意选举克永军先生继续担任公司董事；3、同意选举丁鹏先生继续担任公司监事；上决议已于 2007 年 6 月 18 日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上进行了公告。二、二、2007 年度股东大会的通知、召集、召开情况年度股东大会的通知、召集、召开情况 山东港岳永昌集团股份有限公司于2007 年5 月30 日在本公司会议室召开了2007 年第二次董事会会议，公司董事会决定于2007年6月30日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司2006年度股东大会”，并于2007年5月30日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第二次董事会决议内容及召2006年度股东大会的通知。2006 年度股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。年度股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。公司于2006 年6月30 日在公司会议室召开了2006 年度股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共11 人，代表公司股份12849.43 万股，占公司股本总额的52.29%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由公司董事长授权总经理赵兴君先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：1、审议并通过了公司2006 年度不分红派息的分配预案；2、审议并通过了公司2006 年年度报告、2006 年年度报告摘要 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 及2007 年第一季度报告;3、审议并通过了公司2006 年年度董事会工作报告；4、审议并通过了公司2006 年年度监事会工作报告；以上决议已于2007年7月2日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上进行了公告。三、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况三、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 山东港岳永昌集团股份有限公司于2007 年7月2日在本公司会议室召开了2007 年第三次董事会会议，公司董事会决定于2007年8月3日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会”，并于2007年7月2日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第三次董事会决议内容及召2007年度第二次临时股东大会的通知。第二次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。第二次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。山东港岳永昌集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007年8 月3 日在泰安公司会议室召开了2007 年第二次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共9 人，代表公司股份12926.952 万股，占公司股本总额52.6%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由公司总经理赵兴君先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程有关法律法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：同意由原公司名称 山东港岳永昌集团股份有限公司 变更为 山东港岳航电股份有限公司 以上决议已于2007年8月6日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上进行了公告。四、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况四、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况 山东港岳永昌集团股份有限公司于2007 年8月12日在司会议室召开了2007 年第四次董事会会议，公司董事会决定于2007年9月12日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会”，并于2007年8月13日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第四次董事会决议内容及召2007年度第三次临时股东大会的通知。第三次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。第三次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。山东港岳永昌集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007 年9 月12 日在山东省泰安市绿色山庄召开了2007 年第三次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共10 人，代表公司股份12355.5561 万股，占公司股本总额的52.32%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由董事长指定公司总经理赵兴君先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定.会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项：（1）审议关于公司用 26432 亩土地与湖南郴州银河发展股份有限公司所持有的湖南神州航电股份有限公司的 28000 万股法人股股权进行资产置换的决议。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 (2)审议关于用公司持有湖南神州航电股份有限公司 7000 万法人股股权控股置换香港展辉置业有限公司所持有的香港悦辉实业有限公司 7000 万股股权的决议。(3)审议关于用公司持有湖南神州航电股份有限公司 5000 万法人股股权按每股 1.5 元的价格转让给泰安市瑞昌石材有限公司转让总额计 7500 万元的决议。(4)审议关于用公司 38765130.03 元应收帐款按每股 1.1 元价格购买泰安港盛工贸有限公司所持有的湖南郴州银河发展股份有限公司法人股 35241027.3 股股权的决议。以上决议已于 2007 年 9 月 13 日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上进行了公告。五、第四次临时股东大会的通知、召集、召开情况五、第四次临时股东大会的通知、召集、召开情况 山东港岳永昌集团股份有限公司于2007 年10月8日在司会议室召开了2007 年第六次董事会会议，公司董事会决定于2007年11月8日召开“山东港岳永昌集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会”，并于2007年10月13日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第六次董事会决议内容及召2007年度第四次临时股东大会的通知。第四次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。第四次临时股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。山东港岳永昌集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007 年11月8 日在山东省泰安市绿色山庄召开了2007 年第四次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共10 人，代表公司股份12355.5561 万股，占公司股本总额的52.32%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由董事长李培合先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：同意山东港岳永昌集团股份有限公司吸收合并山东神舟航电股份有限公司（原湖南神舟航电股份有限公司）的决议。以上决议已于 2007 年 11 月 9 日在国泰君安证券股份有限公司及股份代办转让信息披露网站上进行了公告。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 第七节、董事会报告第七节、董事会报告 一、一、报告期内公司经营情况报告期内公司经营情况 1、公司报告期内整体经营情况 公司主营业范围：高科技农业、电子、电气、新型建筑、制鞋的研制、生产、销售；服装生产、销售，纺织品销售；许可范围的自营进出口业务。2主营业务及其经营情况分析 公司报告期内无主营业务收入，主要收入来自土地租赁费（2006 年 1 月 3 日，本公司将位于下港乡 13600 亩山地的集体土地使用权有偿租赁给泰安港祥食品加工有限责任公司使用，租期 10年），每年公司收入租赁费为 1634 万元。公司的经营情况不良，分公司及一些控股的子公司经营情况一般，根据这一情况，公司本年度开始着手资产重组及债务重组的工作，公司董事会积极开展新的资产重组方案，寻找经营性资产注入公司，目前公司已与湖南神州航电股份有限公司达成吸收合并协议，吸收合并完成后有助于增加主营业务收入，实现新的利润增长点，改善公司基本面。二、二、公司财务状况总体分析公司财务状况总体分析 1公司主营业务分行业或产品情况如下 报告期内，由于进行了资产及债务的剥离工作，把原有的主营业务全部剥离出了公司，所以报告期内的主营业务收入为零。2公司主营业务分地区情况如下 公司产品、不管是从产地、地区、行业来分应全部为零。3主要供应商、客户情况 报告期内无供应商，客户。4公司资产构成变动情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 1 地址：泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 72 页 52007 年公司期间费用及所得税费用变动情况 财务费用同比增长 75.55，主要是银行贷款总额增加，加之利率上调所致。所得税费用同比增加 1020.06，主要是湖南老爹公司本报告期缴纳的所得税增加所致。6公司现金流量构成情况 经营活动产生的现金流量净额同比降低 271.49%，原因是本报告期采购量、应收账款有所增加。投资活动产生的现金流量净额同比降低 110.01，原因是本报告期公司投资北京瑞峰浩博科技发展有限公司所致。2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产项目名称 金 额 占资产 比重%金 额 占资产 比重 同比增减（）货币资金 10949 202610。44 004-004 应收账款 12