430013_2006_中农羊业_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 北京中农立民羊业北京中农立民羊业 科技股份有限公司科技股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 重要提示 3 第一章 公司基本情况简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 6 第三章 股东变动和主要股东持股情况 9 第四章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况 12 第五章 公司治理结构 16 第六章 股东大会简介 19 第七章 董事会报告 21 第八章 监事会报告 29 第九章 重要事项 31 第十章 审计报告 32 第十一章 备查文件目录 68 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 3 股份简称：中农羊业 股份代码：430013 公告编号：2007-003 北京中农立民羊业科技股份有限公司北京中农立民羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。辽宁豪达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理王立民先生、财务负责人勾庆利先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：北京中农立民羊业科技股份有限公司 公司中文名称缩写：中农羊业 公司法定英文名称：Beijing Sheep Industry Co.Ltd.（二）公司法定代表人：王立民 （三）公司董事会秘书：张国华 联系地址：北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 A 座 16 楼 02 室 邮政编码：100089 联系电话：010-88552011 传真：010-51905140 电子信箱： （四）公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 A 座 16 楼 02 室 公司办公地址：北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 A 座 16 楼 02 室 邮政编码：100089 公司网址：http:/ 公司信箱： （五）公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 （六）公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，的有关规定，委托广发证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：中农羊业 股份代码：430013 （七）公司审计机构：辽宁豪达会计师事务所有限责任公司 （八）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 26 日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：1100001966645 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 5 4、税务登记证号码：110108734203237000 5、公司聘请的会计师事务所名称：辽宁豪达会计师事务所有限责任公司 6、会计师事务所办公地址：辽宁省沈阳市皇姑区长江街 126 号甲 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 6 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据 （单位：人民币元）本报告期主要财务数据 金额 比上年增减%利润总额 2,763,353.27 97.62 净利润 2,763,353.27 97.62 扣除非经常性损益的净利润 1,891,996.46 267.19 主营业务利润 2,265,790.27-32.34 其他业务利润 3,348,984.00 4924.50 营业利润 1,891,996.46 267.19 投资收益-3,256.35 补贴收入 430,000.00 33.71 营业外收支净额 444,613.16 20.82 经营活动产生的现金流量净额 796,345.83 1255.22 现金等价物净增加额-57.832.04 187.04-扣除非经常性损益项目和涉及的金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 2006 年度金额 处置长期股权投资产生收益 各种形式的政府补贴 430,000.00 投资收益-3256.35 已计提各项减值准备转回 营业外收入 1,649,977.18 营业外支出 1,205,364.02 资产核销 会计估计变更影响数 非经常性收益合计（税前）2,076,720.83 影响所得税 合计 871,356.81 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 7（二）截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2006 年度 2005 年度 本年比上年度 增减幅度%2004 年度 主营业务收入 17,519,249.99 21,982,936.34-20.31 24,577,981.98 主营业务利润 2,265,790.27 3,348,790.03-32.34 2,398,406.01利润总额 2,763,353.27 1,398,340.8497.62 856,696.49净利润 2,763,353.27 1,398,340.8497.62 856,696.49扣除非经常性损益的净利润 1,891,996.46 515,258.45329.12 806,187.03经营活动产生的现金流量净额 796,345.83-58,761.43 1455.22-6,765,256.89每股经营活动产生现金流量净额 0.01-0.08 112.50-0.09现金及现金等价物净增加额 -57,832.04 -20,147.62-187.04 -2,403,343.61每股收益(元/股)0.04 0.02100 0.01净资产收益率 3.60%1.90%1.69 1.18%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%2.46%0.70%1.76 1.11%加权平均净资产收率%3.67%1.91%1.76 1.19%总资产 107,328,991.15 100,162,391.587.15 92,922,550.44股东权益 76,788,938.50 73,748,459.274.12 72,350,118.43股本 77,200,000.00 77,200,000.000.00 77,200,000.00每股净资产(元/股)0.99 0.963.13 0.94调整后的每股净资产(元/股)0.99 0.963.13 0.94（三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 8项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 77,200,000.00 320,021.88 2,911.14-3,774,473.75 73,748,459.27本期增加 277,125.96 2,762.172,760,591.10 3,040,479.23本期减少 期末数 77,200,000.00 597,147.84 5,673.31-1,013,882.65 76,788,938.50 1、年度内资本公积金增加 27.71 万元,是公司当初投资设立锦州立民羊业裘革皮有限公司时所投出的资产有增值，相应增加了资本公积。2、年度未分配利润增加是由于本期实现的净利润。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 9第三章第三章 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 （一）最近一年的股本变动情况 （单位：股）本期增减 股份性质 期初股数 送、转股 股份转让 期末股数 一、尚未解除限售登记的股份 77200000 0 77200000 其中：高管股份 28000000 1000000 29000000 其他个人股份 21700000 -21700000 0 其他法人股份 27500000 20700000 48200000 二、已解除限售登记的股份 0 0 0 合 计 77200000 0 77200000 公司股份 2007 年 3 月 21 日起进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让。本次可转让的股份数量为23,316,666股，其中高管股份为其所持股份的四分之一，其他法人及个人股份为其所持股份的三分之一。挂牌之后股本变动情况 (单位:股)股份性质 2006 年 12 月 31 日 本期增减 2007 年 3 月 21 日 一、尚未解除限售登记的股份 77200000-23316666 53883334 其中：高管股份 29000000-7250000 21750000 其他个人股份 0 0 0 其他法人股份 48200000-16066666 32133334 二、已解除限售登记的 股份 0 23316666 23 316 666 合 计 77200000 23316666 77200000（二）股票发行与上市情况：除委托广发证券股份有限公司作为主办报价券商委托代办股份报价转让服务业务外,未公开发 行股票。（三）股东情况介绍：1、股东总数情况：北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 10截至 2006 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 6 个，其中法人股东 4 个。2、报告期内公司股东持股情况 单位：万股 股东名称 年初持股数 年末持股数 比例 可转让 股份数 质押或冻结的股数股东性质 主营业务 王立民 2800 2800 36.30%700否自然人 无辽宁寿世源生物制品股份有限公司 1490 1490 19.30%4966667否法人 屠宰、生物制药锦州华顺企业（集团）公司 1300 1300 16.83%4333333否法人 综合类北京润桑投资顾问有限公司 1300 1300 16.83%4333333否法人 投资北京中昊国兴网络技术有限公司 730 730 9.44%2433333否法人 IT陈永福 100 100 1.30%25否自然人 无 上述股东中辽宁寿世源生物制品股份有限公司、锦州华顺企业（集团）公司与王立民三者之间存在关联关系。公司控股股东为王立民。王立民，男，中国国籍。历任锦州市锦连裘革服装厂副厂长、锦州顺昌裘革皮有限公司副总经理、华顺集团总经理。2001 年起至今任锦州华顺立民羊业股份有限公司董事长、北京中农立民羊业股份有限公司董事长兼总经理。是公司的第一大股东及实际控制人。公司的第二大股东辽宁寿世源生物制品股份有限公司，该公司持有公司 1490 万股，占公司总股本的 19.30%。辽宁寿世源生物制品股份有限公司成立于 1999 年 3 月 23 日，法定代表人王立军，注册资本 5000 万元，经营范围：牛羊屠宰、销售；禽类屠宰、加工销售，生物生化技术及保健品研究、开发，技术咨询，技术转让、技术服务。公司的并列第三大股东锦州华顺企业（集团）公司。该公司持有公司 1300 万股，占公司总股本的 16.84%。华顺集团成立于 1994 年 5 月 19 日，注册资本 7644.46 万元，经营范围：生产裘革皮服装，鞋帽，纺织品制造。钢材、建筑材料、家具、电子计算机、打印设备、汽车配件、染料批发零售，牛肉、羊肉、鸡肉出口。公司的并列第三大股东北京润桑投资顾问有限公司。该公司持有公司 1300 万股，占公司总股 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 11本的 16.84%。北京润桑投资顾问有限公司成立于 2000 年 10 月 24 日，注册资本 10 万元，经营范围：投资咨询。公司的第五大股东北京中昊国兴网络技术有限公司。该公司持有公司 730 万股，占公司总股本的 9.46%。北京中昊国兴网络技术有限公司成立于 2003 年 12 月 22 日，注册资本 1000 万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 12第四章第四章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股情况：1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股基本情况 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数量（万股）年末持股数量（万股）变动原因 王立民 董事长兼总经理 男 37 2800 2800 陈永福 副董事长、总经理、公司首席科学家（公司核心技术人员）男 68 0 100 股份转让 王立军 董事兼副总经理 男 35 王丽君 董事 56 张国华 董事 男 37 张兰霞 监事会主席 60 苑清玉 监事 男 61 朱彤 监事 男 36 高中华 总经理助理 男 46 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员年度报酬情况 公司现任董事王立民、王立军、陈永福、张国华、监事苑清玉及高级管理人员、核心技术人员均在公司领取报酬，其余董、监事人员不在公司领取报酬。公司依据公司薪资制度确定高级管理人员、核心技术人员的薪资报酬。3、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 职务 期限 王立军 董事长 2001 年起至今 4、现任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位任职或者兼职情况 （1）王立民 男，汉族，中国国籍，生于 1969 年 8 月 9 日，大学本科学历。从 1989 至 2001年，历任锦州市锦连裘革服装厂副厂长、锦州顺昌裘革皮有限公司副总经理、华顺集团总经理。2001 年起至今任锦州华顺立民羊业股份有限公司董事长、北京中农立民羊业股份有限公司董事长兼总经理。系农业部评选的全国第四、五届乡镇企业家、锦州市皮革协会会长、锦州市政协 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 13委员、锦州市太和区人大代表。王立民目前持有公司 2800 万股，占公司总股本的 36.26%，是公司的第一大股东及实际控制人。（2）王立军 男，汉族，中国国籍，生于 1972 年 3 月 14 日，大学本科学历。从 1994 至 2006年，历任华顺集团副总经理、寿世源董事长等职，现任公司董事兼副总经理。（3）陈永福 男，汉族，中国国籍，生于 1939 年 9 月 24 日，都柏林大学三一学院分子遗传学博士，教授，博士生导师。陈永福教授是我国著名生物技术专家，历任北京农业大学教师、联合国粮食和农业组织代表、北京农业大学生物学院院长、中国农业大学农业生物技术国家重点实验室主任、中国农业大学生物学院院长、国家 863 计划生物技术领域专家委员会委员、国家 863 计划生物技术领域动物乳腺组织生物反应器重大项目责任专家、中国农学会高新技术专业委员会副主任、北京生物工程学会副理事长、农业生物技术学报常务副主编。从 1981 年起，陈永福教授开始动物基因工程的研究，研究方向主要侧重于转基因动物，包括转基因方法和乳腺组织特异性表达外源基因，先后获得转基因鼠、转基因家兔、转基因绵羊和转基因猪，在转基因方法和乳腺组织特异性表达外源基因方面获专利多项。他领导的研究组在利用精子作载体大量生产转基因家畜的研究上，处于国际领先地位，受到国际学术界和工业界重视。现任公司副董事长兼副总经理、首席科学家，也是公司的核心技术人员。（4）王丽君 女，汉族，中国国籍，生于 1951 年 2 月 15 日，大学本科学历。从 1968 年至2005 年，历任下乡知青，锦州铁合金厂职工，锦州家具厂会计、财务经理，锦州华顺立民羊业股份有限公司董事兼财务经理。现任公司董事。（5）张国华 男，汉族，中国国籍，生于 1969 年 9 月 26 日，大学本科学历，具有律师资格,并获得中国证监会、国家司法部联合授予的证券律师资格。历任格林柯尔（中国）有限公司法律部部长兼证券部部长、中国诚信证券评估有限公司律师兼投资银行部高级经理、北京市京都律师事务所证券部律师、上市公司浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、修正北京制药有限公司董事。现任公司董事兼董事会秘书。（6）张兰霞 女，汉族，中国国籍，生于 1946 年 5 月 11 日，大学专科学历。历任锦州市乡镇企业局干部、华顺集团副总经理等职。现任公司监事会主席。（7）苑清玉 男，汉族，中国国籍，生于 1945 年 11 月 15 日，大学专科学历。历任锦州朝阳县教师、锦州铝合金厂干部、锦连裘革服装厂、华顺集团办公室主任。现任公司监事（职工推选）、工会主席。（8）朱彤 男，汉族，中国国籍，生于 1970 年 12 月 17 日，大学本科学历。历任北京华曌 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 14集团公司职员、分公司经理、北京中证诚信投资顾问有限公司证券投资部经理。现任公司监事。（9）高中华 男，汉族，中国国籍，生于 1960 年 11 月，大学本科学历，高级经济师、会计师。历任深圳 REC 公司中国区总经理、锦州市经济技术开发区经济发展局干部、大连市华曦企业集团副总经理。现任公司总经理助理，从事皮革加工生产企业管理工作 20 年，具有丰富的企业管理经验。5、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员变动情况 （1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内，经 2006 年 4 月 27 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议并同意樊建章辞去公司董事职务，经 2006 年 11 月 6 日召开的公司 2006 年第四次临时股东大会审议并同意孙景才、王金生辞去公司董事职务；报告期内，经 2006 年 11 月 6 日召开的公司 2006 年第四次临时股东大会审议并同意张秀维、陈广宇辞去公司监事职务；报告期内，经 2006 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会 2006 年第二次会议审议并同意王成贵辞去公司经理职务；报告期内，经 2006 年 10 月 15 日召开的公司第二届董事会 2006 年第四次会议审议并同意陈伟红辞去公司董事会秘书职务。（2）聘任情况 报告期内，2006 年 4 月 27 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会选举王立军担任公司董事职务；2006 年 11 月 6 日召开的公司 2006 年第四次临时股东大会选举陈永福、张国华担任公司董事职务。报告期内，2006 年 11 月 6 日召开的公司 2006 年第四次临时股东大会选举朱彤担任公司监事职务；同时，公司职工代表会议推举苑清玉出任公司监事职务。报告期内，2006 年 2 月 15 日召开的公司 2006 年第一次董事会会议决定聘任王立军担任公司副总经理职务；2006 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会 2006 年第二次会议决定聘任王立民担任公司经理职务；决定聘任陈永福担任公司副总经理兼首席科学家职务；决定聘任高中华担任公司总经理助理职务。2006 年 10 月 15 日召开的公司第二届董事会 2006 年第四次会议决定聘任张国华担任公司董事会秘书职务。其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生变动。（二）公司员工情况 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 15 截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司在职员工总数为 199 人。按工作种类划分：从事技术工作的员工 20 人，从事生产工作的员工 139 人，从事采购和销 售工作的员工 8 人，从事管理及其他工作的员工 32 人。按教育程度方面来划分：硕士以上学历为 8 人，本科学历 36 人，专科学历为 28 人，专科以下为 127 人。按年龄比例方面：50 岁以上为 20 人，40-50 岁之间为 71 人，30-40 岁之间为 68 人，30 岁以下为 40 人。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 16第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、公司章程和有关法律、法规的要求，开展各项经营管理活动，并不断完善公司法人治理结构与内部管理体制、建立现代企业制度、促进公司规范运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。公司已建立了较为完备的内部控制制度，从实际运作情况看，公司的内部控制制度合理、有效，具备很强的可操作性，对公司的经营发展产生了积极作用，起到了应有的保障作用。1、公司章程的的执行情况 公司设立时的章程明确规定了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责作了明确规定，在执行章程的过程中，公司基本按照章程的规定进行经营管理活动，当然也存在着需要进一步完善的地方，2006 年公司两次修改公司章程，修改程序符合法律的规定。目前新章程的内容符合法律法规的规定。2、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利，特别是对中小股东权益的保护。3、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使大股东的权利，通过董事会、经营管理班子来参与公司的决策及生产经营活动。保障了公司运作的独立性。控股股东不存在与公司的同业竞争业务。4、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。5、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对公司、对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 176、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照公司章程和有关会议议事规则等要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。（二）公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性 1、业务独立情况 公司独立从事业务经营，在业务上对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的研发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司已拥有独立的商标权、专有技术等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。2、人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任除董事、监事之外的职务，公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立，控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。3、资产独立情况 公司合法拥有与生产经营活动所匹配的各项生产经营场所及相关机器设备、配套设施和房屋土地、非专利技术、商标权等有形或无形资产。但公司仍存在无偿使用股东华顺集团土地、无偿使用股东王立民厂房、公司无偿使用股东寿世源厂房等情况，上述资产是公司生产经营所必须的，公司使用的这部分资产并不具有所有权，存在着对股东方的依赖。公司占有、使用上述股东的资产是有历史原因和客观原因的，公司将在未来资金许可的情况下，合理地收购或租赁上述股东的资产，从而使公司资产有效、完整。上述股东方也表示予以同意与支持。4、机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 18财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。（三）关于绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了有效的绩效评价与激励约束机制，公司通过修订公司章程、签订聘用合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，制定了绩效评估体系和奖惩制度，目前以岗位目标责任制和部门业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司预计在 2007年建立股票激励机制，对公司高层管理人员、核心技术人员等进行股票期权奖励。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 19第六章第六章 股东大会简介股东大会简介 报告期内，公司召开的股东大会情况如下:1、2005 年度股东大会于 2006 年 3 月 28 日在锦州市南广路 68 号公司会议室召开。1）审议并通过了2005 年度财务决算 2）审议并通过了2005 年度经理工作报告 3）审议并通过了2006 年度生产经营计划 4）审议并通过了2005 年度财务决算报告 5）审议并通过了董事会工作报告、监事会工作报告 6）对同意进行的关于公司债权债务处理、与克旗解除当初资产收购、收购辽宁寿世源公司屠宰厂资产等三项具体事项所签定的协议及履行予以认可。2、2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 4 月 27 日在锦州市南广路 68 号公司会议室召开。1）审议并通过了变更公司名称。现锦州华顺立民羊业股份有限公司更名为北京中农立民羊业科技股份有限公司。2）审议并通过了变更公司地址。现公司住址为：（辽宁省）锦州市太和区南广路 68 号，变更为：北京市海淀区紫竹院路紫竹花园 A 座 16 楼 02 号室。3）审议并通过了变更经范围。公司经营范围变更前为：货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）；牛羊饲养，屠宰加工；皮毛加工及羊制品生产销售，种羊、种牛繁育，饲草种植、饲料加工，纺织品服装制造、加工销售。变更后为：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。4）审议并通过了鉴于董事樊建章本人提出辞任，经股东大会讨论，同意樊建章辞去董事职务，补选王立军为公司董事。5）审议并通过了公司章程修正案 3、2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 8 月 24 日在锦州市南广路 68 号公司会议室召开。1）审议并通过了同意在公司股份发生以下转让后，按变更后的各股东所持股份签发新的股份凭证，并记入股东名册。2）审议并通过了同意修改后的公司章程条款，并通过新的公司章程。4、2006 年度第三次临时股东大会于 2006 年 9 月 20 日在锦州市南广路 68 号公司会议室召开。1）审议并通过了公司向北京市中关村科技园区管委会申请进入证券公司代办股份转让系统 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 20进行报价转让。并责成公司相关部门尽快办理申请手续。2）审议并通过了公司在获得北京市进入证券公司代办股份转让系统进行报价转让的试点资格确认后，尽快聘请合格的中介服务机构，协助公司完成在代办股份转让系统的挂牌工作。并授权公司经营班子负责选聘各中介服务机构。5、2006 年度第四次临时股东大会于 2006 年 11 月 6 日在北京市海淀区紫竹院路 88 号公司会议室召开。1）审议并通过了公司董事孙景才、王金生因股份变动的因素，申请辞去公司职务的请求。2）审议通过了关于选举陈永福、张国华为公司董事，任期至本届董事会届满为止。3）审议通过了公司监事张秀维，陈广宇因工作变动的因素，申请辞去公司监事职务的请求。4）审议并通过了选举朱彤为公司监事，同时公司职工代表会议推举苑清玉出任监事，任期至本届监事会届满为止。5）审议并通过了关于修订公司章程修的议案及其所附的全面修订后的北京中农立民羊业科技股份有限公司章程，并授权董事长委任人员办理该章程修订涉及的工商备案手续。北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 21第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、2006 年经营工作回顾 （一）报告期内总体经营状况回顾 报告期内，公司正经历着经营模式的重大变化，作为农业产业化国家重点龙头企业，公司围绕“羊产业”，开展包括原有的皮毛制品，还包括种羊基地、商品羊屠宰加工、生物工程、生物制药等业务，并且正在计划以国内羊皮原料逐步代替进口原料，新开展了羊屠宰加工、生物工程、生物制药等业务，公司业务开始面对国内外两个市场，这样从公司的管理构架、人才储备、资金配置、业务渠道、销售网络等方面，均须重新构建与完善。在这个转变过程中，公司面临着诸如原料代替进口原料问题、国内建立种羊基地、羊屠宰加工制品的国内销售、生物工程技术壁垒等等一系列可能经营风险。公司董事会及经营班子也采取了各项相应措施，取得了较满意的经营成果，公司经营业绩较上年有明显的好转。在皮毛制品业务方面，一方面公司与国外大客户建立了成熟稳定的销售网络，特别是澳洲旅游用品的市场开拓有明显成效，公司产品已可以大规模进入澳洲旅游用品市场。在羊皮原料采购方面，公司除传统的澳洲、新西兰市场外，新开拓了英国羊皮市场，英皮性价比优良，有效降低了生产成本。在种羊业务、屠宰业务、基因技术研发等方面也有一定进展。（二）生产及经济指标完成情况 全年实现主营业务收入 1751.92 万元，同比增长 20.31%；其他业务利润 334.90 万元，同比增长 4920.99%；利润总额 276.34 万元，同比增 97.63%；净利润 276.34 万元，同比增长 97.63%。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 10732.90 万元，同比增加 7.15%；净资产 7678.89 万元，同比增长 4.12%。（三）公司各项经营业务情况 1、皮毛制品业务 本年度皮毛制品业务表现差异较大，其中为意大利、韩国皮毛企业代工收入为 510.11 万元，同比增长 45.05%；主要供应澳洲旅游市场的羊剪绒鞋出口收入为 204.84 万元，同比增长236.08%；光面革产品整体收入为 747.26 万元，同比增长-50.43%。2、种羊业务 2006 年种羊业务有新的进展，其中在现有萨福克、无角道赛特等五大类种羊品种的基础上种羊数量均有提高，现存栏种羊已达 782 只。2006 年公司仅有少量种羊对外销售，公司的 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 22种羊一般不直接出售变现，而是下放到种羊场、养殖场、各地政府及养殖大户进行繁育。种羊繁育项目未来主要为公司扩大羊皮加工和肉羊屠宰业务提供种羊。公司已分别在辽宁锦州市、吉林靖宇县、内蒙左中旗建立了种羊场，在黑山、朝阳等地形成了种羊饲养扩散基地。2006 年公司下属的靖宇县立民羊业有限公司开始全面开展种羊业务，新设内蒙左中羊场，并与内蒙当地政府达成初步共识，将在内蒙建立大型的种羊基地、皮毛初级加工基地、屠宰基地。3、屠宰业务：2006 年公司开始利用收购的寿世源清真屠宰车间开展屠宰业务，并初步与屠宰业务的上下游客户建立了合作关系。因清真屠宰的特殊性，在未有足够屠宰货源的情况下，公司于 2006年 6 月底将清真屠宰车间承包给他人，为期一年，各项杂费由承包人自行负担，每月向公司上缴 4 万元承包费用。4、生物技术方面：公司在 2006 年 5 月与国内生物技术权威陈永福教授签署聘用协议，陈教授出任公司的首席科学家，全面开展生物基因科技技术的研发与推进，主要是在超级羊、动物乳腺生物反应器技术方面，并已形成五项阶段性成果，并开始申报发明专利。2006 年 12 月公司获得“用屠宰后废弃的羊内脏生产羊胎素、益脑素等保健品（药品）”专有技术，公司已开始试制。5、租赁业务：公司开始利用部分闲置的厂房设备向其他与公司有合作关系的皮毛厂商出租，收取租赁费用，当年租赁收入 40 万美元，从而提高资产的利用价值，同时也与相关皮毛厂商建立了良好的合作关系，为未来的深层次合作打下基础。（四）研发情况 1、技术研发队伍 公司与中国农业大学建立了良好的合作关系，由公司首席科学家陈永福教授牵头，借助中国农业大学的师资力量进行新技术的研发。另外，公司也搭建了企业技术平台，强化公司技术支撑体系，引进了多个高中级技术人才。公司已初步建成了有效的企业技术管理体系。2、技术研发进展 在本报告期内，公司由公司首席科学家陈永福教授牵头，组成技术研发队伍，通过与中国农业大学的合作，在超级羊技术、动物乳腺生物反应器技术等领域已完成实验室试验工作，北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 23形成了阶段性成果，已具备申报发明专利条件。目前这些技术成果属于公司的技术秘密。同时，公司引进掌握了幼畜超排技术。（1）超级羊技术，通过基因工程，培育比正常羊增重 30左右的肉皮毛兼用的优良种羊技术已有实验室成果，在国内外处于领先地位。超级羊已有：基因原位修饰载体系统；体细胞寿命拯救技术；绵羊肌抑素基因的遗传修饰等三项技术成果正在申报发明专利。（2）动物乳腺生物反应器技术，是利用基因修饰的方法，由动物乳房中生产出高价值的蛋白质，特别是医用蛋白质如胰岛素、生长激素、干扰素等，这种把动物的乳房作为生产机器，使它就像复杂的发酵设备一样能够源源不断地生产出高价值的蛋白质。该技术是结合绵羊产业，利用绵羊为载体，生产生物工程产品，此项技术目前在国际处于领先地位，己有实验室成果。动物乳腺生物反应器技术已有：乳腺定点高效表达外源基因载体系统；单精子注射转基因方法等二项技术成果正在申报发明专利。（3）幼畜超排技术是激素诱导母畜大量排出（生产）卵子的技术的简称,可以使幼羊提前排卵繁殖。公司已掌握此项技术。此项技术可以使繁育成本下降 60%，不仅可以应用到种羊生产，也可以应用到母羊生产，加快了基本生产群体繁育速度，可以使公司提前一年实现种羊纯繁和扩繁目标，具有重大的农业产业化推广意义。（五）经营管理情况 1、预算管理 2006 年公司开始地实行预算管理，年初在公司的统一布置下，各部门都编制了预算，预算涉及人、财、物等几个方面。各部门按计划行事，年终初步决算结果表明预算执行情况较好，但有不少待改进之处。2、绩效考核管理 2006 年公司开始试行绩效考核管 理，07 年公司将总结 06 年考评工作经验与不足，逐步完善考评制度。（六）财务、资产状况 1、报告期内公司费用构成情况 单位：万元 指标 2005 年 2006 年 同比增减%营业费用 30.00 13.31-55.63 管理费用 228.11 295.52 29.55 财务费用 31.91 63.44 98.81 所得税 0.00 0.00 0.00 营业费用减少主要是主要的业务客户稳定，支出减少；管理费用增加主要是 06 年公司迁址，导致费用增加；财务费用增加主要是由于短期银行流动资金贷款利率浮动较大，相应利息费 北京中农羊业科技股份有限公司 2006 年年度报告 24用增加。2、报告期内资产构成情况 指标 2005年占总资产比重%2006年占总资产比重%同比增减%应收款项 9.84 13.78 3.94 存货 24.64 13.41-11.23 固定资产 59.94 50.96-8.98 生物资产 0.00 3.08 3.08 短期借款 5.99 5.50-0.49 应收账款增加主要是由于本年度增加部分新业务客户，帐期较长；存货减少主要是公司改变来料加工业务的存货计价方式；固定资产减少主要是由于本年度公司将部分固定资产对外投资入股；生物性资产增加是公司开始将种羊盘点入帐。3、报告期内盈利情况 单位：万元 项 目 2005 年 2006 年 同比增减%主营业务收入 2198.29 1751.92-20.31 主营业务利润 334.88 226.58-32.34 其它业务利润 66,653.14 3,348,984.00 4924.50 净利润 139.83 276.34 97.63 收入增长特点分析：报告期内，公司主营业务收入有所下降，主营业务利润减少较多，而