400026_2005_中侨３_2005年年度报告_2006-04-25.pdf

深圳市中侨发展股份有限公司 深圳市中侨发展股份有限公司 2005 年年度报告2005 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.3 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.10 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.21十二、备查文件目录.21 2一、重要提示一、重要提示 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事长黄安民先生、总经理殷增健先生、财务总监富培军先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。本年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。二、公司基本情况介绍二、公司基本情况介绍 1、法定的中文名称：深圳市中侨发展股份有限公司 法定的英文名称：SHENZHEN OVERGLOBE DEVELOPMENT CO.,LTD.2、公司法定代表人：黄安民 董事会证券事务授权代表：熊锋 联系地址：深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层 联系电话：0755-86106525 传 真：0755-86106333 电子信箱： 3、公司注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层 公司办公地址：深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层 邮政编码：518053 公司电子信箱： 4、公司选定信息披露平台： 3 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置点：公司董事会秘书处 5、股票简称：中侨 3 股票代码：400026 公司股票交易场所：代办股份转让系统 6、其他有关资料 公司首次工商注册日期：1988年9月23 日 注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层 企业法人营业执照注册号：4403011006663 税务登记号码：440303192172842 7、公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标：表一：单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额-51,860,032.47净利润-51,860,032.47扣除非经常性损益后的净利润-51,860,032.47主营业务利润 0.00其他业务利润 0.00营业利润-51,860,032.47投资收益 0.00补贴收入 0.00营业外收支净额 0.00经营活动产生的现金流量净额-602,102.52 42、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：表二：单位：元 本年比上2003 年 项目 2005 年 2004 年 年增减%调整后 调整前 主营业务收入 -净利润-51,860,032.47-54,805,880.00-5.38%-126,490,948.54-126,490,948.54每股收益（摊薄）-0.4307 -0.4552-5.38%-1.0505-1.0505 每股收益（加权）-0.4307-0.4552-5.38%-1.0505-1.0505 每股收益（扣除 非经营性损益）-0.4307-0.4552-5.38%-1.0505-1.0505 每股经营活动产 生的现金流量净额-0.005-0.0052-3.85%-0.0069-0.0069 净资产收益率（摊薄）%-净额净资产收益率（加权）%-2003 年 12 月 31日 2003年12月31日项目 2005 年 12 月 31日 2004 年 12 月 31日 本年比上年增减%（调整后）（调整前）总资产 226,353,440.13 231,369,011.15-2.17%236,497,933.53 236,497,933.53股东权益（不含 少数股东权益）-903,667,622.41-851,807,589.94-797,001,709.94-624,281,709.94每股净资产-7.51 -7.07-6.62-5.18 调整后每股净资产-7.51 -7.07-6.62-5.18 3、报告期利润表附表如下：表三：单位：元 净资产收益率（%）每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 主营业务利润-营业利润-0.4307-0.4307 净利润-0.4307-0.4307 扣除非经常性损益后的净利润-0.4307-0.4307 54、报告期内股东权益变动情况：表四：单位：元 项 目 股 本(万股)资本公积(元)盈余公积(元)其中:公益金(元)未分配利润(元)股东权益 合计 期初数 12040 239,297,370.11 39,581,978.7313,143,697.77-1,251,091,520.78-851,807,589.94本期增加 本期减少 -51,860,032.47-51,860,032.47 期末数 12040 239,297,370.11 39,581,978.7313,143,697.57-1,302,951,553.25-903,667,622.41变动原因 本年度亏损 本年度亏损 四、股本变动及主要股东持股情况四、股本变动及主要股东持股情况（一）报告期内公司股本结构未发生变化。公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股公 积 金转股 增发 其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 87,480,000 87,480,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 87,480,000 87,480,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,924,582 32,924,582 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 32,924,582 32,924,582 6三、股份总数 120,404,582 120,404,582说明：1、公司近三年未发行股票。2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发 生变化。3、内部职工股：本报告期未公司无内部职工股。（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表 1、报告期末股东总数为14,658户，其中非流通股股东12 户，流通A 股股东14,646 户。报告期末股东总数 14658 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股份性质（国有股东或外资股东）深圳市中侨实业有限公司 5628000046.74 5604万股质押 5628 万股冻结 法人股 上海经天商务 咨询有限公司 2520000020.93 法人股 无锡市宏裕百货商店 49000004.07 法人股 周信钢 4123000.34 公众股 赵汝飞 373455 0.31 公众股 上海恒宇实业有限公司 3000000.25 法人股 永康佳信税务师事务所有限公司 2540810.21 公众股 张静娴 2467000.2 公众股 董永国 2115200.18 公众股 上海思和贸易有限公司 2000000.17 法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类（已确权登记或未确权登记）周信钢 412300 A 股 赵汝飞 373455 A 股 永康佳信税务师事务所有限公司 254081 A 股 张静娴 246700 A 股 董永国 211520 A 股 张纪益 197903 A 股 黄锦图 184369 A 股 姜国忠 167816 A 股（未确权登记）钟荣洪 155600 A 股 7胡宝红 147700 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 战略投资者或一般法人参与 配售新股约定持股期限的说 股东名称 约定持股期限 明 2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中深圳市中侨实业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市中侨实业有限公司 法定代表人：王德清 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：1987 年10月12 日 公司经营范围：兴办实业、国内商业等。（2）实际控制人情况 深圳市中侨实业有限公司的控股股东-上海拓庭资产管理有限公司拥有 95%股权，上海泰德贸易有限公司拥有 5%股权。上海拓庭资产管理有限公司（原名:上海泰德资产管理有限公司），成立于1997年9月30日，注册资本人民币2000万元，法定代表人为方明先生，公司经营范围：实业投资，资产管理，企业托管，投资咨询，国内贸易（除专项审批外）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 95%46.74%深圳市中侨发展股份有限公司 深圳市中侨实业有限公司 上海拓庭资产管理有限公司 84、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：上海经天商务咨询有限公司（持有本公司 20.93%股份）法定代表人：杜培琴 成立日期：1999 年 10 月 13 日 注册资本：10 万元人民币 经营范围：服装、百货相关的信息咨询 五、董事、监事、高级管理人员 五、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董事长 黄安民 男 56 2004.5.182007.5.18 0 0 副董事长 王德清 男 56 2004.5.182007.5.18 0 0 董事 周雯 女 42 2004.5.182007.5.18 0 0 董事兼总经理 殷增健 男 49 2004.5.182007.5.18 0 0 董事 钱伯良 男 54 2004.5.182007.5.18 0 0 监事会召集人 石鼎 男 56 2004.5.182007.5.18 0 0 监事 周光宏 男 52 2004.5.182007.5.18 0 0 监事 钟丰伟 男 28 2004.5.182007.5.18 0 0 财务总监 富培军 男 38 2004.5.182007.5.18 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事在股东单位任职情况说明：黄安民先生在股东单位深圳市中侨实业有限公司任董事。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬决策程序及确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策，工资标准 及个人在公司担任的具体行政职务确定。9在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（共 6 人）年度报酬总额合计 32.51 万元。其中在本公司领薪的 3 名董事年度报酬总额合计 20.79 万元；公司 3 名高级管理人员年度报酬总额合计 17.68 万元。本公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在 10 万元以上的有 1 人，5-10 万元的有 2 人，3-5 万元的有3 人。董事王德清先生、钱伯良先生，监事石鼎先生、周光宏先生未在本公司领取报酬，其中王德清先生在股东单位深圳市中侨实业有限公司领取报酬，其他人员未在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员均没有离任情况。4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均没有持有或买卖本公司股票。（三）、公司员工情况 本报告期末公司员工数量为 21 人。专业构成情况为：财务人员 4 人，行政、管理人员 13 人，其他人员 4 人，退休职工 10 人。按教育程度划分：硕士研究生1 人，本科学历 8 人，大专学历 6 人，中专学历 3 人。六、管理层讨论与分析 六、管理层讨论与分析（一）公司治理结构情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司董事会对公司治理的实际情况说明如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司能够严格按照公司章程和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，公司关联交易活动遵循商业原则，并对关联交易的定价依据予以充分披露。公司存在股东占用公司资金及公司为股东及其关联方提供担保情况，但多为历史遗留问题，公司目前正积极协调，争取妥善解决。2、关于控股股东与公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选 10举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法津、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，董事会会议定期召开，并根据需要及时召开临时会议。4、关于监事与监事会：公司监事选举符合公司章程的要求，公司监事会的人员和结构能够保证监事会独立有效地行使对董事会、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司正在制定监事会议事规则，以保证监事和监事会高效履行职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在报告期内没有建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。公司拟在生产经营活动恢复正常后建立绩效评价与激励约束机制。公司经理人员的聘任能够按照公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：公司在现有条件下能够尽量尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司发展。7、关于信息披露与透明度。公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司正拟定信息披露制度，以保证信息披露工作高质量完成。（二）、独立董事履行职责情况 公司由于各种原因目前尚未设立独立董事，但公司将来会适时建立独立董事制度，设立独立董事。（三）、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和独立自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任管理职务的情况。3、资产方面：公司资产独立，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属。4、机构方面：公司完全按照公司法、上市公司治理准则等法律法规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。115、财务方面：本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员进行了明确地职责分工，并根据岗位职责建立了考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学地激励机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：深圳市中侨发展股份有限公司第十届年度股东大会以通讯表决的方式召开，本次股东大会通讯表决于2005年5月30日上午10：00，在深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层本公司会议室统一计票。参与会议通讯表决投票的股东有2位，代表股数81,480,000股，占公司总股本的67.67%。符合公司法和本公司章程的规定。2、股东大会通过的决议及披露情况：经大会对各项议案逐项审议，并记名投票表决，形成如下决议：1、审议通过了 2004 年年度报告的议案。81,480,000 股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%，0 股反对，0 股弃权。2、审议通过了 2004 年度董事会工作报告的议案。81,480,000 股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。3、审议通过了 2004 年度监事会工作报告的议案。81,480,000 股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。4、审议通过了 2004 年度财务决算报告的议案。81,480,000 股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。5、审议通过了 2004 年度利润分配预案的议案。81,480,000 股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。126、审议通过了续聘深圳南方民和会计师事务所及其报酬的议案。81,480,000股同意，占通讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。公司股东大会决议公告已于2005 年6 月1日刊登在股份转让交易系统信息披露平台上。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司主营业务主要是房地产经营与开发及其相关业务，由于公司历史债务沉重，导致主营业务无法正常运营；公司退市，使前期重组无法继续进行，目前公司困难重重，连公司维持日常工作都十分艰难；本年度，公司工作重点放在积极寻找重组方，多途径地探索重组方案和思路，但目前尚未有实质性的进展；为了改善公司状况，采取了一系列减员节支的措施，积极推进重组前的各项准备工作；本年度公司积极地与债权方沟通、协调，妥善处置债务问题。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务经营情况的说明：报告期内，由于公司历史债务沉重，导致主营业务无法正常运营，公司在报告期内无主营业务收入。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市中侨物业工贸有限公司（简称中侨工贸）已处于停业状态，截止2001 年12 月31 日净资产为负数。3、主要供应商、客户情况 由于没有主营业务，公司目前没有主要供应商及客户。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）、由于公司退市，致使公司终止退市前计划的重组方案，使公司陷入了绝境。（2）、债权人加大了执行力度，以前经过努力协调暂停执行的案件，由于公司退市，债权人又恢复执行。（3）、公司经营状况继续恶化，公司业务停顿，资金来源枯竭；公司债务沉重，财务负担过重，资不抵债，亏损状况目前无法扭转。（4）、公司董事会及管理层正积极开拓途径，寻找合适的合作伙伴对公司进 13行新的重组，竭力使公司走出困境。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 股东权益项目 股东权益项目 2005 年末年末 2004 年年末年年末 较去年增减 较去年增减 增减比例 增减比例 主营业务收入-净利润-51,860,032.47-54,805,880.002,945,847.53-5.38%现金及现金等 价物净增加额-14,064.97 2,915.47-16,980.44-582%总资产 226,353,440.13 231,369,011.15-5,015,571.02-2.17%股东权益-903,667,622.41-851,807,589.94-51,860,032.47-6.09%2、变动原因分析 报告期内无主营业务收入。股东权益减少主要是报告期亏损所致。（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 本报告期内，公司未发生重大资产损失以及需要对相关人员的责任追究及处理事项。（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 本报告期内，公司未发生任何对外担保或对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本报告期内，公司未发生会计政策变更或重大会计机差错更正的情况。（八）新年度经营计划及盈利预测 公司没有主营业务，公司依然背负沉重债务及巨额的财务费用，虽然公司管 14理层会积极抓住一切机会进行公司债务及资产重组，但公司已经退市，近期重组成功的可能性较小，公司新年度业绩预计继续亏损。（九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2005 年 4 月20 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过 2004 年年度报告；、审议通过 2004 年年度财务审计报告；、审议通过 2004 年度利润分配预案及 2005 年利润分配计划：因公司 2004 年度继续亏损，董事会决定 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。根据公司章程，2005 年度的税后利润将首先用于弥补以前年度亏损，2005 年度公司拟不进行利润分配。本预案须经公司 2004 年度股东大会审议通过。、审议通过决定于 2005 年 5 月 30 日以通讯表决的方式召开第十届年度股东大会。（2）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2005 年 4月 19 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5名，实到董事 5 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年第一季度报告；、审议通过了公司 2005 年第一季度财务报告。（3）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2005 年 8月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5名，实到董事 5 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年中期报告；、审议通过了公司 2005 年中期财务报告。15（4）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2005 年 10月 27 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5名，实到董事 5 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年第三季度报告；、审议通过了公司 2005 年第三季度财务报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照公司法、公司章程和上市公司规范化运作的相关法规规定，严格执行了股东大会通过的各项决议。报告期内，因2004 年度亏损，没有进行利润分配以及资本公积金转赠股本事项。（十）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司2005 年的财务报告，2005 年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。（十一）深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明如下：我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了深圳市中侨发展股份有限公司（以下简称“深中侨”）2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2006年3月9日签发了深南财审报字（2006）第CA259号否定意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，深中侨编制了后附的截至 2005 年 12 月 31 日止的关联方占用上市公司资金表（以下简称“占用资金表”）。根据占用资金表，截止 2005 年 12 月 31 日，深中侨关联方共占用上市公司资金 7,006.97 万元，均为非经营性占用。如实编制和对外披露占用资金表，并确保其真实性、合法性及完整性是深中侨的责任。我们对占用资金表所载资料与我们审计深中侨 2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对深中侨实施于 2005 年度会计报表审计中所执行的对关 16联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解二零零五年度深中侨关联方占用上市公司资金情况，关联方占用上市公司资金表应当与已审计的会计报表一并阅读。（十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内公司暂未设立独立董事。九、监事会报告 九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、深圳市中侨发展股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2005 年 4 月20 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会监事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过 2004 年年度报告；、审议通过 2004 年年度财务审计报告；、审议通过 2004 年度利润分配预案及 2005 年利润分配计划：因公司 2004 年度继续亏损，董事会决定 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。根据公司章程，2005 年度的税后利润将首先用于弥补以前年度亏损，2005 年度公司拟不进行利润分配。本预案须经公司 2004 年度股东大会审议通过。、审议通过决定于 2005 年 5 月 30 日以通讯表决的方式召开第十届年度股东大会。（2）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届监事会第七次会议于 2005 年 4月 19 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3名，实到监事 3 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会监事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年第一季度报告；、审议通过了公司 2005 年第一季度财务报告。（3）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届监事会第八次会议于 2005 年 8月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 17名，实到监事 3 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会监事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年中期报告；、审议通过了公司 2005 年中期财务报告。（4）、深圳市中侨发展股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2005 年 10月 27 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3名，实到监事 3 名，符合公司法、证券法和本公司章程的规定。经到会监事表决，会议审议通过如下决议：、审议通过了公司 2005 年第三季度报告；、审议通过了公司 2005 年第三季度财务报告。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行监督，认为公司决策的相关程序是符合 公司法 的要求的，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度无收购或出售资产情况。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度无关联交易。（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司本年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与与此不存在较大差异。18十、重要事项 十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 1、本公司于 1997 年 2 月 26 日为深圳市中侨实业有限公司向中国农业银行深圳市分行罗湖支行（债权已转：中国长城资产管理公司深圳办事处“以下简称长城资产管理公司”）借款美元 80 万元提供担保，长城资产管理公司依法申请将本公司位于南山区内环路 T102-7 号土地及地上建筑物拍卖，该案由广东省高级人民法院及广州铁路运输中级法院作出的指定，本公司该项诉讼于 2003 年 12 月 17 日转由长沙铁路衡阳运输法院立案执行，案件还在审理之中。2、本公司为深圳市中侨物业发展有限公司向中国建设银行深圳市分行（债权已转：中国信达资产管理公司深圳办事处“以下简称信达资产管理公司”）借款 1600 万元提供担保，信达资产管理公司已向深圳市中级人民法院提出诉讼，深圳市中级人民法院于 2005 年 2 月 21 日裁定查封、冻结或划拨深圳市中侨物业发展有限公司和本公司的财产来偿还债务。3、本公司与招商银行深圳分行债务纠纷一案，已进入执行期，招商银行深圳分行于 2005 年 3 月通过深圳市中级人民法院将我公司办公场所实施查封，事后经公司多方协调才将其解封，目前公司正积极与招商银行深圳分行协商，希望能妥善解决。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司与关联方没有购销商品、提供劳务等交易，也没有资产收购、出售交易。（四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 本年度公司无承包事项。193、租赁情况 本年度公司无租赁事项。4、担保情况 报告期内公司未发生新的重大担保事项。已有的对外担保事项详见财务报表附注七“或有事项”。5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。（六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所对我公司2005年度财务报告进行审计。审计费为3万元人民币。（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会、董事没有受处罚事项。（八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。（九）控股子公司及合营企业 1、本公司拥有的子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、经营范围和所占权益比例等情况如下：公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 股权比例 经营范围 是否合并深圳市中侨物业工贸有限公司 深圳 6,800,000 6,460,000 95%生产雕花木门、装饰线及 装饰材料，国内商业等。否 深圳中侨化纤纺织有限公司 深圳 174,500,00048,860,000 28%生产晴纶和晴纶棉混纺织物,涤纺丝和涤纶混纺织物 否 中国华阳金融租赁有限责任公司 北京 USD8,000,00013,104,000.0013%动产、不动产租赁、进出口、国际融资租赁等。否 深圳市中侨物业管理有限公司 深圳 3,380,000 169,000 5%物业管理,服务 否 2、被吊销营业执照的子公司及附属企业 报告期内无被吊销营业执照的子公司及附属企业。203、抵偿债务的子公司及附属企业 报告期内无抵偿债务的子公司及附属企业。注：（1）、本期未有纳入合并报表范围的子公司。由于深圳市中侨物业工贸有限公司（简称中侨工贸）已处于停业状态，截止 2001 年 12 月 31 日净资产为负数，因此，自 2001 年度起未将中侨工贸的会计报表纳入本公司的合并报表内。（2）、本公司本公司拥有的子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、经营范围和所占权益比例等情况较上年度没有发生变化。十一、财务报告 十一、财务报告（一）会计审计报表（见附件一）十二、备查文件 十二、备查文件（一）载有董事长签名的年度报告文本；（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。深圳市中侨发展股份有限公司 董事长：二六年四月二十五日 21 深圳市中侨发展股份有限公司深圳市中侨发展股份有限公司 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 会计报表及审计报告 目目 录录 页页 码码 一、审计报告一、审计报告 1-2 二、已审会计报表二、已审会计报表 1、资产负债表 3-4 2、利润表 5 3、现金流量表 6-7 4、会计报表附表 8-9 三、会计报表附注三、会计报表附注 10-32 四、其他财务资料四、其他财务资料 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 33 五、执业机构营业执照及执业许可证复印件五、执业机构营业执照及执业许可证复印件 六、证券、期货相关业务执业许可证复印件六、证券、期货相关业务执业许可证复印件 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼电话 Tel：（755）83781212 83781481 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 电子邮递 E-mail:NFHE 电子邮递 E-mail:NFHE 公司网址： 公司网址： 审 计 报 告 深南财审报字（2006）第 CA259 号 深圳市中侨发展股份有限公司全体股东：深圳市中侨发展股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了后附的深圳市中侨发展股份有限公司（以下简称“深中侨”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是深中侨管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大的错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。深中侨 2005 年度没有取得任何营业收入，已严重资不抵债，我们未取得任何改善此状况的实质性计划或方案，故此，我们认为深中侨的会计核算已不适用持续经营的会计假定，但是，我们未取得深中侨编制的非持续经营会计假定下的会计报表。我们认为，由于受到前段所述事项的重大影响，上述会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，未能公允反映深中侨 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。1 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国.深圳 2006 年 3 月 9 日 2资资 产产 类类附附 注注2005-12-312004-12-31流动资产流动资产货币资金五.122,500.75 36,565.72 短期投资-应收票据-应收股利-应收利息-应收账款-其他应收款五.22,758,209.23 2,758,209.23 预付帐款-应收补贴款-存 货-待摊费用-一年内到期的长期债权投资