400005_2006_海国实５_2006年年度报告_2007-04-30.pdf

1海国投实业股份有限公司 2006 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。海南从信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者认真阅读。公司董事长卢楚其、总经理胡有生、财务总监邱碧开声明，保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告11 八、监事会报告15 九、重要事项16 十、财务报告17 十一、备查文件目录57 2一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：海国投实业股份有限公司 英文名称：HAI GUO TOU INDUSTRY SHARE CO.,LTD.(二)公司法定代表人：卢楚其(三)公司董事会秘书：叶宗琼 联系地址：海口市滨海大道 81 号南洋大厦六楼 605-608 室 联系电话：0898-68551120 传 真：0898-68551331 电子信箱： (四)公司注册地址 ：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 办公地址：海口市滨海大道 81 号南洋大厦 605-608 室 邮政编码：570105 电子信箱：(五)公司信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 年度报告备置地点:海口市滨海大道 81 号南洋大厦 605-608 室 (六)公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司代办转让。股份简称：海国实 5 股份代码：400005(七)公司注册登记日期：1993 年 3 月 20 日 公司注册登记地点：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 企业法人营业执照注册号：4600001006577 税务登记号码：460100284062480(八)公司聘请的会计师事务所：海南从信会计师事务所 办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 1202 室 二、会计数据和业务数据摘要 3（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 8,533,644.68净利润 8,579,453.70扣除非经常性损益后的净利润-5,639,012.07主营业务利润 851,479.32其它业务利润 营业利润-5,684,821.09投资收益 14,680,972.04补贴收入 营业外收支净额-462,506.27经营活动产生的现金流量净额-24,844,512.06现金及现金等价物净增加额 28,129,583.38 扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 投资收益 14,680,972.04营业外收入 64,292.17营业外支出 526,798.44（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主 营 业 务收入 3,531,145.7019,780,885.69-82.15 25,726,624.80利润总额 8,533,644.68-26,844,249.84131.79 2,576,314.08净利润 8,579,453.70-26,825,843.15131.98-2,735,932.54扣 除 非 经常 性 损 益后 的 净 利润-5,639,012.07-18,753,304.4969.93-2,192,761.69每股收益 0.0190-0.0594131.99-0.0061扣 除 非 经常 性 损 益后 的 每 股收益-0.0125-0.041669.95-0.0049 净 资 产 收益率(%)22.07-96.08122.97-4.42 4扣 除 非 经常 性 损 益的 净 利 润为 基 础 计算 的 净 资产 收 益 率(%)-14.50-67.1778.41-9.17经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额-24,844,512.061,389,039.50-1888.6-6,129,808.37每 股 经 营活 动 产 生的 现 金 流量净额-0.05500.0031-1874.2-0.0136 2006 年末 2005 年末 2004 年末 总资产 53,525,456.6089,424,648.22-40.14 117,292,125.14股 东 权 益(不含少数股东权益)38,882,555.3927,919,589.2339.27 61,865,660.45每 股 净 资产 0.08620.061939.26 0.137调 整 后 的每 股 净 资产 0.08620.061939.26 0.137（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 451,320,346.84 451,320,346.84资本公积 23,907,692.25926,848.95 24,834,541.20盈余公积 63,346,024.01 63,346,024.01其中：法定公益金 21,687,593.68 24,122,219.89未确认投资损失-34,270,146.0833,330,909.66-939,236.42未分配利润-476,384,327.7923,294,792.45-499,679,120.24股东权益总计 27,919,589.2310,962,966.16 38,882,555.39变动原因：1、资本公积本期增加 926,848.95 元：铁道部第二工程局、汕头潮阳建筑工程公司分别与本公司达成协议,豁免本公司债务转增资本公积 378,209 元；经董事会批准将无法支付的应付款项 548,639.95 元转增资本公积。2、未确认投资损失本期增加 33,330,909.66 元：因本公司下属二个子公司股权转让 5已完成,合并报表中少抵扣未确认投资损失所致；其中：远航船务公司 28,572,296.57 元、服务公司 4,758,831.03 元。供销公司本年增加-217.94 元。3、未分配利润本期减少 23,294,792.45 元：因本公司下属二个子公司股权转让已完成,合并报表中少抵扣未分配利润所致；其中：远航船务公司-28,742,924.17 元、服务公司-3,131,321.98 元(含花木公司-470,000 元、服务公司本级-2,661,321.98 元)。公司本部本年盈利 8,579,453.70 元。三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其它 小计 数量 比例(%)一、非转让股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 它 1、募集法人股 2、内部职工股 3、优先股或其它 非转让股份合计 261791224.40261791224.40 261791224.40 58 58 58 261791224.40 261791224.40 261791224.40 58 58 58二、可转让股份 1、人民币普通股 公众已托管股份 公众未托管股份 可转让股份合计 189529122.44180382187.449146935.00189529122.44 42 42 189529122.44180382187.449146935.00189529122.44 42 42三、股份总数 451320346.84100 451320346.84100 2、公司股本变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。（二）股东情况 61、股东数量和持股情况 报告期末股东总数为 7450 户，其中：可转让户数为 7445 户，非转让户数为 5 户。2、公司前十名股东、前十名可转让股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 广东万和集团 131000012.2229.04非转让0 发起人股东 广东时代盈和投资有限公司 114991210.7225.48非转让O 发起人股东 中国农业银行海口市金贸区支行 5750000.531.27 非转让未知 发起人股东 海南创佳拍卖有限公司 5750000.531.27 非转让未知 发起人股东 上海元昌置业发展有限公司 5500000.001.22 可转让未知 社会公众股东中国东方资产管理公司海口办事处 4300000.400.95 非转让未知 发起人股东 徐明义 2310180.000.51 可转让未知 社会公众股东周建明 1770701.000.39 可转让未知 社会公众股东凌锡华 1609200.000.36 可转让未知 社会公众股东北京惠恒通投资顾问有限公司 1577000.000.35 可转让未知 社会公众股东前 十 名 股东 关 联 关系 或 一 致行 动 的 说明 前十名股东之间是否存在关联关系未知。前十名可转让股股东持股情况 7股东名称(全称)年末持有可转让股份的数量(股)种类(A、B、H 股或其它)上海元昌置业发展有限公司 5500000 代办股份转让 徐明义 2310180 代办股份转让 周建明 1770701 代办股份转让 凌锡华 1596000 代办股份转让 北京惠恒通投资顾问有限公司 1577000 代办股份转让 李意金 1490099 代办股份转让 徐芬 1465000 代办股份转让 蒋伟 1405000 代办股份转让 薛巧敏 1344000 代办股份转让 楼国梁 1235054 代办股份转让 前十名可转让股东关联关系的说明 前十名可转让股东之间是否存在关联关系未知 3、公司控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况介绍 控股股东名称：广东万和集团 法定代表人：卢楚隆 注册日期：1993 年 8 月 注册资本：25,000 万元 公司主要生产经营热水器、消毒柜两大主导产品，属下有全资企业 4 家、控股企业 2 家、参股企业 3 家，拥有全球最大的消毒柜生产基地和国内规模宏大、设备一流的热水器生产基地。热水器和消毒柜的年生产能力分别达到 200 多万台和 100 多万台，产品畅销全国及欧美、东南亚等地区。(2)自然人实际控制人情况 自然人姓名：卢楚其 国籍：中国 是否取得其它国家或地区居留权：否(3)控股股东及实际控制人情况 8报告期内，公司控股股东及实际控股人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：100%广东万和集团 29.03%海国投实业股 份有限公司 4、其它持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：广东时代盈和投资有限公司 法定代表人：梁佑纯 注册资本：2,000 万元 公司主要为客户提供发展战略、投资分析、重组规划、企业并购、股份制改造及风险投资、项目融资等方面的专业顾问服务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 出生 年月 职 务 任职起 始日期 年初持股数(股)年末持股数(股)股 份增 减数 变动原因卢楚其 男 1949.12 董事长 2002/08 0 0 胡有生 男 1962 董事、总经理2002/08 0 0 卢楚隆 男 1956.05 董事 2002/08 0 0 叶远璋 男 1964.01 董事 2002/08 0 0 梁佑纯 男 1958.12 董事 2002/08 0 0 王 勇 男 1971 董事 2006/12 0 0 李校华 男 1963 董事、常务副总2002/08 0 0 邱碧开 男 1965 董事、财务总监2006/12 0 0 李小敏 女 1965 监事 2002/08 0 0 胡 玲 女 1973 监事 2006/12 0 0 卢丽萍 女 1973 监事（职工代表）2006/04 0 0 卢楚其 45%卢楚隆 25%叶远璋 15%卢楚鹏 15%9叶宗琼 女 1964 副总经理、董事会秘书 2002/08 0 0 (二)、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 卢楚其 广东万和集团 无 是 胡有生 广东时代盈和投资有限公司 总经理 是 卢楚隆 广东万和集团 法定代表人 是 叶远璋 广东万和集团 常务副总截 是 梁佑纯 广东时代盈和投资有限公司 董事长 是 王 勇 农业银行海口市金贸区支行 副行长 是 邱碧开 广东万和集团 总裁助理 是 李小敏 广东时代盈和投资有限公司 职员 是 胡 玲 广东万和集团 职员 是 (三)、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据“公司章程”规定,由公司董事会审议通过后执行。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况。不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 卢楚其 是 卢楚隆 是 叶远璋 是 梁佑纯 是 10王 勇 是 李小敏 是 胡 玲 是(四)公司董事、监事、高管人员变动情况 姓名 担任职务 离任原因 任保国 董事 股权转让 黄伟峰 监事 工作安排原因 (五)公司员工情况 1、公司人员结构 截至本报告期末，公司在职员工为 12 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。公司员工中管理人员 5 人，财务人员 4 人，技术人员 1 人，生产人员 0 人，销售人员 0 人，其它人员 2 人。2、人员学历结构 公司人员学历：大专以上 10 人，大专以下 2 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，主要情况如下：1、关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能确保全体股东，尤其是中小股东享有平等地位，公司能够按照有关法规及公司章程要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、管理机构及业务上均能 11分开并独立运作。3、董事与董事会：公司遵循公司章程的有关规定选聘董事，公司董事人数、人员构成、任职资格符合法律法规和公司章程规定，公司董事能够依法勤勉履行职责。4、监事与监事会：公司监事会的人数、人员构成符合法律法规与公司章程规定，监事能够以对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司董事、高级管理人员、公司财务运作的合法合规性进行监督。5、公司与利益相关者：公司能充分尊重与维护银行及其它债权人、员工、客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够按照中国证券业协会股份转让公司信息披露实施细则、证券公司代办股份转让服务业务试点办法 有关规定，履行信息披露义务，保证全体股东有平等机会获取公司信息。(二)独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事 (三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开。六、股东大会情况简介 公司于 2006 年 5 月 30 在本公司会议室召开了 2005 年度股东大会，股东代表投票表决通过了以下议案:(1)公司 2005 年度工作报告；(2)公司 2005 年度财务报告；12(3)公司 2005 年度监事会工作报告；(4)关于董事变更、续任的议案；(5)关于监事续任的议案；(6)关于转让本公司下属广州东湛房地产开发有限公司股权的议案。七、董事会报告(一)、管理层讨论与分析 1、主营业务经营状况 2006 年度，公司实现主营业务收入 3,531,145.70 元，比上年度减少16,249,739.99元，实 现 利 润8,579,453.70元，比 上 年 度 减 少 亏 损 35,405,296.85 元。2006 年度，公司收入来源主要为：公司本部厂房租赁收入 816,229 元、子公司远航船务 1-2 月份劳务运输收入2,714,916.70 元。2、主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：元 分行业或产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)房地产 816,229.00190,485.5670.90-69.11 218.67-0.18 交通运输 2,714,916.702,379,321.659.97-83.93-84.62 4.80 其中：关联交易-主营业务分地区情况 单位：人民币元 13地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)海南省 3,531,145.70-82.15 其它地区-3、经营中出现的困难、问题及解决方案 公司的核心资产由于产权不清，历史遗留的债务纠纷等原因，一直难以产生效益。报告期内公司原有核心资产基本已处置完毕，公司目前收入仅来源于工业厂房租金及处置资产收入。如果不从外部注入优良资产与项目，开辟新的收入与利润来源，则公司的发展必将受到极大的制约。(二)报告期内的投资情况 报告期内无募集资金和非募集资金投资产生。(三)公司财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减变动%总资产 53,525,456.6089,424,648.22-40.14短期投资 137.50-100.00应收帐款 104,945.003,031,924.95-96.54存货 141,097.9350,437,429.84-99.72固定资产合计 1,224,033.847,293,159.91-83.22短期借款 1,291,232.00-100.00股东权益 38,882,555.3927,919,589.23 39.27项目 2006 年 1 月_12 月 2005 年 1 月_12 月 增减变动%主营业务利润 851,479.32-11,141,535.51 107.64净利润 8,579,453.70-26,825,843.15 131.98现金及现金等价物净增加额 28,129,583.38237,123.88 11762.82变动原因分析:因子公司海南远航船务有限公司、海南国际集装箱储运公司、海南港澳工业区服务公司、海口海宏花木公司、广州东湛房地产开发有限公司已全部转让，上述子公司年末资产负债表和海南港澳工业区服务公司、海口海宏花木公司 2006 年度损益表及现金流量表不纳入合并报表范围，海南远航船务有限公司、海南国际集装箱储 14运公司 2006 年 1-2 月损益和现金流量及广州东湛房地产开发有限公司 2006 年 1-10 月损益和现金流量纳入合并范围。1、年末货币资金比年初数增加 598.47%，是因为转让子公司广州东湛房地产开发有限公司收回投资款所致。2、年末应收账款及坏账准备分别比年初数减少 86.78%和 64.05%，是因为转让子公司海南远航船务有限公司致合并范围变化所致；2007 年 1 月已收到王君购房款104,945.00 元，故对该部分应收账款未计提坏账准备。3、其他应收款年末数比年初数增加 33.63%，是因为年末本部对非关联方往来款增加所致，坏账准备年末数比年初数减少 34.35%，是因为转让子公司致合并范围变化所致。4、因 2005 年 12 月 5 日海南省海口市中级人民法院作出(2005)海中法行终字第 84号行政判决书,判决驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。本年度置地西边土地8.675 亩账面余额 2,730,000.00 元和存货跌价准备 2,730,000.00 元已作核销处理，对本年损益没有影响。年末存货及跌价准备分别比年初数减少 85.57%和 76.44%，是因为转让子公司广州东湛房地产开发有限公司和海宏花木有限公司致合并范围变化所致。5、固定资产原值本年减少或转出主要为转让海南远航船务有限公司等子公司致合并范围变化减少 42,882,353.74 元。6、累计折旧本年减少或转出是因为转让海南远航船务有限公司等子公司致合并范围变化转出 27,215,937.31 元。7、固定资产减值准备本年减少或转出是因为转让海南远航船务有限公司等子公司致合并范围变化转出 9,988,635.31 元。8、无形资产本年摊销 8,971.80 元，因转让子公司海南远航船务有限公司致合并范围变化转出 7,386,245.92 元。9、无形资产减值准备因转让子公司海南远航船务有限公司致合并范围变化转出无形资产减值准备 995,924.00 元。10、短期借款因原借款单位海南港澳国际信托投资公司已关闭，其短期借款 16 万美元债权由汇达资产托管公司接收，本年度转入其他应付款科目列示。11、本年度本部代香港东湛公司偿付广州市花都宏景房地产开发有限公司有关广州市花都区文岗二村征地款而冲抵应付账款-香港东湛公司 2,439,559.62 元；因转让子公 15司海南远航船务有限公司致合并范围变化转出 1,150,689.56 元。12、其它应付款本年度对以前年度贷款担保诉讼判决事项进行追溯调整账务处理，追溯调减其他应付款 7,205,272.00 元，追溯调增预计负债 7,205,272.00 元。年末数比年初数减少 82.57%，主要为归还抵债海南京澳贸易有限公司24,950,000.00 元；偿付铁道部第二工程局海南分公司 1,500,000.00 元，豁免债务转资本公积 318,246.00 元；偿付汕头市潮阳建筑公司 1,200,000.00 元，豁免债务转增资本公积 59,963.00 元；偿付广东时代盈和投资有限公司往来款 1,000,000.00 元；退还押金 162,180.00 元；无法支付的应付款项转增资本公积 548,639.95 元；因转让海南远航船务有限公司等子公司致合并范围变化转出 12,235,277.93 元。13、其它因素调整因本年度转让子公司海南远航船务有限公司、海南港澳国际工业区服务公司（含海宏花木有限公司）致合并范围发生变化，上年度内部往来计提坏账准备 31,874,246.15 元（其中对海南远航船务有限公司往来计提 28,742,924.17 元，对海南港澳国际工业区服务公司和海宏花木有限公司往来计提 3,131,321.98 元）年初数已合并抵销,年末因合并范围变化该坏账准备无法抵销。14、公司本部财务状况变动原因：其他应收款及坏账准备年末数比年初数分别减少 75.65%和 85.23%，主要是因为母公司豁免子公司海南远航船务公司、海南港澳国际工业区服务公司（含海口海宏花木有限公司）、广州东湛房地产开发有限公司的债务和核销坏账准备所致。长期投资本年度减少 36,716,201.21 元是因为转让子公司广州东湛房地产开发有限公司所致。转让收益为转让子公司广州东湛房地产开发有限公司获得的投资收益。资本公积本年变动因汕头市潮阳建筑公司和铁道部第二工程局海南分公司分别与本公司达成协议，豁免本公司债务 378,209.00 元转增资本公积；经董事会批准对无法支付的应付款项 548,639.95 元转增资本公积。固定资产原值减少1,132,983.89 元、累计折旧减少 826,380.40 元、减值准备减少 118,948.20 元；基中：本年处置小车一辆原值减少 794,277.21 元、累计折旧减少 762,506.12 元，房屋建筑类原值减少 338.706.68 元、累计折旧减少 63.874.28 元、减值准备减少 118,948.20 元。(四)董事会日常工作 1、报告期内董事会会议情况 16（1）2006 年 4 月 28 日召开了 2006 年第 1 次会议，会议审议通过如下议案：公司 2005 年度工作报告；公司 2005 年度财务报告；2005 年度报告；2006 年第 1 季度报告；关于董事变更、续任的议案；关于转让本公司下属广州东湛房地产开发有限公司股权的议案。(2)2006 年 8 月 24 日召开了 2006 年第 2 次会议，会议审议通过了公司 2006 年半年度报告及摘要。(3)2006 年 10 月 30 日召开了 2006 年第 3 次会议，审议通过了2006 年第 3 季度报告。2、董事会对海南从信会计师事务所审计报告的说明 2006 年度公司加大了资产处置、债务清理力度，公司历史遗留问题得到一定程度解决，但困扰公司多年的资产产权问题、历史上关停企业的清理问题尚待彻底解决，海南从信会计师事务所据此对公司 2006 年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。董事会对此非常重视，并将对这些保留事项采取有效措施予以解决，尽快清除这些问题对公司发展带来的不利影响。八、监事会报告(一)报告期内监事会工作情况 2006 年 4 月 28 日召开了 2006 年第 1 次会议，审议通过公司 2005 年度监事会工作报告，公司 2005 年度报告、公司 2006 年第 1 季度报告、公司监事变更、续任的议案。(二)监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况及财务情况 监事会认为公司能够认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，工作认真负责。公司 2006 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，17海南从信会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。2、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金 3、公司收购、出售资产交易情况 报告期内公司本部因处置固定资产使原值减少 1,132,983.89 元、累计折旧减少826,380.40 元、减值准备减少 118,948.20 元。无关联交易情况发生。4、关联交易情况 报告期内无关联交易情况发生 5、公司 2006 年度财务报告审计情况 海南从信会计师事务所为公司 2006 年度财务报告进行全面审计，并出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为董事会对海南从信会计师事务所出具的有保留意见的审计报告所作的说明是客观的。九、重要事项(一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)报告期内收购及出售资产，吸收合并事项 报告期内公司有出售资产情况发生。无收购资产、吸收合并事项发生。(三)报告期发生的重大关联交易事项。报告期内无重大关联交易发生。(四)公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、或其它公司托管、承包的事项。182、重大担保。报告期内本公司未向任何关联方以及其它任何第三方提供过任何形式的担保事项。3、报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。报告期内无委托他人进行现金资产管理的事项。4、其它重大合同 报告期内公司没有签定其它重大合同。(五)承诺事项 报告期内公司没有发生承诺事项。(六)聘任、解聘会计师事务所情况 2006 年继续聘请海南从信会计师事务所担任年度审计工作，2006 年支付给海南从信会计师事务所的年度审计报酬为人民币叁万伍仟元整。(七)处罚情况 报告期内，公司、公司董事会，董事及高级管理人员依法经营，无受到监管部门处罚的事情发生。(八)其它重大事件 报告期内公司无其它重大事件发生。十、财务报告 审计意见 海国投实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的海国投实业股份有限公司(以下称贵公司)财务报表，包括 2006 年 12 月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2006 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表,2006 19年度合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误而导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、导致保留意见的事项 三、导致保留意见的事项 1、贵公司本部年末存货中列示开发土地使用权共四宗计 57.962 亩；本部无形资产中列土地使用权 4.303 亩；本部固定资产中列房屋-海国投大厦九楼 1,129.28 平米,我们未能审验到证明其权属关系的土地使用权证书原件、房产权证书原件，无法实施其他满意的审计程序来确认贵公司对上述资产是否拥有使用权或控制权，以及所计提的跌价准备是否恰当。2、子公司海南国际鞋业制品厂有限公司、海南国际乳胶制品有限公司歇业未清算，我们未能获取充分适当的审计证据据以对上述两歇业子公司长期股权投资及长期股权投资减值准备是否恰当予以确认。3、子公司海南远航船务有限公司因股权转让，2006 年已办理完股权过户手续致使审计范围受到限制，我们未能获取充分适当的审计证据据以对该公司纳入合并报表范围的 2006 年 1-2 月损益和现金流量是否恰当予以确认。四、审计意见 四、审计意见 20我们认为,除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006年度的经营成果和现金流量。五、强调事项 五、强调事项 贵公司累计亏损 499,679,120.24 元，其持续经营活动能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。海南从信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：中国海口 二七年四月二十七日 合 并 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：海国实股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元项 目 附注年末数 年初数 项 目 附注年末数 年初数 流动资产：流动资产：货币资金 5.128,103,241.09 4,023,553.69 短期投资 137.59 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2104,945.00 3,031,924.45 其他应收款 5.39,056,340.05 3,316,873.60 预付账款 应收补贴款 存货 5.4141,097.93 50,437,429.84 待摊费用 26,476.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 37,405,624.07 60,836,395.90长期投资：长期投资：长期股权投资 5.514,424,776.11 14,424,776.11 长期债权投资 长期投资合计 5.514,424,776.11 14,424,776.11 21 其中：合并价差（贷差以号表示）股权投资差额（贷差以号表示）固定资产：固定资产：固定资产原价 5.65,762,264.82 49,777,602.45 减：累计折旧 5.61,952,573.43 29,791,201.48 固定资产净值 5.63,809,691.39 19,986,400.97 减：固定资产减值准备 2,585,657.55 12,693,241.06 固定资产净额 5.61,224,033.84 7,293,159.91 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 1,224,033.84 7,293,159.91 无形资产及其他资产：无形资产及其他资产：无形资产 5.7471,022.58 6,870,316.30 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 471,022.58 6,870,316.30 递延税项：递延税项：递延税款借项 资产总计 资产总计 53,525,456.60 89,424,648.22 公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人:项 目 附注年末数 年初数 流动负债：流动负债：短期借款 5.8 1,291,232.00 应付票据 应付账款 5.9 3,590,249.18 预收账款 应付工资 1,200.00 应付福利费 623,984.44 1,184,971.93 应付股利 5.10 885,500.00 885,500.00 应付利息 应交税金 5.11-4,336,375.38-4,361,332.79 其他应交款 -257,422.96-256,751.87 其他应付款 5.12 8,588,359.01 49,286,459.33 预提费用 5.13 1,932,384.10 2,650,337.72 预计负债 5.14 7,205,272.00 7,205,272.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 14,642,901.21 61,475,937.50 长期负债：长期负债：长期借款 22 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项：递延税项：递延税款贷项 负债合计 14,642,901.21 61,475,937.50 少数股东权益 少数股东权益 29,121.49 股东权益：股东权益：股本 5.15 451,320,346.84 451,320,346.84 减:已归还投资 股本净额 5.15 451,320,346.84 451,320,346.84 资本公积 5.16 24,834,541.20 23,907,692.25 盈余公积 5.17 63,346,024.01 63,346,024.01 其中：法定公益金 21,687,593.68 未确认投资损失（以“”号填列）-939,236.42-34,270,146.08 未分配利润 5.18-499,679,120.24-476,384,327.79 其中：现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 38,882,555.39 27,919,589.23 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 53,525,456.60 89,424,648.22 公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人:合并利润及利润分配表 合并利润及利润分配表 编制单位：海国实股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元项 目 附注 本年数 上年数 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 一、主营业务收入 5.19 3,531,145.70 19,780,885.69 减：主营业务成本 5.19 2,569,807.21 30,177,559.30 主营业务税金及附加 109,859.17 744,861.90 二、主营业务利润（亏损以“”号填列）二、主营业务利润（亏损以“”号填列）851,479.32-11,141,535.51 加：其他业务利润（亏损以“”号填列）764,047.52 减：存货跌价损失 营业费用 106,439.11 管理费用 6,490,683.98 8,202,101.41 财务费用 5.20 45,616.43 125,682.67 三、营业利润（亏损以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）-5,684,821.09-18,811,711.18 加：投资收益（损失以“”号填列）14,680,972.04 878.51 23 补贴收入 营业外收入 5.21 64,292.17 134