400011_2005_中浩３_2005年年度报告_2006-04-20.pdf

-1-深圳中浩(集团)股份有限公司 2 0 0 5 年度报告 二六年四月 -2-目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3-4 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 5-7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7-1 0 六、公司治理结构 1 0-1 1 七、股东大会情况简介 1 1 八、董事会报告 1 1-1 3 九、监事会报告 1 3-1 4 十、重要事项 1 4 十一、财务报告 1 5-3 8 十二、备查文件目录 3 8 -3-深圳中浩（集团）股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司所有董事均参加了表决，对本年度报告没有不同表意见。公司聘请了境内会计师事务所亚太中汇会计师事务所有限公司对 2005 年年度财务状况进行了审计，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项也作了详细说明。另本公司未聘请境外会计师事务所对公司 2005 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。公司董事长马骧、主管会计工作负责人何君及会计机构负责人蔡夏苗声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介（一）公司的基本情况 1、公司法定中英文名称：深圳中浩（集团）股份有限公司 S h e n z h e n Z h o n g h a o (G r o u p)C o m p a n y L i m i t e d 2、公司法定代表人：马骧 3、证券事务代表：沈军 联系地址：深圳市福田区华强北路4 0 0 2 号圣廷苑酒店 B 座2 2 楼。联系电话：0 7 5 5-8 2 0 7 4 1 3 5 传真传真：0 7 5 5-8 2 0 7 4 1 2 1 邮政编码：5 1 8 0 2 8 4、公司注册及办公地址：深圳市福田区华强北路 4 0 0 2 号圣廷苑酒座 B 座 2 2 楼。5、公司指定的信息披露网站为：代办股份转让信息披平台h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n 及国信证券网站h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n -4-公司年度报告备置地点:本公司董事会办公室。6、股票简称：中浩 A 3、中浩B 3；股票代码：4 0 0 0 1 1、4 2 0 0 1 1。目前股票交易地点:代办股份转让系统。7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期:1 9 8 8 年 4 月 登记地点:深圳市 公司企业法人营业执照注册号:1 9 2 1 7 1 6 6 公司税务登记号码为:国税粤字 4 4 0 3 0 1 5 2 0 8 0 0 0 1 6号 公司聘请的会计师事务所:北京崇文区天坛内东里 3 号 3 层 三、会计数据和业务数据摘要（一）报告期内主要利润指标:(单位:人民币元)利润总额-5 8,1 4 1,6 1 4.1 5 净利润-5 8,1 4 1,6 1 4.1 5 扣除非经营性损益后的净利润-5 8,1 4 1,6 1 4.1 5 主营业务利润-其他业务利润-营业利润-5 8,1 3 7,1 7 4.6 5 投资收益-补贴收入-营业外收支净额-经营活动产生的现金流量净额-5 2,1 8 1.0 3 现金及现金等价物净增加额-5 2,1 8 1.0 3 (二)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入-净利润-58,141,614.15 65,673,305.36-55,238,445.46 总资产 147,160,736.72 148,401,258.97 180,393,492.27 股东权益（不含少数股东权益）-1,426,160,146.10 -1,368,018,531.95-1,302,345,226.59 每股收益-0.3698-0.418-0.351 每股净资产-9.07-8.702-8.284 调整后每股净资产 经营活动产生的每股现金流量净额-0.000332 0.000377 0.000001 净资产收益率-因公司报告期内股本未有变动，故加权计算的每股收益、每股净-5-资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。（三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 157213420 169695,179.97 3,510,356.69 3,510,356.69-1698437488.61-1,368,018,531.95 本期增加-1756579102.76-1756579102.76 本期减少-期末数 157213420 169695179.97 3510356.69 3510356.69-1756579102.76-1,426,160,146.10 变动原因-报告期内亏损 报告期内亏损 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配 股 送 股 公积金 转 股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 7 6,5 2 1,6 9 1 7 6,5 2 1,6 9 1 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 7 6,5 2 1,6 9 1 7 6,5 2 1,6 9 1 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 2,5 8 9,1 2 9 3 2,5 8 9,1 2 9 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 0 9 1 1 0 8 2 0 1 0 9 1 1 0 8 2 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 6,2 6 2,6 0 0 2 6,2 6 2,6 0 0 2、境内上市的外资股 2 1,8 4 0,0 0 0 2 1,8 4 0,0 0 0 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 4 8,1 0 2,6 0 0 4 8,1 0 2,6 0 0 三、股份总数 1 5 7 2 1 3 4 2 0 1 5 7 2 1 3 4 2 0 -6-2、股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年，公司未曾增发新股或配售股份等。报告期内，公司没有因股权分置改革、送股、增转股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动。截至 2 0 0 5 年 1 2 月底，公司没有现存的内部职工股。（二）公司股东情况 1、报告期末股东总数为：1 2 8 4 0 2、前十名股东及持股情况如下表 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年 度 内 增减 期 末 持股 数 量（万股）比例（）股 份 类 别（已 流 通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南慧轩实业投资有限公司 无增减 2 9 4 5.9 1 8.7 4 未流通 无 中国食品工业（集团）公司 无增减 1 6 4 6.1 1 0.4 7 未流通 无 天同证券公司 无增减 1 1 5 0 7.3 1 未流通 无 中国银行广州信托咨询公司 无增减 6 3 7 4.0 5 未流通 无 申银万国证券股份有限公司 无增减 4 3 1.2 2.7 4 未流通 无 上海宏峰食品有限公司 增 加 3 9 6.6 2.5 2 未流通 无 上海岩鑫实业投资有限公司 无增减 3 9 6.0 3 2.5 2 未流通 无 江苏证券有限责任公司 无增减 3 7 3 2.3 7 未流通 无 天津经济建设投资集团总公司 无增减 3 4 6 2.2 0 未流通 无 北京财政证券股份有限公司 无增减 2 7 0 1.7 2 未流通 无 前十名股东关联关系的说明 公司未知前十名股东之间有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况 3、公司第一大股东情况 名称:海南慧轩实业投资有限公司-7-成立日期:2000 年 6 月 23 日 法定代表人:胡林 注册资本:人民币 900 万元 经营范围:高科技、工业、农业、旅游业、交通运输、能源项目投资和开发；软件、硬件开发；网络工程；电子产品等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：4、其他持股在 10以上的股东 名称：中国食品工业（集团）公司 成立日期：1995 年 5 月（该公司前身为中国食品工业技术开发总公司，成立于 1984 年 4 月）法定代表人：于亚 注册资本：8878.5万元 经营范围：食品及设备的技术开发、技术协助、技术承包、技术转让、技术培训、技术服务等。5、前十名流通股股东持股情况如下表 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)期末持股数(股)种类(A、B、H 或其他)蔡辉真 9 8 3 0 6 0 B 类 王世学 9 6 8 0 7 3 B 类 邓伟中 7 9 4 6 0 2 A 类 苏萨娃坤发 5 1 7 7 0 0 B 类 谭坚艺 4 0 0 6 2 2 B 类 彭鹏飞 3 7 4 9 4 2 B 类 谵台恒义 3 2 0 5 0 0 B 类 中国平保(香港)公司 2 8 7 6 6 0 B 类 应庸康 2 7 8 0 0 0 B 类 丁晓娟 2 6 7 0 0 1 B 类 海南惠轩实 业投资有限 公司 1 8.7 4 深圳中浩（集团）股份有限 公司 海南永泰科技投资有限公司 56-8-前十名流通股东之间以及与前十名股东之间关联关系的说明 公司未知前十名流通股东之间以及与前十名股东之间有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。6、本公司至今未完成股权分置改革。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 马 骧 董事长 男 4 2 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 于 亚 副董事长 男 5 1 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 何 君 董事 男 4 1 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 张伟建 董事 男 5 3 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 赵尔萍 董事 女 4 7 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 胡 林 董事 男 3 9 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 姜学茹 董事 男 4 3 2 0 0 5.5-2 0 0 7.7 0 0 陶 强 董事 男 4 3 2 0 0 5.5-2 0 0 7.7 0 0 刘为民 监事 男 5 1 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 张俊东 监事 男 5 0 2 0 0 5.5-2 0 0 7.7 0 0 沈 军 监事 男 5 2 2 0 0 4.7-2 0 0 7.7 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名 称 在股东单位所任 职 务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 于 亚 中食公司 总经理 1 9 9 8年至今 是 赵尔萍 中食公司 副总经理 2 0 0 1年至今 是 胡 林 海南慧轩 法人代表 2 0 0 0年至今 否 姜学茹 天同证券 资产保全部副总经理 1 9 9 7年至今 是 张俊东 中食公司 副总会计师兼财务部经理 1 9 9 6年至今 是 3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况 董事长马骧主要工作经历如下：历任荷兰 R H M 公司进出口部总经理、总裁助理；海南万众投资有限公司董事长；现任深圳中浩（集团）股份有限公司董事长、总裁。副董事长于亚，主要工作经历如下：历任天津市南开体育场职工，中国轻工业机械总公司干部，轻工业部办公厅部长办公室秘书、副处级秘书，中国轻工总会办公厅办公室主任、办厅公副主任，中国食品-9-工业（集团）公司副经理、总经理、党委书记；同时兼中国饮料工业协会常务理事、中国罐头工业协会常务理事、中国食品科学技术学会副理事长。现任中国轻工集团公司副总经理、同时兼任中国食品工业（集团）公司总经理、党委书记。董事何君主要工作经历如下：曾在大学从事教学工作，后任海南中信实业发展公司总经理、海南海德纺织实业股份有限公司董事、海南惠轩实业投资有限公司副总经理、海南万众投资有限公司副总经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司副总裁。董事张伟建主要工作经历如下：历任武汉石油化学厂供销股副股长、车间副书记、厂办主任、副厂长；武汉市医药管理局财务处主任科员、副处长、处长、局副总会计师；深圳中浩（集团）股份有限公司财务部副部长、部长、总会计师、总经济师，现任本公司副总裁。董事赵尔萍主要工作经历如下：历任北京市朝阳区科学技术委员会干部，中国食品工业总公司干部，中国食品工业(集团)公司部门经理助理、副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任食品行业生产力促进中心副主任。董事胡林主要工作经历如下：历任甘肃省饲草饲料研究所助理研究员、甘肃兰星高尔夫工程建设有限公司总经理助理、海南航空金鹿金卡发行中心主任助理、海南国泰投资集团有限公司总裁秘书、海南惠轩实业投资有限公司投资管理部经理、该公司法定代表人。现任深圳中浩（集团）股份有限公司总裁助理兼深圳市金来得投资公司部门经理。董事姜学茹，主要工作经历如下：历任农业银行山东省分行烟台职工中专学校职员，烟台证券公司资金部职员，山东证券公司烟台分公司清欠办公室主任，天同证券公司清欠办公室副主任。现任天同证券有限责任公司资产保全部副总经理。董事陶强，主要工作经历如下：历任北京燕山石化公司职员，湖北黄石市大桥管理局职员，深圳得利士食品联营有限公司工程部经理，中浩物业开发总公司法律部副经理、经理、副总经理。现任中浩物业开发总公司总经理。监事刘卫民主要工作经历如下：从部队转业后，历任东北林业总-10-局办公室主任、海南网球俱乐部秘书长、海南万众投资有限公司办公室主任，现任深圳中浩（集团）股份有限公司办公室主任。监事张俊东，主要工作经历如下：历任北京跃进棉织厂工人，北京刀剪总厂工会干事，北京兰菊电器公司财务会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师，北京威克特电器集团总会计师，中国食品工业（集团）公司副经理、经理。现任中国食品工业（集团）公司副总会计师兼财务部经理。监事沈军主要工作经历如下：从部队转业后，历任陆丰市东海镇纪检委员；惠州市中惠发展总公司办公室主任、副总经理；深圳中浩（集团）股份有限公司融资部副经理、经理、法律部主任、人事部经理、党办主任、工会负责人，现负责本公司证券事务代表工作。其他董事和监事，均已离任。董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 以上董事、监事和高级管理人员均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。4、年度报酬情况 年度报酬总额 39.2 金额最高的前三名董事的报酬总额 18.9 金额最高的前三名管理人员的报酬总额 6.2 独立董事津贴 0 独立董事的其他待遇 不在公司领取报酬的董事监事姓名 于亚、赵尔平、姜学茹、张俊东 报 酬 区 间 人 数 6-7 万元 4 4 万以上 1 3-4 万元 3 5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有变动。（二）公司员工情况 目前，公司在册员工总数为 22 人。其中，集团领导 5 人；各部门管理人员 17 人。大专及大专以上学历 19 人，高中及高中以下学历3 人。31 周岁及其以下 3 人，32 岁-40 周岁 12 人，42 周岁以上 7 人。-11-公司无需承担费用的离退休职工。六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，严格按照公司章程和上市公司股东大会规范意见规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师出席见证，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度：公司按照公司章程及信息披露制度的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，一直未能找到独立董事人选，故该位置至今仍空缺。（三）公司第一大股东与上市公司，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（四）在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制-12-度基本健全落实。七、股东大会情况简介 报告期内公司召开股东大会情况：1、于2 0 0 5 年4 月2 1 日，在本公司会议室召开公司董事会，审议通过了包含关于召开2 0 0 4 年年度股东大会的议案在内的八项议案，依法作了通知，并在公司选定的信息披露网站上作了公告。2、于 2 0 0 5年 5 月 2 3 日，在本公司会议室召开了公司2 0 0 4 年度股东大会。到会股东 3名，代表股份 5 7 3 6万股，（均属非流通股），占公司总股本 1 5 7,2 1 3,4 2 0 的 3 6%。符合公司法、公司章程的有关规定。本次会议由董事张伟建先生主持。3、会议审议通过了如下议案：审议通过了关于董事会换届工作的议案；审议通过了关于监事会换届工作的议案；审议通过了关于修改公司章程的议案；审议通过了公司董事会2 0 0 4 年度工作报告；审议通过了公司监事会2 0 0 4 年度工作报告；审议通过了公司2 0 0 4 年度报告；审议通过了 关于聘请光大证券股份有限公司为副主办券商的议案；审议通过了 关于对深圳大华天诚会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明。以上八项议案，赞成股份数为5736万股，占到会股东所持股份数的100%。反对0股，弃权0股。以上股东大会决议刊登在公司选定的信息披露网站上。报告期内公司未召开临时股东大会。八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、在报告期内，由于公司无法正常经营，没有任何经营收入，致使公司继续巨额亏损，净利润为负 5 8,1 4 1,6 1 4.1 5元，净资产为负-13-1,4 2 6,1 6 0,1 4 6.1 0 元。2、在报告期内，公司没有主营业务范围、主要供应商、客户。3、报告期公司资产同比减少1,2 4 0,5 2 2.2 5元，其主要原因为部分资产被法院拍卖处置。4、在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资，经营活动产生的现金流量净额为负的 5 2,1 8 1.0 3元。5、在报告期内公司没有经营正常的控股公司。6、在报告期内，因公司自身的巨额债务引起大量的法律诉讼，所有资产被法院查封、被拍卖，致使公司一直无法正常经营，2 0 0 5年度继续巨额亏损，其主要财务数据如下表。项 目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入-净利润-58,141,614.15 65,673,305.36 总资产 147,160,736.72 148,401,258.97 股东权益（不含少数股东权益）-1,426,160,146.10-1,368,018,531.95 每股收益-0.3698-0.418 每股净资产-9.07-8.702 经营活动产生的每股现金流量净额-0.000332 0.000377 净资产收益率-（二）公司未来发展的展望 在本报告期内，公司主要是展开以股权和债务重组为核心的重组工作。在股权重组方面，有 9 家家法人股东表示同意无偿出让 50%的法人股份（共计 1430 万股）用于抵偿公司所欠债务，其中 7 家（810万股）正式与公司签署了承诺函，2 家（620 万股）仅表示同意；有 1 家法人股东拒绝公司的方案，其余法人股东对于无偿出让股份事宜持观望态度，未明确表示同意。在债务重组方面，在企业法人和自然人类债务中（涉及债务本金总额 1.15 亿）已有 70%的债权人表示同意公司的债务清偿方案；在四大资产公司和信托投资公司类债务中（涉及债务本金总额 2.77 亿）有少部分债权人表示同意公司的债务清偿方案；在银行类债务中（涉及债务本金总额 2.45 亿），由于其行业政策的原因，绝大部分认为公司的债务清偿方案需上报总行及国家财政部审批，实施起来有政策障碍。-14-基于上述原因，致使公司重组工作至今没有实质性的进展。在新的年度里，公司在尽力推进原重组方案的基础上，积极寻求新的重组途径，力争公司重组工作有新的突破。（三）对亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司 2 0 0 5年年度审计无法表示意见的审计报告的说明。公司董事会认为，亚太中汇会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司现在的财务状况。1、关于法律诉讼事项。退市以来，公司未发生新的诉讼事件。所有的诉讼案件均属于退市前不能按期归还的巨额债务所致。本报告期内，公司董事会仍积极配合债权人和法院拍卖处置公司剩余资产以抵偿所欠债务。2、关于持续经营能力。公司所有资产均处于法院查封拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。公司董事会将继续努力进行公司资产重组工作,力争股东权益遭受的损失最小化。(四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 2 0 0 5 年 1 月 1 2 日，以通讯表决方式召开了临时董事会会议。会议审议并通过了 关于公司股东上海新通餐饮有限公司将其持有的我司 1 5 0万股法人股份中的 1 0 0万股法人股份以人民币 2 5万元之价格转让给上海宇田实业发展有限公司的议案。2 0 0 5 年 4 月 2 1 日，以通讯表决方式召开了临时董事会会议。会议审议通过了如下议案：关于公司董事会换届工作的议案；关于修改公司章程的议案；2 0 0 4年度董事会工作报告；公司 2 0 0 4年度报告；公司 2 0 0 5年第一季度报告；关于聘请光大证券股份有限公司为本公司副主办券商的议案；关于对深圳大华天诚会计师事务所，对本公司 2 0 0 4年年度审计无法表示意见的审计报告的说明；关于召开 2 0 0 4年度股东大会的议案。该 次 会 议 决 议 及 时 在 代 办 股 份 转 让 信 息 披 平 台h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n 及国信证券网站h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n披露。2 0 0 5年 5 月 2 3 日，召开了四届董事会第一次会议。会议选举马骧先生为公司董事长、于亚先生为公司副董事长。-15-该 次 会 议 决 议 及 时 在 代 办 股 份 转 让 信 息 披 平 台h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n 及国信证券网站h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n披露。2 0 0 5 年 8 月 1 2 日，以通讯表决方式召开了四届董事会第二次会议，会议审议通过了公司2 0 0 5年半年度报告。该 次 会 议 决 议 及 时 在 代 办 股 份 转 让 信 息 披 平 台h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n 及国信证券网站h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n披露。2 0 0 5年 1 0 月 2 6 日，以通讯表决方式召开了四届董事会第三次会议。会议审议并通过了公司 2 0 0 5年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。（五）本报告期内，由于公司继续巨额亏损，因此董事会决定不进行利润分配或资本公积金增转股份。九、监事会报告 在本报告期内，公司监事会本着尽心尽职的态度，按照 公司法、证券法及公司章程的有关规定开展工作，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况给予关注、进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了积极作用。（一）报告期内，公司监事会召开了二次会议，其情况如下：1、2 0 0 5 年4 月2 1 日上午，召开了公司三届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下决议：公司2 0 0 4 年度监事会工作报告；公司2 0 0 4 年年度报告；公司2 0 0 5 年第一季度报表；关于对深圳大华天诚会计师事务所，对本公司2 0 0 4 年年度审计无法表示意见的审计报告的说明；关于公司监事会换届工作的议案。2、2 0 0 5 年5 月2 3 日上午，召开了公司四届监事会第一次会议，会议选举刘卫民先生为公司监事会主席。上 述 会 议 决 议 均 及 时 在 代 办 股 份 转 让 信 息 披 平 台h t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n 及国信证券网站h t t p:/w w w.g u o s e n.c o m.c n披露。3、2 0 0 5 年8 月1 2 日上午，召开了公司四届监事会第二次会议，-16-会议审议通过了关于公司2 0 0 5 年半年度报告的议案。（二）公司依法运作情况 对公司运作情况，监事会看法如下：1、公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规的规定，依法经营运作。公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。2、公司的财务报告真实反映公司的财务状况及经营成果。3、在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。4、在报告期内，公司未曾出售资产。5、在报告期内，公司未曾发生关联交易。6、监事会认为，亚太中汇会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告，反映了公司的经营现状。监事会同意董事会对亚太中汇会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告的看法。A、法律诉讼案件问题。退市以来，公司虽然未发生新的诉讼事件。但退市前，公司的巨额债务已全部引发了法律诉讼，导致所有的资产全部被外地或本地法院查封，并均处在执行阶段。近年来，各级法院均在陆续拍卖处置相关的资产。B、持续经营能力问题。由于公司所有资产均处于法院查封拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。十、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。（三）报告期内公司无重大关联交易事项。（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（五）报告期内公司或持股 5 以上股东没有承诺事项。（六）公司改聘亚太中汇会计师事务所为公司的审计单位。（七）报告期内，公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。（八）公司 A、B 股股票自 2 0 0 1 年 1 0 月 2 2 日起终止上市。2 0 0 2年 1 0 月 2 5 日公司 A、B 股流通股份开始在“三板”转让。（九）公司没有实际经营意义的控股子公司。-17-十一、财务报告（一）、审计报告 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审字（2 0 0 6）D-A-0 2 7 号 审 计 报 告 深圳中浩(集团)股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称深圳中浩）2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日的资产负债表以及 2 0 0 5 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是深圳中浩管理当局的责任。深圳中浩法律诉讼事项较多，众多资产被查封、拍卖并存在其他资产负债事项的不确定性，该等事项的潜在损失目前难以合理估计。截止 2 0 0 5年 1 2月 3 1日，深圳中浩仍无法偿还到期债务，且严重资不抵债，将严重影响深圳中浩的持续经营能力。受审计范围限制，我们无法对深圳中浩债权、债务的真实性和完整性进行核查，亦无法对深圳公司应进行权益法核算的联营及参股公司按权益法进行调整，此外，深圳中浩 2 0 0 5年度未计提坏账准备、未对无形资产进行摊销。由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲 中国注册会计师：李 倩 中国北京 二六年四月十日 -18-（二）、会计报表如下 深圳中浩（集团）股份有限公司 资产负债表 深圳中浩（集团）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注 期末数 年初数 流动资产 货币资金 5.1 8,380.27 60,561.30 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 5.2 10,131,832.74 9,915,895.81 预付帐款 应收补贴款 存货 5.3 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 10,140,213.01 9,976,457.11 长期投资 长期股权投资 5.4 58,467,727.28 58,467,727.28 长期债权投资 长期投资合计 5.4 58,467,727.28 58,467,727.28 固定资产 固定资产原价 5.5.1 59,261,814.54 59,261,814.54 减：累计折旧 5.5.1 25,168,553.26 23,764,275.11 固定资产净值 5.5.1 34,093,261.28 35,497,539.43 减：固定资产减值准备 5.5.1 938,657.35 938,657.35 固定资产净额 33,154,603.93 34,558,882.08 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 33,154,603.93 34,558,882.08 无形资产及其他资产 无形资产 5.6 45,398,192.50 45,398,192.50 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 45,398,192.50 45,398,192.50 递延税项 递延税款借项 资产总计 147,160,736.72 148,401,258.97 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：-19-深圳中浩（集团）股份有限公司 资产负债表（续）深圳中浩（集团）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 负债和股东权益 附注 期末数 年初数 流动负债 短期借款 5.7 396,847,175.60 396,847,175.60 应付票据 应付帐款 预收帐款 5.8 14,900,826.91 14,900,826.91 应付工资 228,923.00 60,377.00 应付福利费 4,440,434.48 4,680,791.28 应付股利 5.9 3,218,211.43 3,218,211.43 应交税金 5.10 1,499,851.31 1,496,539.56 其他应交款 5.11 43,674.30 43,674.30 其他应付款 5.12 193,904,312.99 189,750,680.74 预提费用 5.13 378,066,070.07 348,378,699.69 预计负债 5.14 580,171,402.73 557,042,814.41 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,573,320,882.82 1,516,419,790.92 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项 递延税款贷项 负 债 合 计 1,573,320,882.82 1,516,419,790.92 所有者权益 股本 5.15 157,213,420.00 157,213,420.00 减：已归还投资 股本净额 157,213,420.00 157,213,420.00 资本公积 5.16 169,695,179.97 169,695,179.97 盈余公积 5.17 3,510,356.69 3,510,356.69 其中：法定公益金 未分配利润 5.18 -1,756,579,102.76 -1,698,437,488.61 其中：现金股利 所有者权益合计 -1,426,160,146.10 -1,368,018,531.95 负债和所有者权益总计 147,160,736.72 148,401,258.97 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：-20-深圳中浩（集团）股份有限公司 利润及利润分配表 编制单位：深圳中浩（集团）股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“”号填列）加：其他业务利润（亏损以“”号填列）减：营业费用 管理费用 4,878,534.72 12,414,543.46 财务费用 5.19 53,258,639.93 53,258,641.90 三、营业利润（亏损以“”号填列）-58,137,174.65 -65,673,185.36 加：投资收益（损失以“”号填列）补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 5.20 4,439.50 120.00 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）-58,141,614.15 -65,673,305.36 减：所得税 五、净利润（净亏损以“”号填列）-58,141,614.15 -65,673,305.36 加：期初未分配利润 -1,698,437,488.61 -1,632,764,183.25 其他转入 六、可供分配的利润 -1,756,579,102.76 -1,698,437,488.61 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -1,756,579,102.76 -1,698,437,488.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 -1,756,579,102.76 -1,698,437,488.61 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：-21-深圳中浩（集团）股份有限公司 现金流量表 编制单位：深圳中浩（集团）股份有限公司 2005 年度 单位：元 项 目 附注 金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 523,310.57 现金流入小计 523,310.57 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各种税费 11,705.25 支付的其他与经营活动有关的现金 563,786.35 现金流出小计 575,491.60 经营活动产生的现金流量净额 -52,181.03 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四