400057_2008_联谊1_2008年年度报告_2009-06-29.pdf

大庆联谊石化股份有限公司 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二九年六月二十四日 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 15 九、监事会报告 17 十、重要事项 19 十一、财务报告 20 十二、备查文件目录 66 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。程云舟董事、郑松光董事、张文超董事、徐永海董事、孙润豪董事、吴明宁董事、柴铭董事、张劲松独立董事、王海翔独立董事、钟学庆独立董事分别以传真方式进行表决。李金亮独立董事没有表决，也未委托其他独立董事进行表决。中准会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人程云舟，主管会计工作负责人韩兵，声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大庆联谊石化股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大庆联谊 公司英文名称：DAQING LIANYI PETRO-CHEMICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：DQLY 2、公司法定代表人：程云舟 3、公司董事会秘书：柴铭 电话：04596395878 传真：04596395878 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 证券事务代表：李璠 电话：04596395878 传真：04596395878 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 3 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 4、公司注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 公司办公地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 邮政编码：163852 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部 6、公司主办券商：海通证券股份有限公司 公司股票简称：联谊 1 公司股票代码：400057 股票交易场所：代办股份转让系统 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：黑龙江省大庆市 公司变更注册登记日期：2009 年 5 月 31 日 公司法人营业执照注册号：230600100011529 公司税务登记号码：230606129475322 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区通达街 307 号 黑龙大厦 703 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期内主要利润指标 单位:人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润-45,933,350.88利润总额-46,763,318.32归属于公司股东的净利润-46,777,957.41归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-46,046,121.93大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 4 经营活动产生的现金流量净额 16,618,506.98 说明：扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-829,775.39其他营业外收支净额-192.05其他符合非经常性损益定义的损益项目 88,111.34少数股东权益影响额 10,020.62合计-731,835.48（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 总股本 238,009,490.00238,009,490.00 238,009,490.00营业收入 22,535,426.31293,876,457.37 129,843,875.76利润总额-46,763,318.329,574,940.74 10,789,202.43归属于公司股东的净利润-46,777,957.4110,201,300.73 14,410,798.43归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,046,121.93-25,631,132.59-126,662,057.23总资产 437,536,115.18526,293,807.12 516,502,292.70股东权益 98,338,155.94149,839,794.52 137,918,160.55经营活动产生的现金流量净额 16,618,506.98-13,744,564.30 61,170,265.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.0698-0.0577 0.2570归属于公司股东的每股净资产 0.41310.6096 0.5752净资产收益率（%）-47.577.03 11.40每股收益-0.19650.0429 0.0801（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 238,009,490.00 410,811,520.8597,999,506.76-601,717,769.17 145,102,748.44本期增加 本期减少 46,777,957.41 46,777,957.41期末数 238,009,490.00 410,811,520.8597,999,506.76-648,495,726.58 98,324,791.03 变动原因：未分配利润减少系本期净利润减少所致。股东权益减少系本期净利润减少所致。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持股 国有法人持股 7,350,0007,350,000境内法人持股 137,659,490137,659,490境外法人持股 2、其他（高管持股）10,85010,850尚未流通股份合计 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 92,989,15092,989,150三、股份总数 238,009,490238,009,490 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年，公司没有股票及其衍生证券的发行。（2）公司股份总数及结构的变动情况 根据 2001 年 3 月 22 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，送股后公司总股本 19,200 万股。公司送股后总股本 19,200 万元，经辽宁天健会计师事务所有限公司验证，并于 2003年 4 月 15 日出具辽天会证验字（2002）303 号验资报告。根据 2006 年 12 月 11 日召开的 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以资本公积金向淞江集团每 10 股定向转增 2.29 股，合计转增 13,009,490股，向流通股股东每 10 股定向转增 5.5 股，合计转增 3,300 万股，其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。转增后公司总股本 23,800.949 万股。公司已经办理工商变更登记。（3）现存的内部职工股情况 公司现存的内部职工股均为发行之初高级管理人员持有，共计 10,850 股。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 6 （二）股东情况 1、报告期末股东总人数 28,401 户。2、公司前十名股东持股情况 第 4、5、7、9 名股东是黑龙江省大庆联谊石油化工总厂下属企业，第 3、6 名股东为国有股东，第 8、10 名股东未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3、股份质押或冻结情况：（1）2006 年 12 月 20 日，深圳市淞江投资担保集团有限公司将其持有的大庆联谊 4000.2 万股质押给交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行，目前未解除质押。1200 万股质押给交通银行股份有限公司大庆分行，（2）2000 年，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂将其持有的大庆联谊 2150 万股质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将其所持 1000 万股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将 84 万股法人股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前未解除质押。2003 年，联谊总厂将 60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前未解除质押。2006 年 12 月 19 日，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂及其下属企业将所持有的大庆联谊法人股 2820 万股为深圳市淞江投资担保集团有限公司在大庆市商业银行股份有限公司贷款提供质押，目前未解除质押。股东名称 报告期内增减 持股总数 持股比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股份性质 股东名称 报告期内增减 持股总数 持股比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股份性质 深圳市淞江投资担保集团有限公司 0 69,819,49029.33未流通质押 52,002,000 发起人境内法人持股黑龙江省大庆联谊石油化工总厂-250 万 52,140,00021.91未流通质押 52,140,000 发起人境内法人持股中国农业银行大庆市分行 0 7,350,0003.09未流通未知 国有股大庆市大同区林源建材公司 0 4,800,0002.02未流通质押 4,800,000 发起人境内法人持股大庆高新区联谊润滑油调合厂 0 4,200,0001.76未流通质押 4,200,000 发起人境内法人持股中国建设银行股份有限公司大庆分行+250 万2,500,0001.05未流通未知 国有股大庆市联谊劳动服务站 0 2,400,0001.01未流通托管 发起人境内法人持股王海定 未知 1,805,6040.76已流通未知 流通股大庆市联谊石化宾馆 0 1,800,0000.76未流通 发起人境内法人持股岳国良 未知 922,5600.39已流通未知 流通股大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 7 （3）2003 年 1 月 6 日，公司第五大股东大庆市联谊劳动服务站将其持有的大庆联谊法人股 240 万股转让给中昊财务有限责任公司，并于 2003 年 3 月 3 日，与中昊财务有限责任公司签订了股权托管协议。4、公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：深圳市淞江投资担保集团有限公司 法人代表：郑松光 注册资本：200,000,000 元 成立日期：2003 年 4 月 22 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；担保业务 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东情况 名称：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 法人代表：徐永海 注册资本：3,624 万元 成立日期：1993 年 4 月 17 日 主要经营业务或管理活动：汽油、柴油、蜡油、渣油、白油、涂料油、液化气、石蜡加工销售。6、公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件 流通股数量（股）股份种类（A、B、H 或其他）股东名称 期末持有无限售条件 流通股数量（股）股份种类（A、B、H 或其他）王海定 1,805,604 A 股 岳国良 922,560 A 股 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 8 何汝忠 780,735 A 股 赵树增 659,700 A 股 岳国忠 536,610 A 股 李华山 391,250 A 股 陈鹏年 350,000 A 股 郑瑜辉 337,900 A 股 朱潮云 326,504 A 股 王英久 318,990 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）变动 原因 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）变动 原因 郑松光 董事、董事长 男 51 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 程云舟 董事 男 48 2008 年 10 月-2010 年 2 月 0 0 徐永海 董事 男 44 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 张文超 董事、副董事长 男 62 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 孙润豪 董事 男 57 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 吴明宁 董事 男 46 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 柴 铭 董事、董事会秘书 男 39 2007 年 2 月-2010 年 2 月 5,580 5,580 张劲松 独立董事 女 43 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 王海翔 独立董事 男 64 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 李金亮 独立董事 男 66 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 钟学庆 独立董事 男 43 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 马兴南 监事会主席 男 50 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 吴礼生 监事 男 55 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 蔡松炎 监事 男 49 2008 年 10 月-2010 年 2 月 0 0 朱德才 监事 男 38 2007 年 2 月-2010 年 2 月 1,550 1,550 杨耀宇 监事 男 38 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 迟云海 总经理 男 42 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 曹海茹 副总经理 男 52 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 韩 兵 总会计师 女 35 2007 年 2 月-2010 年 2 月 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 9 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否在股东单位领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否在股东单位领取报酬津贴 郑松光 深圳市淞江投资担保集团有限公司 董事长 2003 年 4 月至今 是 徐永海 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 厂长 2002 年 11月至今 是 张文超 深圳市淞江投资担保集团有限公司 副总裁 2003 年 4 月至今 是 孙润豪 深圳市淞江投资担保集团有限公司 副总裁 2003 年 4 月至今 是 吴明宁 东莞市水晶房地产开发有限公司 常务副总经理2005 年 8 月至今 是 马兴南 东莞市水晶房地产开发有限公司 监事 2005 年 8 月至今 是 吴礼生 东莞市水晶房地产开发有限公司 董事 2005 年 8 月至今 是 蔡松炎 深圳市淞江投资担保集团有限公司 部门经理 2005 年 2 月至今 是 杨耀宇 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 工会主席 2002 年 11月至今 是 3、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）郑松光，大专学历。1978 年参加工作，曾任潮阳市松发工贸总公司总经理等职务。2003 年任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事长、总裁；东南亚华商投资发展总商会永久顾问。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事长。（2）程云舟，经济学研究生。曾任黑龙江省证管办副处长，哈尔滨天业集团执行总裁、总裁；大庆联谊石化股份有限公司监事会主席。现任大庆联谊石化股份有限公司董事。（3）徐永海,中共党员，本科学历，高级工程师。1987 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂厂长。曾被评为黑龙江省杰出青年乡镇企业家和市劳动模范。现任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂厂长；大庆联谊石化股份有限公司董事。（4）张文超，大专学历，经济师。1966 年参加工作，曾任汕头市松发实业有限公司副总经理；陕西淞江实业有限公司总经理。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司副总裁；大庆联谊石化股份有限公司董事、副董事长。（5）孙润豪，大专学历。1972 年参加工作，曾任深圳高斯达实业有限公司副总经理。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司副总裁；大庆联谊石化股份有限公司董事。（6）吴明宁，大专学历，建筑工程师。1979 年参加工作，曾任汕头市建筑设计院建筑工程师。现任东莞市水晶房地产开发有限公司常务副总经理；大庆联谊石化股份有限公司董事。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 10 （7）柴铭，本科学历，工程师。1993 年参加工作，1997 年以来一直担任大庆联谊石化股份有限公司董事会秘书。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事会秘书。（8）张劲松,九三学社，博士，注册会计师，教授。社会兼职：哈尔滨市政协常委；黑龙江省九三学社文化教育委员会委员；黑龙江省会计学会理事；哈尔滨市会计学会常务理事等。现任哈尔滨商业大学会计学院会计研究所所长；大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（9）王海翔，中共党员，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。1968 年参加工作。曾任中国石化洛阳石化工程公司炼油实验厂厂长；中国石化洛阳石化工程公司建设部主任、工艺室主任、项目部主任。现已退休。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（10）李金亮，中共党员，暨南大学经济学教授，1966 年毕业于暨南大学经济系，2002 年 3 月至 7 月，参加“博鳌亚洲论坛”首届年会的筹备、会务和学术总结工作，目前任广东经济学会副会长和广东经济体制改革研究会顾问。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（11）钟学庆，中共党员，大学本科学历，律师。1987 年至今从事律师工作，现任广东练江律师事务所主任律师，2002 年至今，先后担任汕头市第十一、十二届人民代表。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（12）马兴南，大专学历，统计师。1977 年参加工作，曾经广东省煤矿液压支架厂企管干事、办公室主任。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、行政总监；东莞市水晶房地产开发有限公司监事；大庆联谊石化股份有限公司监事会主席。（13）吴礼生，大专学历。曾任潮阳松发工贸总公司营销总监。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、总裁助理；东莞市水晶房地产开发有限公司董事；大庆联谊石化股份有限公司监事。（14）蔡松炎，助理工程师。1985 年参加工作，曾任陕西淞江实业有限公司工程部施工员。现任深圳市淞江投资担保集团有限公司工程部主管；大庆联谊石化股份有限公司监事。（15）朱德才,中共党员，本科学历，工程师。1994 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂仪表车间班长、技术员、副主任。现任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂电气仪表车间主任；大庆联谊石化股份有限公司监事。（16）杨耀宇，中共党员，大专学历，工程师。1993 年参加工作，曾任大庆联谊石油化工总厂办公室秘书、办公室副主任、宣传科长、办公室主任。现任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂工会主席、办公室主任；大庆联谊石化股份有限公司监事。（17）迟云海，中共党员，本科学历，工程师。1987 年参加工作，曾任大庆联谊石化集团公司副总经理；大庆联谊经贸公司总经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司总经理。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 11 （18）曹海茹，大专学历，助理工程师。1976 年参加工作，曾任大庆市联谊石油化工总厂供销公司经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司副总经理。（19）韩兵,大专学历，会计师。1994 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司财务科长、财务部主任。现任大庆联谊石化股份有限公司总会计师。（二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：中国石化行业有关工资管理和等级标准的规定，实行一岗一薪制，按月发放。2、报酬金额：董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 320,000金额最高的前三名董事的报酬总额 110,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 90,000独立董事的津贴 30,000独立董事的其他待遇 无 报酬数额区间 人数 报酬数额区间 人数 3 万元及以上 10 3 万元以下 1 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 姓 名 担任的职务 离任原因 李秀军 董事、董事长 工作原因 王振全 副总经理 工作原因 张济民 副总经理 工作原因 王启海 技术总监 工作原因 1、2008 年 8 月 28 日，第四届董事会第十一次会议审议通过，王启海先生不再担任公司技术总监，张济民先生、王振全先生不再担任公司副总经理。公告于 2008 年 8 月 28日在代办股份转让系统上披露。2、2008 年 9 月 26 日，第四届董事会第十二次会议审议通过，李秀军先生辞去公司董事长职务；选举郑松光先生为公司第四届董事会董事长；李秀军先生辞去公司董事职务；推选程云舟先生为公司第四届董事会董事候选人。公告于 2008 年 10 月 6 日在代办股份转让系统上披露。以上相关预案经 2008 年 10 月 23 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。公告于 2008 年 10 月 23 日在代办股份转让系统上披露。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 12 3、2008 年 9 月 26 日，第四届监事会第七次会议审议通过，程云舟先生辞去公司监事会主席职务；选举马兴南先生为公司监事会主席；程云舟先生辞去公司监事会监事职务；推选蔡松炎为第四届监事会股东代表出任的监事候选人。公告于 2008 年 10 月 6 日在代办股份转让系统上披露。以上相关预案经 2008 年 10 月 23 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。公告于 2008 年 10 月 23 日在代办股份转让系统上披露。（四）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,544 人，需承担费用的离退休职工为 661 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 专业类别 人 数 生产人员 617销售人员 11技术人员 55财务人员 24行政人员 38其他人员 799 2、教育程度情况 教育类别 人 数 教育类别 人 数 大学及以上学历 48大专学历 118中专及以下学历 1,378 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期，公司自 2008 年 4 月退市，一直能够坚持按照公司法、证券法、中国证监会颁布的有关法律、法规的要求，规范公司日常运作，加强信息披露，不断完善公司法人治理结构和内部控制。1、关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席股东大会，出具法律意见书。确保股东的合法大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 13 权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动，依法行使股东权利和履行股东义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求。公司董事会建立了董事会议事规则，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使和履行作为董事的权利、义务和责任。公司已建立了独立董事制度。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求。公司监事会建立了监事会议事规则，全体监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，并符合法律、法规和公司章程的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，与其建立畅通、有效的沟通渠道，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司能够及时修订信息披露管理办法，按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，切实履行持续信息披露义务。公司能够确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司第四届董事聘任了四名独立董事。公司独立董事均以各种方式出席董事会，积极了解公司情况，认真履行职责，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 14 1、业务方面：公司业务方面拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立自主经营能力，本公司的生产经营活动不依赖于控股股东。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事、工资及社保管理体系，配备专门的管理人员。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的相关规定选举产生。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股东单位兼职。3、资产方面：公司产权界定清晰。拥有独立的生产系统和辅助生产系统及相关配套设施；相关工业产权和非专利技术等无形资产由公司独立拥有，不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。4、机构方面：按照现代企业制度的要求，公司设立了健全的独立于控股股东的组织机构体系和规章制度，拥有单独的办公机构和生产经营场所，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门不存在上下级关系，也不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务方面：公司设立独立的财务管理部门，建立独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立进行财务核算，并依法开设了独立的银行账户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度基本建立、健全，并对建立健全的工作计划实施正常。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司正在建立对董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会。决议公告披露在 2008 年 5 月20 日的代办股份转让信息披露平台（）上。会议审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度财务报告、董事会对中和正信会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明、公司 2007 年年度报告、公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案、中化辽宁公司有偿租赁公司设备的事宜。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 15 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 10 月 23 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告披露在 2008年 10 月 23 日的代办股份转让信息披露平台（）上。会议审议通过了推选程云舟先生为公司第四届董事会董事、推选蔡松炎为公司第四届监事会股东代表出任的监事。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 公司以石油炼制为主业，主营石油加工，国内贸易，酒店、货物运输等。主要产品有汽油、柴油、液化气、渣油、石脑油等。报告期内，受国际、国内市场影响，石油加工行业全面亏损，公司主业仍然面临巨大困难，一直没有生产，处于停产状态。公司因 2003年、2004 年、2005 年连续三年亏损，股票于 2006 年 3 月 10 日起暂停上市交易。2008 年4 月 28 日开始，公司股票在代办股份转让系统进行转让，股票代码：400057。2008 年，公司实现营业收入 22,535,426.31 元，同比减少 92.33%；营业利润-45,933,350.88 元，同比减少 256.31%；净利润-46,788,531.27 元，同比减少 589.36%；主要系公司本年度处于停产状态所致。2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:人民币元 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）汽、柴油 9,255,679.79 16,145,236.79-74.44 其他油品 703,186.72 1,418,155.85-101.68 代码式计量表 11,435,453.54 8,301,614.44 27.40 （2）主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)中国境内 21,394,320.05-92.10 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 16 说明：本期营业收入大幅减少，主要是由于本期处于停产状态。（3）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名销售客户销售金额合计 17,812,783.00 占销售总额比重（%）83.26 （4）主要控股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司持有大庆联谊伟华高科技有限公司 58%的股权。该公司注册资本2000 万元，经营范围为：电子计量仪表设计、生产；热工、热力系统测控及成套设备开发；计算机及配套设备、系统集成开发，技术服务。该公司 2008 年度实现主营业务收入1,512,335.85 元。公司持有大庆森拓运输有限公司 98.08%的股权。该公司注册资本 260 万元，经营范围为：运输服务。公司持有东莞市水晶房地产有限公司 51%的股权。该公司注册资本 1000 万元，经营范围为：水晶之城项目开发经营。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业受国家相关政策以及国际市场油品行情的影响，公司将密切关注相关信息、动态，期望能够生产，使主营业务有所改观。2、希望通过重组途径，尽力改变公司现状。（三）公司投资情况 报告期内，无募集资金使用情况。（四）对中准会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明 公司董事会认为，中准会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司目前的实际情况，由于国家实施成品油限价政策，不仅对公司的石油加工业务造成重大不利影响，而且全行业面临亏损，公司管理层无法对公司的持续经营能力作出评估，只有等待国家政策以及油品市场的变化，再对公司生产结构加以调整，使公司开工生产，持续经营下去。（五）董事会日常工作情况 大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 17 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，决议公告披露在 2008年 4 月 30 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（2）公司于 2008 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，决议公告披露在 2008年 8 月 28 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（3）公司于 2008 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，决议公告披露在 2008年 10 月 6 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（4）公司于 2008 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，决议公告披露在2008 年 10 月 30 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（5）公司于 2008 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。（六）利润分配或资本公积金转增预案 根据中准会计师事务所出具的审计报告，2008 年度公司实现净利润-46,788,531.27元，未分配利润-648,495,726.58 元。根据公司章程的相关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。九、监事会报告九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 29 日召开,审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；董事会对中和正信会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明的意见；公司 2007 年年度报告；公司 2008 年第一季度报告。2、第四届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 28 日召开,审议通过了公司 2008 年半年度报告。3、第四届监事会第七次会议于 2008 年 9 月 26 日召开,审议通过了同意程云舟先生辞去公司监事会主席职务；选举马兴南先生为公司监事会主席；同意程云舟先生辞去公司监事会监事职务；推选蔡松炎为第四届监事会股东代表出任的监事候选人。大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 18 4、第四届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 28 日召开,审议通过了公司 2008 年第三季度报告。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司监事会根据有关法律、法规的要求，对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行监督和检查，认为 2008 年度公司董事会能够遵守公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的规定履行职责，执行股东大会的各项决议和授权，公司决策程序合法、有效，董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务会计制度健全，公司董事、监事及高级管理人员能够严格按照财务制度，履行必要的手续，依章办事，没有违法、违规行为。中准会计师事务所对公司 2008 年度财务状况出具的无法表示意见的审计报告是客观、公允的，能够真实客观的反映公司的财务状况和经营成果。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 前次募集资金被原控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂挪为它用。2007 年深圳市淞江投资担保集团公司代联谊总厂全部偿还了欠款，监事会认为董事会对追偿控股股东应收款所做的工作是积极的、有效的。（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购出售资产的情况，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易是公平的，按照相关协议或合同进行，没有损害上市公司利益。（七）监事会对董事会关于中准会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明 公司监事会认为，董事会关于中准会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明，反映了公司目前的实际情况，监事会将监督董事会的工作，待国家大庆联谊石化股份有限公司 2008 年年度报告 19 政策以