400051_2004_精密1_2004年年度报告_2007-01-26.pdf

1陕西精密合金股份有限公司 二 00 四年年度报告陕西精密合金股份有限公司 二 00 四年年度报告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事徐伟、王振升因故未出席本次会议，独立董事张晓岚女士因于2004 年 9 月提请辞去独立董事职务，未出席本次会议。岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者认真阅读。本公司董事长赵岗先生、总经理沈伟先生、副总会计师邢松女士、财务部部长郭连忠先生声明：保证本公司 2004 年年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.11 第七节 股东大会简介.13 第八节 董事会报告.14 第九节 监事会报告.28 第十节 重要事项.29 第十一节 财务报告.35 第十二节 备查文件目录.35 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：陕西精密合金股份有限公司 公司法定英文名称：SHAANXI PRECISION ALLOY CO.，LTD.公司英文名称缩写：PREC 二、公司法定代表人：赵岗 三、公司董事会秘书：葛熙富 联系地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 电 话：（029）84610536 传 真：（029）84622068 电子信箱： 四、公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新一路 19 号 公司办公地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 邮政编码：710077 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海时报 登载年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务管理部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：精密股份 股票代码：600092（六）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 18 日 企业法人营业执照注册号：6100001000549 税务登记号码：610104220535795 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址:北京市朝阳霄云路 76 号鹏润大厦1201-1203 室 3第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：元 项 目 金 额 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：元 项 目 金 额 利润总额-467,622,248.72净利润-462,684,868.96扣除非经常性损益后的净利润-460,526,398.26主营业务利润-3,005,464.53其他业务利润-1,312,625.84营业利润-465,750,386.71投资收益-1,691,674.33补贴收入 营业外收支净额-180,187.68经营活动中产生的现金流量净额-46,876,356.41现金及现金等价物净增加额-49,093,927.70 注：按照中国证监会“信息披露规范问答 1 号”的有关要求，列示的非经常损益项目和金额如下：单位：元 项 目 金 额 单位：元 项 目 金 额 营业外收支净额-180,187.68投资收益 57,602,.81存货转回-2,416,792.42合 计-2,539,377.29 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 1.主营业务收入 16,141,944.4472,792,369.11 134,177,620.242.净利润-462,684,868.96-38,490,419.35 3,185,112.463.总资产 635,427,379.211,037,177,196.43 1,092,225,312.494.股东权益(不含少数股东权益)173,884,378.43636,569,247.39 675,059,666.745.每股收益（摊薄）-1.7714-0.1474 0.01226.加权平均每股收益-1.7714-0.1474 0.01227.扣除非经常性损益后的每股收益-1.7631-0.1475 0.0105 48.每股净资产 0.672.44 2.599.调整后的每股净资产 2.42 2.5910.每股经营活动中产生的现金流量净额-0.17950.2144-0.318011.净资产收益率-266.09-6.05 0.4712.加权平均净资产收益率-114.18-5.87 0.4713.扣除非经常损益后的加权净资产收益率-113.65-5.88 0.41 利润表附表 利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.73-0.74-0.01151-0.01151营业利润-267.85-114.94-1.78314-1.78314净利润-266.09-114.18-1.77141-1.77141扣除非经常性损益后的净利润 -264.85-113.65-1.76314-1.76314 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 261,196,200.00 261,196,200.00资本公积 251,861,290.77 251,861,290.77法定盈余公积 24,303,790.49 24,303,790.49法定公益金 12,220,557.31 12,220,557.31未分配利润 86,987,408.82-462,684,868.96-375,697,460.14股东权益合计 636,569,247.39-462,684,868.96 173,884,378.43 变动原因：未分配利润减少、股东权益减少是由于报告期亏损所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 5一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 76653000 76653000 51444000 128097000 133099200 133099200 766530007665300051444000128097000133099200133099200三、股份总数 261196200 261196200（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止报告期末至前三年，公未有增发新股、配售股份等股票发行情况。2、公司股票总数及结构变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、存在内部职工股的情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）、报告期末股东总数 二、股东情况（一）、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数 70963 户。（二）、前十名股东持股情况（二）、前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数（股）占总股本比例%股份性质 股东名称 年末持股数（股）占总股本比例%股份性质 深圳市天华电力投资有限公司 76653000 29.34 国有法人股 6涌金实业（集团）有限公司 5350000 2.05 法人股 新疆乌鲁木齐将军制锁厂 3963449 1.52 法人股 中国阳光投资集团有限公司 3060000 1.17 法人股 深业集团(深圳)物业管理公司 2700000 1.03 法人股 陕西省西北信托投资有限公司 1800000 0.69 法人股 深圳市市政工程公司 1800000 0.69 法人股 南通市通银经贸公司 1800000 0.69 法人股 河北中兴科技开发总公司 1800000 0.69 法人股 新疆宏远信托投资股份公司 1620000 0.62 法人股 说明：（1）本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司报告期末持有本公司7665.3 万股为国有法人股，占公司总股本的 29.34%，所持本公司股份中的 7515万股已被司法冻结，续冻结期限 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 6 月 9 日。2005年 4 月 22 日，上述股权被湖南高院轮侯冻结，冻结期限 2005 年 4 月 22 日至 2006年 4 月 21 日。（以上冻结事项详见 2004 年 12 月 13 日、2005 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报）。（2）公司前十名股东所持股份均为未上市流通股份。（3）公司前十名股东中，深圳市天华电力投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其与前十名流通股之间是否存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系、质押、冻结、托管或一致行动人的情况。（三）控股股东及实际控制人简介 （三）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 深圳市天华电力投资有限公司，法定代表人：曹辉；成立日期：1997 年 1月 23 日，注册资本：20000 万元，经营范围：投资兴办实业，能源电力投资开发；国内贸易，物资供销等。2、实际控制人情况 深圳市天华电力投资有限公司的控股股东：珠海天华集团公司，法定代表人：徐伟，成立日期：1989 年 7 月 28 日，注册资本：5000 万元，经营范围：主营进出口、房地产及实业投资。73、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90%10%60%60%29.34%29.34%（四）公司无持股在 10以上的其他法人股东。（五）、前十名流通股股东持股情况（五）、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）种类（A、B、H 股或其它）陈 炜 481540 A 股 苏兰香 328000 A 股 吴青兰 270000 A 股 廖厚忠 220200 A 股 张同侠 217000 A 股 王寿莲 161348 A 股 袁西安 159000 A 股 梁荣娟 153000 A 股 陈建如 146000 A 股 魏青宏 138686 A 股 前十名流通股股东之间未知有无关联关系或属于一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间未知有无关联关系或属于一致行动人 徐伟 潘振隆 珠海天华集团公司 深圳市天华电力投资有限公司陕西精密合金股份有限公司 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年内增加 年末持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年内增加 年末持股数 赵 岗 男 35 董事长 2003.11 至 2004.12 0 0 0 沈 伟 男 50 董事、总经理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 王振升 男 60 董事、副总经理 2001.12 至 2004.12 6480 0 6480 徐 伟 男 40 董 事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 古肇郁 男 47 董 事 2001.12 至 2004.04 0 0 0 杨 智 男 64 董 事 2001.12 至 2004.12 10800 0 10800 朱忠明 男 61 独立董事 2002.06 至 2004.12 0 0 0 李 成 男 48 独立董事 2002.06 至 2004.12 0 0 0 张晓岚 女 54 独立董事 2003.06 至 2004.12 0 0 0 白水泉 男 51 监事长 2001.12 至 2004.12 4320 0 4320 马书莲 女 49 监 事 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 赵心明 男 59 监 事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 姜学君 女 39 总会计师 2001.12 至 2004.12 0 0 0 李建国 男 48 总经理助理 2002.10 至 2004.12 0 0 0 于 海 男 43 总经理助理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 葛熙富 男 48 董事会秘书 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 注:本届董事会、监事会任期至 2004 年 12 月 29 日止，目前尚未进行换届改选。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：赵岗，董事长，生于 1969 年，中共党员，法学学士，经济学博士在读生，曾任职青岛海尔集团法律顾问室，北京鑫华投资管理公司副总经理，北京德林海投资公司董事、总裁，现任本公司董事长。徐伟，董事，生于 1964 年月生，大学学历，高级经济师。曾任职于天津市人民政府。历任珠海天华集团公司副总经理、总经理。现任天华集团董事长。沈伟，董事，生于 1954 年，大学本科，高级工程师。历任陕西精密合金厂车间主任、副厂长，陕西精密金属（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司总经理。王振升，董事，生于 1942 年，高级经济师，曾任陕西精密合金厂副总经济 9师，本公司财务负责人、副总经理，现任本公司副总经理。杨智，董事，生于 1941 年，研究生毕业，高级工程师，历任陕西精密合金厂科研办公室主任、副厂长，陕西精密金属（集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任陕西精密金属（集团）有限责任公司总经理。朱忠明，独立董事，生于 1943 年，硕士研究生学历，教授，现任对外经济贸易大学金融学院副院长、北京比特科技股份公司独立董事，2002 年 6 月任本公司独立董事。李成，男，生于 1956 年，经济学博士研究生，教授，硕士研究生导师。现任西安交通大学经济金融学院金融系主任，院党委委员、院务委员，院学术委员会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。2002 年 6 月任本公司独立董事。张晓岚，女，生于 1949 年，会计学硕士研究生，会计学教授。历任陕西财经学院会计系主任、教务处长、副院长、西安交通大学总会计师，现任西安交通大学副校长。2003 年 6 月任本公司独立董事。白水泉，监事长，生于 1954 年，大学本科，高级工程师。历任陕西精密合金厂中心试验室党支部书记，副主任，厂党委组织部部长，党委副书记。现任陕西精密金属（集团）有限责任公司党委书记。马书莲，监事，生于 1955 年，大学本科，高级政工师，历任陕西精密合金厂党委宣传部、组织部干事，团委副书记、书记，任陕西精密金属（集团）有限责任公司审计监察处处长，现任本公司审计监察部经理。赵心明，监事，生于 1945 年，大学本科，高级工程师，历任陕西精密合金厂炼钢车间副主任、陕西精密合金厂副厂长，计划处副处长，经销处副处长，陕西精密金属（集团）有限责任公司企管处副处长，现任本公司企划部经理。于海、总经理助理，生于 1963 年，大专，高级工程师，曾任陕西钢厂办公室主任，陕西精密金属（集团）有限责任公司总经理助理，现任陕西精密金属（集团）有限责任公司常务副总经理、本公司总经理助理。李建国，总经理助理、生于 1956 年，中专,工程师,曾任炼钢车间副主任、品质部部长、生产部部长，现任本公司总经理助理。姜学君，总会计师，生于 1964 年，大学本科，曾任珠海天华集团财务部主办会计，深圳天华财务部高级经理，本公司总会计师兼财务部部长。现任本公司 10总会计师。葛熙富，董事会秘书，生于 1956 年，大专学历，历任陕西精密合金厂厂长办公室秘书，办公室副主任，现任本公司董事会秘书兼证券事务部部长。（二）董事、监事在股东单位任职情况：（二）董事、监事在股东单位任职情况：董事徐伟在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东珠海天华集团公司任职。姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）徐 伟 珠海天华集团公司董事长 2001.12-是（三）在其他单位任职情况（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）杨 智 陕西精密金属（集团）有限责任公司董事、总经理 1997.11-是 白水泉 陕西精密金属（集团）有限责任公司党委书记 2002.12-是 于 海 陕西精密金属（集团）有限责任公司常务副总经理 2004.05-是 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004 年，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有关管理和等级标准的规定按月发放。所有董事、监事均在本公司领取津贴。2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 45 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 14 万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 12 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 9 人在公司领取薪酬，其中年度报酬数额在 4 万元至 6 万元 3 人；2 万元至 4 万元 9 人；1 万元至 2 万元 3 人。未在公司领取报酬的董事、监事（不含独立董事）：姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨 智 董 事 是白水泉 监事长 是 11 （三）独立董事津贴及其他待遇 （三）独立董事津贴及其他待遇 独立董事津贴为每人每年 3.8 万元（含税），出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司 2004 年 4 月 27 日四届十四次董事会决议，同意古肇郁辞去公司董事职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2004 年底，本公司在册员工 320 人，按专业构成分类为：生产人员 209人，占员工总人数 65.31%；销售人员 15 人，占员工总人 4.69%数；技术人员29 人，占员工总人数 9.06%；财务人员 12 人，占员工总人数 3.73%；管理及其他人员 55 人，占 17.19%。其中本科 42 人,占员工总人数 13.13%;大中专 39 人，占员工总人数 12.19%；高中及以下 239 人，占员工总人数 74.69%。公司离退休职工已全部进入社会保障体系,无需公司承担费用。第六节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。第六节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。本公司为国企改制设立，历史遗留问题较多，公司大股东(实际控制人)自1998 年控股公司后，其行为极不规范，存在利用对公司的控制地位侵害公司利益的行为，公司突出问题是资金占用，违规担保，公司治理存在严重缺陷，使公司运作承受巨大压力。报告期末至报告截止日，公司董事会多次召开会议摸清情况，断然采取措施，力争控制风险。2005 年 1 月初董事会成立了风险控制委员会，董事长亲任主任，全体独立董事、监事作为委员积极参与，下设资产清查组和资产保全组,聘请陕西菲尔律师事务所作为公司法律顾问，在内部管理上加强财务审批，由过去总经理单签制改为董事长、总经理联签制，董事长最终审批款项支出。2005 年 2 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会西安稽查局立案调 12查通知书,通知书称公司因涉嫌虚假陈述行为,对本公司立案调查。目前调查仍在进行中。在投资者关系管理上，组织人员接待投资者的来访和咨询，确保公司与投资者的沟通渠道畅通，对自查发现的问题及时披露，做好披露前的保密工作，确保投资者都有平等的机会获得公司信息，保护投资者的利益。除以上情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。董、监事会将在 2005 年完成换届，按照公司法和上市公司治理准则等有关法律、法规文件精神以及公司章程的规定，进一步修改公司章程，建立健全对外担保管理办法等公司治理配套性文件和制度，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱忠明 5 5 5 5 李成 5 5 5 5 张晓岚 5 4 5 4 报告期内，公司独立董事三名，独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的要求，以认真负责的的态度积极履行自己的职责，发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。独立董事张晓岚因教育部对高校主要领导不得兼任社会独立经营企业独立董事的要求，于 2004 年 9 月 1 日提出辞职并递交了辞职报告。三、本公司与控股股东“五分开”情况 三、本公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开。但在本次年报编制中发现存在着重大问题，主要是异地银行帐户被大股东和个别人控制，内控体系不健全，存在人为操纵问题，导致资金被大股东占用，资产面临风险。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 由于公司改制过程不彻底，遗留问题众多，负担沉重，报告期内公司仍实施原定传统的考核办法，与建立现代企业制度的要求极不适应，难以体现人力资源价值，薪酬制度上不能对工作绩效作出客观公正的评判。13第七节 股东大会简介 一、报告期内公司召开一次股东大会，即 2003 年度股东大会 第七节 股东大会简介 一、报告期内公司召开一次股东大会，即 2003 年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 29 日在中国证券报、上海证券报上刊登了陕西精密合金股份有限公司四届十四次董事会决议及召开 2003 年度股东大会公告。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 2 日在西安秦都酒店召开，到会股东及股东代理人 12 人，代表股份 79566220 股，占公司股份总额的 30.46%。符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长赵岗先生主持。（二）股东大会通过的决议及披露情况 会议审议并以逐项记名投票表决的方式通过以下决议：（1）2003 年度董事会工作报告；同意 79026220 股，占出席会议股东所持股份的 99.32%，反对 0 股，弃权540000 股。（2）2003 年度监事会工作报告；同意 79026220 股，占出席会议股东所持股份的 99.32%，反对 0 股，弃权540000 股。（3）2003 年度财务决算报告；同意 77226220 股，占出席会议股东所持股份的 97.06%，反对 1800000 股，弃权 540000 股。（4）2003 年度利润分配的议案；经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润-38,490,419.35 元，加上年初转入的未分配利润 125,477,828.17 元，公司累计未分配利润为 86,987,408.82 元。2003 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意 77226220 股，占出席会议股东所持股份的 97.06%，反对 1800000 股，弃权 540000 股。（5）关于续聘岳华会计师事务所及报酬的议案。2004 年度，公司继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的审计 14工作，聘期一年。并授权公司董事会决定该会计师事务所的 2004 年度报酬。同意 77226220 股，占出席会议股东所持股份的 97.06%，反对 0 股，弃权540000 股。本次股东大会经陕西仁和万国律师事务所刘兆春律师见证，并出具法律意见书，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 3 日的中国证券报、上海证券报。二、选举更换公司董事、监事情况 二、选举更换公司董事、监事情况 公司 2004 年 4 月 27 日召开的四届十四次董事会会议，同意古肇郁因工作变动辞去公司董事职务。第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 从行业经济环境看，近年来由于主要原材料价格持续上涨，而产品价格不能同步提升，严重挤压了盈利空间；从公司经营上看，公司改制过程和 98 年重组过程中遗留了诸多问题，导致资金紧张，影响生产经营。报告期内公司生产、销售均呈萎缩态势，主营业务收入较上年同期大幅度下降。公司本年度实现主营业务收入 1614.19 万元，比上年减少 77.82%；主营业务利润-300.55 万元，比上年减少 113.47%；净利润-46,268.49 万元。报告期内公司对遗留问题进行清理，对历史形成的应收款项采取个别认定法全额计提坏帐准备金，共计提 30,403.43万元，计提的存货跌价准备 1741.93 万元，存货盘亏（含进项税转出）8,947.14万元，以上因素影响当期损益 41,092.50 万元。因公司已经连续两年亏损，根据上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关规定，公司股票交易将实施退市风险警示特别处理。报告期末至报告截止日，公司收到中国证券监督管理委员会西安稽查局立案调查通知书,通知书称公司因涉嫌虚假陈述行为,对本公司立案调查。公司目 15前尚未收到调查结果通知。本公司实际控制人珠海天华集团公司涉嫌合同诈骗，被陕西省公安部门立案调查，并对珠海天华集团公司董事长徐伟（本公司原董事长、现董事）、本公司总会计师姜学君采取了强制控制措施。陕西省政府已组织有关部门组成联合专案组调查相关事宜。公司将进一步通过司法程序解决公司异地存款帐户资金被人为操纵转出至珠海天华集团公司关联方问题。2005 年初，陕西省政府决定终止珠海天华集团公司对陕精集团的托管，委托省延长石油工业集团全面接收陕精集团，解决职工的生活，保证公司的水电供应。目前相关各方积极配合，全力调查，解决公司问题。2004 年 11 月份以来，公司董事会已开始着手摸清财务状况和资产状况，加紧自查，控制风险，同时对自查发现的问题及时披露。2005 年 1 月初，公司董事会决定成立风险控制委员会，董事长亲自担任主任，全体独立董事、监事为成员，下设资产自查组和资产保全组，聘请陕西菲尔律师事务所作为公司法律顾问，加强财务审批，由过去总经理单签制改为董事长、总经理联签制，董事长最终审批款项支出。健全管理制度，杜绝了新的担保事项的发生和管理疏漏引起的财务风险的扩大，对资金占用、对外担保及诉讼事项进行了重点自查，并采取了相应的风险控制措施，取得了阶段性效果。同时陆续发布重大事项公告和再次预警公告，揭示风险，保护投资者知情权。现在公司的全体董事、监事、高管人员坚守岗位，积极配合调查，努力维持公司的稳定及运营。尽管公司已采取了多种措施，但董事会认为公司当前的形势十分严峻。面对上述困难，管理层没有放弃，积极应对，尽最大努力使公司摆脱困境，在省政府及有关部门的支持下，引进战略投资者，推进资产重组，尽可能的保护投资者的利益，争取公司重新走上正常发展的轨道。二、公司经营情况（一）公司经营业务范围及经营状况 1、二、公司经营情况（一）公司经营业务范围及经营状况 1、公司经营范围：金属材料、功能材料生产、加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业和本企业成员自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 16表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；国内贸易（专控除外），无线通讯终端设备、无线广播电视发射设备除外的销售。报告期内，公司主营业务仍以冷轧带钢产品为主，因资金紧张，产销萎缩，其销售收入仅占主营业务收入的 52.30。冷轧带钢销售收入 844.21 万元，主营业务利润-191.56 万元。2、主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：万元）2、主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：万元）（1）按行业构成情况：行业 主营业务收入主营业务利润 金属材料 844.21-191.56环保水处理 769.98-108.99 （2）按产品构成情况 产品 主营业务收入主营业务利润 冷轧带钢产品844.21-191.56环保产品 769.98-108.99 （3）按地区构成情况 地区 主营业务收入主营业务收入比上年增减(%)西北 587.34-84.61华东 283.74-83.19中南 218.86-60.72西南 310.30-59.86华北 120.09-62.92东北 93.87-22.11注：含控股子公司西安美星环保产品有限公司产品 （4）主要产品（主营业务收入或主营业务利润 10以上）情况 分品种 主营业务 收 入 主营业务成 本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）精密合金 378 492-30.10-913-828-46.95 电阻电热合 金 230 254-10.43-829-71-22.46 环保产品 769.98 876.13-13.79-10.91-25.05-32.73(5)报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期公司主营业务及其结构未发生变化。由于产销量大幅度减少、固定费用相对增加造成主营业务亏损。173、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 西安美星环保产品有限公司为本公司控股子公司，本公司拥有其 90%权益，该公司注册资本 5325 万元，主要从事反渗透膜和超滤膜为核心元件的纯净水设备、苦咸水及海水淡化设备、医药（酒类）用制水设备、污水处理设备及饮用水设备的生产、销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 3368.57 万元，2004年度实现销售收入 769.98 万元，净利润-3028.41 万元。当年亏损的原因是由于提取了存货跌价准备及坏帐准备。数码西部信息技术有限公司，本公司拥有其 60%权益，该公司注册资本为5,000 万元，经营范围：提供企业信息化服务；计算机网络、通信工程的设计、实施、服务；计算机软件产品、机电一体化设备的研究、开发及信息技术咨询；电子科技项目的投资；计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机电一体化设备的销售、维修。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 4215.41 万元，2004 年度无业务收入，净利润-477.24 万元。当年亏损的原因是由于公司没有正常经营以及提取了长期投资减值准备和坏帐准备。4、供应商及客户情况 4、供应商及客户情况 报告期，公司向前五名供应商采购金额合计 5088.53 万元，占年度采购总额比重 88.62%；向前五名客户销售金额合计 480.76 万元，占年度销售总金额的比重为 29.78%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年面临的主要问题：大股东及实际控制人占用公司资金，加剧了财务状况恶化，资产质量低下，资金严重不足，应收款项和或有负债数额较大；生产经营难以正常进行，产销量大幅度减少。解决困难的方案：加大对不良资产的清理；进行产品开发、产品结构调整，做好技术储备；淘汰部分老产品，采取限产压库，清理遗留问题，尽力缓解诸多困难造成的压力，维持生产经营的进行。（二）公司投资情况 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况（1）募集资金情况 18公司于 2000 年 1 月实施 1999 年度配股方案，计划募集股份 2368.62 万股全部募足，实际募集资金净额 22512.476 万元。（2）募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况 截止 2004 年底，公司募集资金项目累计投资 2905.15 万元(比上年末减少310.1 万元的原因是：将荫罩带钢项目前期费用转入当期损益)，占募集资金总额的 12.90%，剩余资金 19607.326 万元。单位：万元 承诺投资项目 承诺项目进度 计划募集资金投入实际投入 项目进度 投资兴建荫罩带钢项目 2000-2001 22512.476 2905.15 未按计划完成 情况说明 该项目于 1999 年 9 月由国家计委批准立项（计预测（1999）951 号），项目可行性研究报告于 2001 年 10 月获批（计产业司20012004 号），项目总投资为96,580 万元，资金来源是：企业自有资金 29500 万元,国外出口信贷 5860 万美元（折合人民币 48638 万元）,中国银行贷款 16309 万元。由于可研报告批复较晚，项目配套的国外出口信贷和银行贷款落实的条件尚未成熟，致使代理事项后续资金没有跟上，影响了项目进展，使项目进程与配股说明书的承诺不一致。募集项目前期资金投入与配股说明书中的承诺一致。2002 年末，公司累计投入募集资金计 21930.921 万元，主要为项目部分预付款。由于主体进口设备的技术谈判尚未完成，项目配套的国外出口信贷和银行贷款落实的条件尚未成熟，致使代理事项后续资金没有跟上。为此，公司决定暂停代理事项，并在 2003年末转回相应预付款项并存放于兴业银行广州天河北支行，2005 年初公司发现该项存款已被人为操纵转出至实际控制人的关联方，公司将进一步通过司法程序解决。陕西省政府已组织相关部门组成联合专案组，调查相关事项。2、非募集资金投资情况 报告期内，无非募集资金投资情况。（三）财务状况及经营成果分析 （三）财务状况及经营成果分析（单位：人民币元）项目 2004 年度 2003 年度 增减（%）总资产 635,427,379.211,037,177,196.43-38.73其他应收款 93,376,557.39248,707,050.71-62.45在建工程 13,877,248.2616,217,067.01-14.43长期负债 1,354,107.4318,175,707.43-92.55股东权益 173,884,378.43636,569,247.39-72.68 19管理费用 438,019,022.4045,506,121.47 862.55主营业务收入 16,141,944.4472,792,369.11-77.82主营业务利润-3,005,464.5322,306,283.04-113.47净利润-462,684,868.96-38,490,419.35-1102.08现金及现金等价物净增加额-49,093,927.7227,549,933.30-251.22变动原因 1、总资产较上年末减少.，是由于当年计提坏帐准备、存货跌价准备及处理存货盘亏使当年亏损增加所致；2、其他应收款较上年末减少.，是由于当年计提坏帐准备使其他应收款净额减少所致；3、长期负债较上年末减少.，是由于将一年内到期的长期借款转入一年内到期的长期负债；4、股东权