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北京鹫峰科技开发股份有限公司 年 度 报 告（2005 年度）北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长楼申光先生、财务部经理宫志斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 目 录 一 公司基本情况简介 .4 二 会计数据和业务数据摘要 5-6 三 股本变动及股东情况 7-9 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .10-12 五 公司治理结构 .13-14 六 股东大会情况简介 .15 七 董事会报告 .16-20 八 监事会报告 .21-22 九 重要事项 .23-24 十 财务报告 .25-43 十一 备查文件目录 .44 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 一 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 1中文名称：北京鹫峰科技开发股份有限公司 2英文名称：BEIJING JIUFENG SCIENCE&TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,Ltd 二、公司法定代表人：楼申光 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系方式 1董事会秘书：刘忠 2证券事务代表：何莹 3联系地址：北京复兴路甲 23 号城乡华懋商厦写字楼 14 层 4邮政编码：100036 5联系电话：010-68298316、68298305 6传真：010-68298308 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网址 1公司注册地址：北京市怀柔县范各庄乡永乐路 21 号 2办公地址：北京海淀区复兴路甲 23 号城乡华懋商厦写字楼 14 层 3邮政编码：100036 4公司互联网网址： 五、公司选定的信息披露平台、公司年度报告备查地点 1信息披露网站： 2年度报告备查地点：公司本部 六、公司股份交易地点、股份简称和股份代码 1股份交易地点：代办股份转让系统 2公司股份简称：鹫峰 5 3股份代码：400010 七、其他有关资料 1公司企业法人营业执照注册号：1100001502753 2公司企业税务登记号码：京国税怀字 110227102613553 号 地税京字 110227102613553000 号 3公司首次登记时间及地点：1994 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局 4公司变更登记情况：1994 年公司设立时名称为“北京中国乡镇企业城股份有限公司”，1996 年 12 月 31 日更名为“北京乡企城开发股份有限公司”，1998 年 7 月13 日更名为“北京鹫峰森林旅游开发股份有限公司”，1998 年 11 月 23 日更名为现名称“北京鹫峰科技开发股份有限公司”。5公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 二 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 金额单位：人民币元 财务指标 2 0 0 5 年度 利润总额 2,5 6 9,2 2 1.5 4 净利润 1,3 2 2,7 6 5.0 8 扣除非经常性损益后的净利润-1,2 5 0,4 3 9.2 8 主营业务利润 2 3,4 2 6,8 6 7.2 5 其他业务利润 1,1 4 5,5 1 5.3 6 营业利润-3,9 8 2.8 2 投资收益-9 7,5 7 4.5 8 补贴收入 2,8 7 5,3 2 4.2 4 营业外收支净额-2 0 4,5 4 5.3 0 经营活动产生的现金流量净额-2 4,1 1 5,6 7 6.5 1 现金及现金等价物净增减额-3 8,6 4 7,7 0 8.5 4 二、扣除的非经常性损益项目和金额 金额单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 投资收益-9 7,5 7 4.5 8 补贴收入 2,8 7 5,3 2 4.2 4 营业外收入 1,3 3 0.0 0 营业外支出 2 0 5,8 7 5.3 0 合 计 2,5 7 3,2 0 4.3 6 三、本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 项 目 2 0 0 5 年度 2 0 0 4 年度 本期比上期增减（%）2 0 0 3 年度 主营业务收入 5 7,0 0 1,9 9 9.8 8 4 7,0 9 8,1 2 7.0 8 2 1.0 3%5 4,5 6 0,9 1 8.4 8 净利润 1,3 2 2,7 6 5.0 8 2,8 8 6,0 9 1.1 2 -5 4.1 7%1,2 5 9,5 7 3.8 5 扣除非经常性损益后的净利润-1,2 5 0,4 3 9.2 8 9 8 1,9 0 8.6 8 -2 2 7.3 5%5 0 9,5 1 9.6 3 经营活动产生的现金流量净额-2 4,1 1 5,6 7 6.5 1 -3,2 3 6,6 1 9.5 4 -6 4 5.0 9%2 3,2 3 8,7 0 7.8 6 每股收益 0.0 1 0 0.0 2 1 -5 2.3 8%0.0 0 9 净资产收益率 0.8 1%1.7 7%-5 4.2 4%0.7 9%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率-0.7 7%0.6 1%-2 2 6.2 3%0.3 2%每股经营活动产生的现金流量净额-0.1 7 9 -0.0 2 4 -6 4 5.8 3%0.1 7 2 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本期比上期增减（%）2 0 0 3 年末 总资产 3 5 9,6 7 4,2 6 9.3 5 3 7 1,5 0 2,3 7 7.9 1 -3.1 8%2 9 4,4 8 5,8 0 5.7 1 股东权益（不含少数股东权益）1 6 4,1 0 8,2 9 8.6 2 1 6 2,7 8 5,5 3 3.5 4 0.8 1%1 5 9,8 9 9,4 4 2.4 2 每股净资产 1.2 1 6 1.2 0 6 0.8 3%1.1 8 4 调整后的每股净资产 1.1 1 2 1.1 8 1 -5.8 4%1.1 6 4 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 四、报告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益 期初数 1 3 5,0 0 0,0 0 0.0 0 8,2 8 2,9 8 5.2 8 2,5 8 8,3 9 4.3 5 1 9,5 0 2,5 4 8.2 6 1 6 2,7 8 5,5 3 3.5 4 本期增加 1 9 8,4 1 4.7 5 6 6,1 3 8.2 5 1,3 2 2,7 6 5.0 8 1,5 2 1,1 7 9.8 3 本期减少 1 9 8,4 1 4.7 5 1 9 8,4 1 4.7 5 期末数 1 3 5,0 0 0,0 0 0.0 0 -8,4 8 1,4 0 0.0 3 2,6 5 4,5 3 2.6 0 2 0,6 2 6,8 9 8.5 9 1 6 4,1 0 8,2 9 8.6 2 变动原因 无变化 无变化 本期提取 本期提取 本期实现净利润 本期实现净利润 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 三 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：万股）配股送股公积金转股增发股权置换小计一、尚未流通股份 1、发起人股份3 8 5 8 3 8 5 8 其中：国家持有股份 境内法人持有股份3 8 5 8 3 8 5 8 境外法人持有股份 其他2、募集法人股6 5 3 76 5 3 73、内部职工股4、高管持股5、优先股或其他 其中：转配股尚未流通股份合计1 0 3 9 5 1 0 3 9 5二、已流通股份1、人民币普通股（1）公众未托管股份2.1 1 4 3-1.6 6 1 8-1.6 6 1 80.4 5 2 5（2）公众已托管股份3102.88571.6 6 1 81.6 6 1 8 3 1 0 4.5 4 7 5已流通股份合计 3 1 0 5三、股份总数1 3 5 0 01 3 5 0 0项 目本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后注：以上数据截止到2 0 0 5 年 1 2月 3 1 日。二、公司股本变动情况 1前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2公司截止到本报告期为止的前三年股本变动情况 截止到本报期为止，前三年公司股本未发生变动。3本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。4公司现存内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况 1报告期末股东总数为：3227 户 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 其中：流通股股东为 1703 户；非流通股股东为 1524 户。2截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下（万股）：（1）持有公司5%以上股份的股东国地土地整理有限公司与北海中发投资公司，2 0 0 5 年内持有公司股份未发生增减变动，未发生质押冻结情况。（2）本报告期内，公司前十名股东中，除第八大股东山东北洋咨询有限公司与其他公司的股权纠纷问题，被山东省济南市历下区人民法院冻结了该公司所持我公司3 1 4 万股定向募集法人股股份外，其他股东均未发生质押或冻结所持我公司股份的情况。3公司控股股东及实际控制人变更情况：（1）控股股东及实际控制人的情况 企业名称：国地土地整理有限公司 法定代表人：颜继 成立日期：1999 年 1 月 6 日 注册资本：8000 万元 经营范围为：农村、中小城镇、城市土地整理；土地整理项目的规划、投资开发；投资咨询；人员培训；技术交流；房地产信息咨询；承办展销展览会；对旅游项目、餐饮项目、房地产项目、工业项目、农业项目、商业项目的投资及管理（未经国家专项许可的项目除外）。该公司既是公司控股股东，又是公司实际控制人。股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（万股）比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）国地土地整理有限公司 0 2 1 0 0 1 5.5 6 未流通股份 无 北海中发投资公司 0 1 2 2 0 9.0 4 未流通股份 无 海南神龙股份有限公司 0 6 0 4.8 0 4.4 8 未流通股份 无 中国中小企业投资有限公司 0 5 9 0.2 4.3 7 未流通股份 无 北京国恒科技集团股份有限公司 0 4 8 5 3.6 0 未流通股份 无 北京华阳广告公司 0 3 6 2.7 7 2.6 9 未流通股份 无 联合证券有限责任公司 0 3 5 0 2.6 0 未流通股份 无 山东北洋咨询有限公司 0 3 1 4 2.3 3 未流通股份 质押 3 1 4 谭运寿 0 2 2 9.8 8 5 1.7 0 流通股股份 无 四川省资阳市兴业房式会社 0 2 2 6 1.6 7 未流通股份 无 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东国地土地整理有限公司与公司第二大股东北海中发投资公司、第四大股东中国中小企业投资公司存在关联关系。其他股东股东之间公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 （2）控股股东与实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系：62.5%32.25%15.56%5.25%4截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）谭运寿 2,298,850 A 类流通股 平安证券有限责任公司 2,155,273 A 类流通股 张森 1,448,116 A 类流通股 江苏武进成章塑料制品经营部 1,274,800 A 类流通股 卢梓钦 856,128 A 类流通股 福建大同房地产开发有限公司 635,283 A 类流通股 麦素玲 374,440 A 类流通股 徐七凌 183,415 A 类流通股 钱国忠 174,930 A 类流通股 湛江市源智有限公司 168,000 A 类流通股 前十名流通股股东关联关系的说明 本报告期内，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。北海中发投资公司 四川向阳股份有限公司 中国中小企业投资有限公司 国地土地整理有限公司 北京鹫峰科技开发股份有限公司 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1基本情况 职务姓名性别年龄任期（年）年初年末董事长楼申光男5 62 0 0 5-2 0 0 800副董事长朱眉清男4 02 0 0 5-2 0 0 800董事、总经理王庆玲女4 72 0 0 5-2 0 0 800董事陈金超男4 22 0 0 5-2 0 0 800董事田儒斌男4 02 0 0 5-2 0 0 800董事、副总经理祝志兴男3 72 0 0 5-2 0 0 800董事曹鸿波男4 22 0 0 5-2 0 0 800董事汤 清女5 02 0 0 5-2 0 0 800董事李 洋男4 52 0 0 5-2 0 0 800监事长颜 继男4 72 0 0 5-2 0 0 800监事毛玉元男4 92 0 0 5-2 0 0 800监事杨建华女3 22 0 0 5-2 0 0 800副总经理孙 红男3 82 0 0 5-2 0 0 800副总经理余学东男4 02 0 0 5-2 0 0 800副总经理董事会秘书刘 忠男3 82 0 0 5-2 0 0 800总经理助理沈玲玲女5 12 0 0 5-2 0 0 800持股数量（股）基本情况（1）本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司任何股份。（2）公司董事、监事及高级管理人员近五年来工作经历及任职兼职情况：姓名 职务 近五年工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 楼申光 董事长 2 0 0 1 年至今一直担任公司董事长。朱眉清 副董事长 2 0 0 1 年至今任海南神龙股份有限公司副总经理。王庆玲 董事兼总经理 2 0 0 1 年至 2 0 0 5 年任国地土地整理有限公司副总经理；2 0 0 5 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司总经理。陈金超 董事 2 0 0 1 年至今任北海中发投资公司副总经理；兼任江苏昆山金桥股份有限公司董事。田儒斌 董事 2 0 0 1 年至今任湖南老爹农业开发股份有限公司总经理。祝志兴 董事兼副总经理 2 0 0 1年至 2 0 0 2年任北京鹫峰科技开发股份有限公司助理总经理兼董事会秘书；2 0 0 2 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司常务副总经理。曹鸿波 董事 2 0 0 1 年至 2 0 0 4 年任北京国恒科技集团股份有限公司副总经理；2 0 0 4 年至今任北京国恒科技集团股份有限公司执行总经理。汤 清 董事 2 0 0 1 年至 2 0 0 3 年 5 月任英大国际信托投资有限公司总经理助理兼证券部总经理；2 0 0 3 年 5 月至今任英大国际信托投资有限责任公司总经理助理。李 洋 董事 2 0 0 1 年至今任北京证券有限责任公司资产保全部总经理。颜 继 监事长 2 0 0 1 年至今任国地土地整理有限公司总经理；兼任成都弘易地产有限责任公司董事长、总经理 毛玉元 监事 2 0 0 1 年至 2 0 0 2 年任中国乡镇企业投资公司编辑部总编；2 0 0 2 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司监事。杨建华 监事 2 0 0 1 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司会计 孙红 副总经理 2 0 0 1 年至 2 0 0 2 年任北京鹫峰科技开发股份有限公司助理总经理；2 0 0 2 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司副总经理；兼任北京中林绿业鹫峰科技有限公司总经理。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 余学东 副总经理 2 0 0 1 年至 2 0 0 3 年任海南神龙氨基酸肥料股份有限公司总经理；2 0 0 3 年至 2 0 0 4 年任天津泰达中小企业园建设有限公司总经理助理；2 0 0 4年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司副总经理；兼任湖南老爹农业科技开发股份有限公司副总经理。刘忠 董事会秘书 副总经理 2 0 0 1年至 2 0 0 2年任北京鹫峰科技开发股份有限公司证券业务部经理；2 0 0 2年至2 0 0 5 任公司总经理助理、董事会秘书兼任证券业务部经理；2 0 0 5 年至今任公司副总经理、董事会秘书。沈玲玲 总经理助理 2 0 0 1 年至 2 0 0 3 年任北京鹫峰科技开发股份有限公司办公室主任；2 0 0 3 年至今任总经理助理。宫志斌 财务主管 2 0 0 1 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司财务主管。2在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 楼申光 中国中小企业投资公司 董事 2 0 0 5-2 0 0 8 朱眉清 海南神龙股份有限公司 副总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 王庆玲 国地土地整理有限公司 副总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 陈金超 北海中发投资公司 副总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 田儒斌 北海中发投资公司 董事 2 0 0 5-2 0 0 8 曹鸿波 北京国恒科技集团股份有限公司 执行总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 汤 清 英大国际信托投资有限责任公司 总经理助理 2 0 0 5-2 0 0 8 李 洋 北京证券有限责任公司 资产保全部总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 颜 继 国地土地整理有限公司 总经理 2 0 0 5-2 0 0 8 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1现任公司董事均不在本公司领取报酬，由派出的股东方支付，本公司不单独（额外）为其提供津贴、福利等。2在公司领取薪酬的监事、高级管理人员的报酬情况 现任监事及高级管理人员共计 9 人，在公司领取薪酬的为 8 人，薪酬发放标准按照公司工资管理规定发放。3本报告期内监事及高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 5 0.5 万元 金额最高的前三名董事报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 3 0.3 万元 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬的监事姓名 颜继 报酬区间 人数 5-9 万元 5 9 万元以上 3 4不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事姓名 领取报酬津贴的股东单位或其他关联单位名称 是否在以上单位领取报酬津贴 朱眉清 海南神龙股份有限公司 是 王庆玲 国地土地整理有限公司 是 陈金超 北海中发投资公司 是 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 田儒斌 湖南老爹农业开发股份有限公司 是 曹鸿波 北京国恒科技集团股份有限公司 是 汤 清 英大国际信托投资有限责任公司 是 李 洋 北京证券有限责任公司 是 颜 继 国地土地整理有限公司 是 三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1 由于公司第四届董事会任期已满，经 2 0 0 5年 5 月 2 8 日公司第四届董事会第三次会议提案，公司 2 0 0 4 年度股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，由楼申光先生、朱眉清先生、王庆玲女士、田儒斌先生、陈金超先生、祝志兴先生、曹鸿波先生、李洋先生、汤清女士组成了公司第五届董事会。2 经 2 0 0 5 年7 月1 6日公司第五届董事会第一次会议审议通过选举楼申光先生为公司董事长，朱眉清先生为公司副董事长。3 由于公司内部工作调整，原总经理陈凡先生辞去本公司总经理职务。经 2 0 0 5年 5 月 2 8日公司第四届董事会第三次会议审议通过聘任王庆玲女士为公司总经理，主持公司经营管理事务。同时聘任原公司总经理助理、董事会秘书刘忠先生为公司副总经理兼董事会秘书。4 2 0 0 5 年 7 月1 6 日公司第五届董事会第一次会议审议通过聘任公司新一届高级管理人员的议案：聘任王庆玲女士为公司总经理；刘忠先生为公司董事会秘书。聘任祝志兴先生为公司常务副总经理；孙红先生、余学东先生、刘忠先生为公司副总经理；沈玲玲女士为公司总经理助理；宫志斌先生为公司财务部经理。四、公司员工情况 1 截止到报告期末，公司在职员工情况如下 员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）博士以上（含博士）0.7 大专以上（含大专）5 5.6 3 高中学历 2 5.0 4 按教育程度构成分类 其他 1 8.6 3 生产人员 4 4.2 3 销售人员 3 5.5 2 财务人员 7.8 9 按专业构成分类 行管人员 1 2.3 6 3 5 岁以下（含3 5 岁）6 2.7 7 7 2 5 按年龄结构分类 3 5 岁以上 3 7.2 3 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2005 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 五 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构得到了进一步的加强与完善。1关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；为公司的重大事项决策尽职尽责。4关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法、公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司实行对高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制度。公司在对高级管理人员进行考核时，体现经营管理者的风险收入与经营业绩相结合的原则，建立较为科学的指标考核体系。公司根据考核结果实施奖惩，并对对经理级人员的聘任公开、透明，精简、高效，符合法律、法规规定。6关于信息披露：公司严格按照股份转让公司信息披露实施细则要求，和公司制定的信息披露制度 保密制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，确保“公平、公正、公开”的三公原则；并能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 二、独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司控股及实际控制人国地土地整理有限公司，持有本公司 2100 万股份，占总股本的 15.56%。本公司法人治理结构健全，与国地土地整理有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。1公司业务独立 本公司主要经营业务是开发高科技农业、林业产品。国地土地整理有限公司主要经营业务是农村、中小城镇、城市土地整理；土地整理项目的规划、投资开发；投资咨询等。本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营业务基本不存在业务关联性。2公司资产完整 公司产权关系明确。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。3公司人员独立 在人员关系上，公司高级管理人员均属专职，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 六 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开一次股东大会：即公司 2004 年度股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况 2005 年 5 月 28 日，公司第四届董事会 2005 年第三次会议决定，于 2005 年 6月 28 日在北京重庆饭店召开公司 2004 年年度股东大会，并于 5 月 30 日在代办股份转让网站与本公司网站上刊登了大会召开的通知和审议内容。二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。2005 年 6 月 28 日，在北京重庆饭店召开了公司 2004 年年度股东大会。公司董事长楼申光先生主持会议。出席会议的股东及股东的委托代理人共 12 名，代表股数共计 61,505,843 股，占公司股份总额的 46%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：1 公司 2 0 0 4 年度董事会工作报告；2 公司 2 0 0 4 年度监事会工作报告；3.公司 2 0 0 4 年度财务决算报告；4.公司 2 0 0 5 年度财务预算方案；5.公司 2 0 0 4 年度利润分配的方案；6 公司董事会换届选举的议案；7 公司监事会换届选举的议案。北京市颐合律师事务所为本次大会出具了法律意见书，大会决议与法律意见书于 2005 年 6 月 29 日在代办股份转让交易平台与本公司网站上刊登了公告。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 七 董事会报告 一、公司经营情况 公司的主营业务为开发高科技农业、林业产品，实施农林产业化。2 0 0 5年，公司仍坚持以农林产业化建设为工作重心，发挥公司国家级农业产业化龙头企业的优势，积极拓展科技含量高、投资见效快的农林产业项目，力争构建良好的农林产业发展链条，努力将公司农林产业做精、做深、做强、做大。并以此为契机，结合目前发展形势，公司对原有经营格局及业务结构进行了调整与整合，收缩了投入大、技术含量低、收益低、市场竞争激烈、没有优势的业务，整合了见效较慢的部分农林产业项目。同时，为控股子公司湖南老爹公司大力推广主创的湖南地区名牌产品“果王素”牌系列产品在北京地区乃至北方市场的全面拓展与销售，我公司利用自身的资源、渠道和地区优势，配合其展开了一系列在北京地区的销售宣传工作。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 3.6 亿元，净资产 1.64 亿元；2005 年度实现主营业务收入 5700.2 万元，比上年同期增加 21.03%；主营业务利润 2342.69 万元，比上年同期增加 39.40%；净利润 132.28 万元，比上年同期减少 54.17%，其主要原因是本年度会计报表合并范围发生变化（详见重要事项七），从而导致三项期间费用增幅较大。二、公司财务状况总体分析（金额单位：人民币元）1公司主营业务分行业或产品情况如下（合并报表）：金额单位：人民币元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）苗木 1 9,7 7 4,0 9 7.5 0 7,6 1 4,5 4 7.3 8 6 1.4 9%2.3 4%-0.4 7%1.7 9%饮料 1 1,2 3 1,9 2 3.9 4 1 2,2 9 4,9 9 2.2 0 -9.4 6%-4 3.1 8%-3 2.6 6%-2 3 2.8 7%果王素 1 6,3 9 4,8 0 4.7 2 6,0 8 9,2 0 4.6 8 5 9.0 9%4 4 1.4 5%3 7 4.4 4%2.5 7%房租 1,2 0 0,0 0 0.0 0 6 5 0,0 0 0.0 0 4 0.4 3%0 0 0 其他 8,4 0 1,1 7 3.7 2 6,2 4 1,4 8 4.0 3 2 5.6 7%1 2 2.3 4%1 7 4.8 7%-3 5.1 6%合计 5 7,0 0 1,9 9 9.8 8 3 2,8 9 0,2 2 8.2 9 4 1.1 0%2 1.0 3%9.2 2%1 5.1 9%2公司主营业务分地区情况如下（合并报表）：金额单位：人民币元 主营业务收入 地区 2 0 0 5 年度 2 0 0 4 年度 本年度比上年度增减（%）北京 1 8,9 9 9,4 9 0.5 2 1 8,5 8 2,7 1 2.5 0 2.2 4%山西 7,0 4 8,3 9 4.2 5 2 0,4 7 7,3 0 8.5 2 -6 5.5 8%湖南 3 0,9 5 4,1 1 5.1 1 8,0 3 8,1 0 6.0 2 2 8 5.0 9%合 计 5 7,0 0 1,9 9 9.8 8 4 7,0 9 8,1 2 7.0 4 2 1.0 3%北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 3公司资产构成变动情况 2005 年末，公司资产总额为 3.6 亿元，同比减少 3.18%，负债总额 1.56 亿元，同比减少 6.37%，所有者权益 1.64 亿元，同比增加 0.81%。其中：（1）应收款项增幅较大，主要原因是公司为扩大销售，适当放宽了赊销条件，从而增加了较多的应收账款；（2）在建工程增大较多，主要是湖南老爹公司 100 吨果王素项目正常建设形成的资产；（3）短期借款大幅减少，原因是本年度偿还了 2253.23 万元的短期借款。另外，由于本报告期会计报表合并范围发生变化（详见重要事项七），故三项期间费用与去年同期相比增幅较大。4现金流量构成情况（1）投资活动产生的现金流量同比增长 183.63%，原因是本报告期将山西鹫峰紫晨食品有限公司的股权转让（详见重要事项五），收回投资款 990 万元；（2）筹金活动产生的现金流量同比减少 423.13%，原因是本报告期偿还了约2253.23 万元的短期借款。三、主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩 本年度我公司控股的主要公司有：1山西襄汾纸业集团有限公司（以下简称“襄纸集团”），注册资本 5000 万元，主营业务为林纸一体化开发经营，机制纸、纸制品的生产经营，货物运输等。襄纸集团目前的主要业务为造纸原料林的培育与生产，并逐步实施林纸一体化工程与木浆造纸。由于其所培育的原料林尚未成熟，2005 年度仅实现销售收入 253.20 万元，亏损 28.34 万元。截止 2005 年末，该公司的总资产为 5169.62 万元，净资产为 4858.25万元。2山西鹫峰紫晨食品有限公司（以下简称“鹫峰紫晨公司”），注册资本 1200万元，主要从事饮料产品的生产和销售。2005 年 10 月，我公司根据业务调整需要，将我公司拥有的该公司 83.33%的股权，全部转让给了山西水塔老陈醋股份有限公司，故 2005 年末未合并其资产负债表。而其 2005 年 1-9 月实现销售收入 451.64 万元，实现净利润 20.67 万元，已并入本报告期合并利润表。3湖南老爹农业科技开发股份有限公司（以下简称“湖南老爹公司”），注册资苯 3000 万元，主要从事猕猴桃产业的深加工业务和相关产品的开发、生产和销售，主要产品有猕猴桃饮料、果脯、果酒、饼干以及以猕猴桃籽为原料加工的保健品-果王素。2005 年度共实现销售收入 3095.41 万元，净利润 174.97 万元。截止 2005年末，该公司的总资产为 13387.38 万元，净资产为 4676.12 万元。北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14 层 第 页 四、报告期公司主要供应商、客户情况 本年度，公司对前五名客户销售额合计为 1543.2 万元，占年度公司销售总额的27.07%。本年度，公司对前五名供应商采购金额合计为 717.97 万元，占年度公司采购总额的 22.90%。五、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案（一）农林业产业化相关项目的调整 山西襄汾基地承接的世行四期项目由于规划及运作中所使用的土地与国家新出台的相关土地政策部分内容有冲突，因此公司决定进行收缩调整。年初经公司与襄汾县政府、县林业局多次沟通，对后续问题的处理已达成了一致意见。（二）控股子公司新产品推广问题 本报告期内，控股子公司“果王素”牌系列产品在北京地区开展了一系列的拓展与销售工作，总体状况不理想，主要原因有：1 市场宣传没有跟上，投入过小；2 市场目前不规范，竞争激烈、市场信誉差；3 营销队伍组建滞后；4 做市场投入的基础不够。针对以上情况，经公司与湖南老爹公司讨论研究，2 0 0 6年度我公司将协助湖南老爹公司加大北京市场的推广力度。六、报告期公司对外投资的情况 公司对外投资情况如下（不包括已纳入会计报表合并范围的襄纸集团、鹫峰紫晨公司和湖南老爹公司）：被投资公司名称 期初投资金额 本期增加 本期减少 期末投资余额 占被投资公司权益的比例 青海庆泰信托投资公司 4 5 0 0 万元 0 0 4 5 0 0 万元 1 3.7 2%北京中林绿业鹫峰科技有限公司 6 5 0 万元 0 0 6 5 0 万元 6 5.0 0%北京中联宏业马铃薯科技开发有限公司 2 4 5 万元 0 0 2 4 5 万元 2 4.5 0%合 计 5 3 9 5 万元 0 0 5 3 9 5 万元 七、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会在董事长的召集主持下，共召开了六次董事会会议。其中第四届董事会三次会议，第五届董事会三次会议。具体内容如下：1 公司第四届董事会 2005 年第一次会议 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 地址：北京复兴路甲23 号城乡华懋商厦 14