400046_2004_大菲３_2004年年度报告_2005-11-21.pdf

二二二二四四四四年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 A A A AN N N NN N N NU U U UA A A AL L L L R R R RE E E EP P P PO O O OR R R RT T T T 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 SHENYANG FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.二五年五月十九日 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 SHENYANG FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.二五年五月十九日 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其赵也飞、王敏、刘殿良、徐国钢、顾丹秋董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。顾丹秋董事因公未能出席本次董事会，特授权王敏董事代为参加并行使表决权，郑海英、石双良、韩永华董事因公未能出席本次董事会，特授权赵凤丽董事代为参加并行使表决权。赵凤丽、郑海英、石双良、韩永华董事对报告出具了无法表示意见。中勤万信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人赵也飞先生、主管会计工作负责人朱延萍女士声明:保证本报告中的财务会计报告真实、完整。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 董 事 会 2005 年 5 月 19 日 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 2 目 录目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介18 七、董事会报告20 八、监事会报告25 九、重要事项26 十、财务报告30 十一、备查文件目录30 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 公司英文名称：SHENYANG FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.公司英文名称缩写：FFNY（二）公司法定代表人：赵也飞（三）公司董事会秘书：田艳 联系地址沈阳市沈河区十三纬路 70 号顺翔园大厦 联系电话02422719061 传 真02422853555 电子邮件：（四）公司注册地址沈阳市苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村 公司办公地址沈阳市沈河区十三纬路 70 号顺翔园大厦 邮编110014（五）公司年度报告信息披露报纸:证券时报 指定的登载年报国际互联网网址：http:/ 年报备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：菲菲农业 股票代码：000769（七）其他有关资料:公司首次注册登记日期：一九九七年五月二十六日 公司首次注册登记地点大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 企业法人营业执照注册号：2101002118009 税务登记号码：210202241828271 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地 武汉市武昌东湖路 7-8 号 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和财务指标(单位元)指 标 项 目 金 额（一）本年度主要会计数据和财务指标(单位元)指 标 项 目 金 额 利润总额 -346,341,299.10净利润 -336,538,223.33扣除非经常性损益后的净利润 -333,333,755.74主营业务利润 -其他业务利润 -134,905.64营业利润 -225,396,680.85投资收益 826,810.00补贴收入 -营业外收支净额 -121,266,817.42经营活动产生的现金流量净额 -18,782,822.31现金及现金等价物净增加额 -117,093.39扣除非经常性损益项目涉及金额 -3,204,467.58（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位元)（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位元)2003 年度 2003 年度 指 标 项 目 2004 年度 调整后 调整前 2002 年度 指 标 项 目 2004 年度 调整后 调整前 2002 年度 主营业务收入-935,360.00935,360.00 5,120,000净利润-336,538,223.33-34,010,806.66-43,523,267.50-17,649,420.25总资产 238,278,947.44 537,556,408.11 545,749,985.25 585,741,363.58股东权益 57,132,165.02 393,670,388.35 401,863,965.49 445,387,232.99每股收益-1.8152-0.1834 -0.2348-0.095每股净资产 0.3082 2.12 2.17 2.40调整后每股净资产 0.2889 2.11 2.1018 2.33每股经营活动产生的现-0.1013-0.4996-0.031-0.049沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 5 流量净额 净资产收益率-10.83%-3.96%注：股东权益中不含少数股东权益 （三）本年度利润表附表 根据中国证监会发公开发行证券的公司信息披露编报第九号的规定，公司加权每股收益及净资产收益率如下：2004 年度 （三）本年度利润表附表 根据中国证监会发公开发行证券的公司信息披露编报第九号的规定，公司加权每股收益及净资产收益率如下：2004 年度 项目 金额(元)净资产收益率(%)每股收益 项目 金额(元)净资产收益率(%)每股收益 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主 营 业 务 利润-0.000.000.0000 0.0000营业利润-225,901,591.67-395.40-100.22-1.2185-1.2185净利润-336,538,223.33-589.05-149.31-1.8152-1.8152扣 除 非 经 常性 损 益 后 的净利润-333,333,755.74-583.44-147.88-1.7979-1.79792003 年度 主 营 业 务 利润 175,102.160.040.040.0009 0.0009营业利润-20,286,082.09-5.15-4.94-0.1094-0.1094净利润-34,010,806.66-8.64-8.28-0.1834-0.1834扣 除 非 经 常性 损 益 后 的净利润-22,477,007.88-5.71-5.47-0.1212-0.1212（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余 法定公益金 未分利润 股东权益 合计 项目 股本 资本公积 盈余 法定公益金 未分利润 股东权益 合计 期 初数 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.03 3,406,293.36-8,221,946.31 393,670,388.35 790,747,070.06期 初数 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.03 3,406,293.36-8,221,946.31 393,670,388.35 790,747,070.06沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 6 本 期增加 0 0 0000 0本 期增加 0 0 0000 0本 期减少 0 0 00336,538,223.33336,538,223.33 673,076,446.6本 期减少 0 0 00336,538,223.33336,538,223.33 673,076,446.6期 末数 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.033,406,293.36-344,760,169.6457,132,165.02 117,670,623.4期 末数 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.033,406,293.36-344,760,169.6457,132,165.02 117,670,623.4变 动原因 股东权益变化的主要原因是本年度落实中国证监会行政处罚对相关会计数据进行调整.变 动原因 股东权益变化的主要原因是本年度落实中国证监会行政处罚对相关会计数据进行调整.沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减(+，-)单位：万股 本次变动增减(+，-)本次变动前 配股 送股 公积金转股 其 他 小 计 本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 7,297 7,297其中:国家持有股份 7,297 7,297境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他(定向法人境内法人股)3,143 3,143未上市流通股份合计未上市流通股份合计 10,440 10,440 10,440 10,440二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,100 8,1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 8,100 8,100 8,100 8,100三、股份总数 18,540 18,540 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 截止报告期末前三年,公司未再有股票发行与上市情况。（二）股东情况介绍 （二）股东情况介绍 1、2004 年 12 月 31 日止，本公司股东总数为 26,258 户。2、公司前十名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日)单位股 1、2004 年 12 月 31 日止，本公司股东总数为 26,258 户。2、公司前十名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日)单位股 股东名称 年度内 股份增 减情况 年末 持股数 占总股本比 例股份性质 股份 类别 质押或冻结 股份数量 股东名称 年度内 股份增 减情况 年末 持股数 占总股本比 例股份性质 股份 类别 质押或冻结 股份数量 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 8 1 沈阳菲菲企业集团有限公司 0 55,249,20029.8%国有法人股(52,000,000股)社会法人股(3,249,200股)未流通 52,000,0002 沈阳嘉达投资管理有限公司 0 24,862,14013.41%社会法人股 未流通 24,862,1403 大连盛道集团有限公司 0 20,970,00011.31%国有法人股 未流通 10,485,0004 沈阳市野森贸易有限公司 0 3,318,6601.79%社会法人股 未流通 05 王俊宇 407,0000.22%A股已流通 6 冯伟昕 355,6000.19%A股已流通 7 杨兴琼 306,7940.17%A股已流通 8 杨晓东 240,0000.13%A股已流通 9 张永福 215,6000.12%A股已流通 10 谭志祥 214,8000.12%A股已流通 注明：注明：（1)公司前十名股东中，国有股东与社会法人股东及其他流通股东不存在关联关系或一致行动人情况，社会法人股东之间亦不存在关联关系或一致行动人情况，公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无战略投资者，也无因配售新股而成为前 10 名股东的情况。（2)因沈阳菲菲企业集团所持有的 5,200 万股股份，在过户时处于冻结状态，故仍为国有法人股。待解除冻结后，这部分股份性质应变更为社会法人股。（3)本报告期内，沈阳菲菲企业集团有限公司所持有的 5,200 万国有法人股因相关法律纠纷被司法冻结；沈阳嘉达投资管理有限公司所持有的 2486.2 万股社会法人股被冻结；大连盛道集团有限公司所持有的1,048.5 万股国有法人股被质押冻结。3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 控股股东名称：沈阳菲菲企业集团有限公司 法定代表人：赵也飞 成立日期：1993 年 5 月 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 9 注册资本：1.5 亿元 股本结构：赵也飞（持股 70%）、谢逸光（持股 10%）、黄玲（持股 10%）、赵翔（持股 10%）。主要业务和产品：食品加工、房屋开发、餐饮；食品、调料、海鲜、副食品、民用建材、五金交电、机电产品、电子产品、工艺美术、木制品、装饰材料、日用百货、礼品、土特产品、水产品、现代办公用品批发、零售、食品连销。70%29.8%4、其他持股比例在 10%（含 10%）的法人股东情况 4、其他持股比例在 10%（含 10%）的法人股东情况（1）沈阳嘉达投资管理有限公司(持股 13.41%)：成立日期：2001 年 1 月 注册资本：5,000 万元 法人代表：王敏 股本结构：王敏（持股 78%）、王铁宾（22%）。经营范围：项目投资，企业财务咨询，企业策划，经济、技术信息咨询服务（2）大连盛道集团有限公司(持股 11.31%)：成立日期：1995 年 注册资本：9,278 万元 法定代表人：刘丽春 股本结构：国有独资 主要业务和产品：塑料凹版彩印制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制品、机械加工、塑料技术咨询服务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。5、公司前 10 名流通股股东情况(截止 2004 年 12 月 31 日)5、公司前 10 名流通股股东情况(截止 2004 年 12 月 31 日)单位：股 单位：股 序号 序号 股东名称 股东名称 年末持有流通股的数量 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）种类（A、B、H股或其它）1 王俊宇 407,000A股2 冯伟昕 355,600A股赵 也 飞赵 也 飞沈阳菲菲企业集团有限公司沈阳菲菲企业集团有限公司沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 10 3 杨兴琼 306,794 A股4 杨晓东 240,000A股5 张永福 215,600A股6 谭志祥 214,800A股7 白耀明 207,900A股8 张芝茹 190,754A股9 刘家生 188,500A股10 陈建东 157,400A股前十名流通股东关联关系说明 1、公司不能确定流通股股东是否存在关联关系或一致行动。2、本公司不能确定前十名流通股股东与公司前十名股东中的未流通股股东是否存在关联关系或一致行动。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄 年龄 任期起止日期 任期起止日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数持股数变动变动原因原因赵也飞 董事长 男 52 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 王 敏 副董事长 男 42 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 刘殿良 董事 男 54 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 徐国钢 董事 男 47 2004年5月28日 至2006年10月10日0 0 无 顾丹秋 董事 女 38 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 韩永华 董事 女 51 2003年10月10日至2006年10月10日26,000 26,000无 赵凤丽 独立董事 女 42 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 郑海英 独立董事 女 42 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 石双良 独立董事 男 39 2004年10月22日至2006年10月10日0 0 无 张立华 监事会主席 女 31 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 张 洋 监事 女 29 2003年10月10日至2006年10月10日0 0 无 刘岚岚 监事 女 27 2004年10月29日至2006年10月10日0 0 无 朱延萍 财务总监 女 44 2004年9月1日 至2006年10月10日0 0 无 田 艳 董事会秘书 女 33 2004年10月29日至2006年10月10日0 0 无 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：赵也飞，本科学历，曾工作于沈阳市商业局，历任沈阳菲菲西餐厅经理，沈阳市菲菲餐饮有限公司总经理，沈阳菲菲企业集团有限公司董事长。现任沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司董事长兼总经理。副董事长：王敏，大专学历，曾任沈阳宏达铜业有限公司董事长兼总经理，现任沈阳嘉达投资管理有限公司董事长，沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司副董事长。董事：刘殿良，大专学历，毕业于中国人民政法大学，曾任沈阳市公安局八处科员、副科长、科长，中国人民武装警察部队(现役)辽宁警卫局副处长、协理员、副局长、衔级大校，沈阳菲菲企业集团管理公司总经理，现任沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司董事，副总经理。董事：徐国钢，华中理工大学电子信息、西方经济学硕士，高级工程师。1983 年在华中理工大学自动控制与计算机系从事电子技术教学，1990 年创办武汉迈驰科技发展有限公司；现任武汉迈科技实业股份有限公司董事长，武汉市政协委员、武汉市工商联常委。董事：顾丹秋，本科学历，毕业于天津大学。曾任冶金报记者，现任沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 12 沈阳嘉达投资管理有限公司办公室主任。董事：韩永华，大专学历，高级会计师。曾任大连机电厂供应科、财务科科员，大连塑料彩印厂财务科科长，大连盛道集团有限公司财务部经理、资产管理部经理、副总会计师，责任大连盛道集团有限公司董事会董事、副总会计师。独立董事：赵凤丽，注册会计师，证券业特许会计师，研究生，曾在辽宁会计师事务所工作，历任辽宁东方会计师事务所发起人，现任辽宁天健会计师事务所有限公司发起人。独立董事：郑海英，经济学硕士，中国注册会计师，英国特许公认会计师，曾任中央财政管干部学院会计系助教、讲师，香港李文彬会计师事务所审计人员，现任中央财经大学会计系副教授，并兼职于北京第一慧理投资顾问有限公司高级分析师。独立董事：石双良，毕业于东北大学管理工程专业，工学硕士学位，高级经济师，中共党员，沈阳市直属商会会员。1990 年 1 月至 1992 年 9 月，辽宁省物资局辽宁物流研究中心，物流管理室研究人员。1992 年 10 月至 1996 年12 月，辽宁省物资局辽宁省金属材料总公司，先后任交易处副处长、期货处处长。1996 年 12 月至 2001 年 5 月，申银万国证券股份有限公司东北管理总部，先后任交易部负责人、投资银行东北分部副经理、营业部副经理。2001 年 5月至今，参与创办沈阳宏良投资顾问有限公司，任执行董事、总经理。监事会主席：张立华，毕业于沈阳师范大学，本科学历，2000 年 8 月至 2001年 1 月，在沈阳阜康电子有限公司任办公室主任；2001 年 3 月至今，在沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司任董事长秘书。监事：张洋，大学本科学历，曾工作于沈阳华伦会计师事务所有限公司，沈阳中沈资产评估事务所有限公司，沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司审计部部长，监事：刘岚岚，本科学历，2001 年 3 月至 2001 年 9 月，沈阳菲菲澳家农业综合开发有限公司任技术员；2001 年 10 月至 2003 年 4 月，沈阳菲菲澳家温室工程有限公司任总师办主任；2003 年 5 月至今，沈阳彩源温室种苗产业有限公司任办公室主任。财务总监：朱延萍,大专学历,曾任沈阳民族房屋开发有限公司财务总监,沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司财务总监.董事会秘书：田艳，毕业于首都经济贸易大学，研究生学历，曾任政兴国际期货有限公司投资顾问，长城证券有限公司沈阳营业部业务主任，大连菲菲澳家现代农业股份有限公司监事会主席，资产管理部部长。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 13 3、董事、监事兼职情况 3、董事、监事兼职情况 董事长:赵也飞,1993 年至今,任沈阳菲菲企业集团有限公司董事长;副董事长：王敏，2001 年至今，任沈阳嘉达投资管理有限公司董事长；董事：韩永华，1999 年至今，任大连盛道集团有限公司董事、副总会计师；董事：顾丹秋，任沈阳嘉达投资管理有限公司办公室主任。4、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 4、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（1）关于报酬的决策程序和报酬确定依据：关于公司董事、监事及高级管理人员年薪报酬具体规定尚未出台。公司暂比照沈阳菲菲企业集团有限公司有关薪酬管理办法和工资标准作为确定依据。（2）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 48.4 万元（不含未在公司领酬的人员），金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 20.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 20.8 万元。其中，年度报酬在 6-10 万元之间的 2 人,3-6 万元之间的 5 人，年度报酬在 1-3 万元之间的3 人。不在公司领取报酬或津贴的董事有:王敏、顾丹秋、韩永华、徐国钢。其中,王敏、顾丹秋在沈阳嘉达投资管理有限公司领取报酬。韩永华在大连盛道集团有限公司领取报酬。徐国钢在武汉迈驰科技实业股份有限公司领取报酬。（3）公司通过的独立董事津贴为每人每年 3.6 万元，参加董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时所发生的住宿费、交通费等各项费用按实列支。5、报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动情况 5、报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动情况 2004 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，李柯先生因工作变动辞去其公司副总经理职务，同时辞去公司董事职务；聘任徐国钢先生、金长栋先生为公司副总经理，选举徐国钢先生为公司董事候选人，并由 2004年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过徐国钢先生为公司第三届董事会董事。2004 年 8 月 28 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，刘新先生辞去公司独立董事职务，选举石双良先生为公司独立董事候选人，并由 2004年 10 月 22 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过石双良先生为公司第三届独立董事。2004 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，张利群先生辞去公司董事会秘书职务，聘任田艳女士为公司第三届董事会秘书。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 14 2004 年 10 月 29 日，经公司第三届监事会第三次会议审议通过，监事会主席田艳女士辞去其公司监事、监事会主席职务，推举张立华女士为公司新任监事会主席，提名刘岚岚女士为监事会候选人。（二）员工情况 （二）员工情况 截止 2004 年末,公司在册员工总数为 102 人。其中生产人员 20 人，销售人员 5 人，财务人员 10 人，技术人员 15 人,行政管理人员（含后勤）52 人,无退休人员。公司员工大专、本科学历以上的人员有 42 人。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 15 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国公司法、证券法及中国证监会关于上市公司治理准则的规范要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代化企业制度，规范公司运作，努力提高规范运作水平。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。公司严格按照已制定的股东大会的议事规则进行工作。报告期内公司召开了一次股东年会和一次临时股东大会，股东大会的召开、出席会议人员的资格及表决程序均符合公司法和公司章程的规定。2、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；公司董事能够为公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任。同时，公司还积极维护其他相关利益者的合法权益。3、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合公司章程和相关法律、法规的要求。公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查，监事会会议按照规定的程序进行。4、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类信息；公司设有专职部门负责信息披露工作，公司按照投资者关系管理制度要求，力求做到平等对待股东，保护全体股东合法权益。今后沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 16 公司将根据有关法律、法规的要求，进一步完善信息传递、内部审计等方面的内部控制，依法规范运作，加强与股东交流。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 按照中国证监会的要求，公司聘请了经济管理、会计专业的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了董事会的决策水平。报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事姓名 应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）赵凤丽 4 4 0 0 郑海英 4 4 0 0 石双良 1 1 0 0 公司的三位独立董事均能够认真按照公司关于独立董事工作制度的要求履行其独立董事职责；对于公司的经营决策，独立董事能够做到独立客观判断，不受公司及主要股东的影响；对于公司重大事项，独立董事均发表了独立意见，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开方面（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理；公司除董事长与控股股东法人代表为同一人外，其他高级管理人员均未在股东单位沈阳菲菲企业集团有限公司担任其他职务；公司高级管理人员均在本公司领酬。2、资产分开方面 2、资产分开方面 公司资产完整独立，拥有独立的土地使用权等无形资产；控股股东没有支配公司资产、没有干预公司对资产的经营管理。3、财务分开方面 3、财务分开方面 公司按照有关法律、法规的要求，设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户；独立依法纳税。4、业务方面 4、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争情况。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 17 5、机构方面 5、机构方面 公司董事会、监事会和相应的公司管理层机构健全，独立进行生产经营决策及行政管理。公司拥有独立的办公机构和场所。（四）公司绩效评价和激励约束机制（四）公司绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定；公司根据个人岗位职责和分管工作考核结果及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 18 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。一、2003 年年度股东大会的召开情况：（一）股东大会的通知、召集情况 一、2003 年年度股东大会的召开情况：（一）股东大会的通知、召集情况 公司于 2004 年 4 月 27 日在中国证券报、证券时报上刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知。会议于 2004 年 5 月 28 日在公司会议室召开。（二）股东到会情况（二）股东到会情况 出席会议的股东和股东代表 3 人，所持（或所代表）的股份总数为79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.9%。（三）本次大会通过的决议内容（三）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议：1、审议2003 年年度报告及报告摘要；2、审议董事会工作报告；3、审议监事会工作报告；4、审议关于 2003 年度财务决算及利润分配预案；5、审议关于改聘会计师事务所的议案；6、审议关于调整公司董事的议案。李柯先生辞去公司董事，推选徐国钢先生为公司董事：（四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 5 月 29 日中国证券报、证券时报上。二、2004 年第一次临时股东大会的召开情况：（一）股东大会的通知、召集情况（四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 5 月 29 日中国证券报、证券时报上。二、2004 年第一次临时股东大会的召开情况：（一）股东大会的通知、召集情况 公司 2004 年 9 月 22 日在中国证券报、证券时报上刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告。会议于 2004 年 10 月 22 日在公司会议室召开。（二）股东到会情况（二）股东到会情况 出席本次会议的股东和股东代表 3 人，所持(或代表)股份总数79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.90%。（三）本次大会通过的决议内容（三）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议：1、审议关于更换公司董事的议案；刘新先生辞去其独立董事职务，股东大会审议通过石双良先生任公司第三沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 19 届董事会独立董事。2、审议关于修改公司章程的议案。（四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 10 月 23 日中国证券报、证券时报上。（四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 10 月 23 日中国证券报、证券时报上。沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 20 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司业务的范围及其经营状况（1）公司所处的行业（一）公司经营情况 1、公司业务的范围及其经营状况（1）公司所处的行业 公司主要经营范围包括：农林业种苗产业化工程、菲菲澳家园区内的园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、花卉及蔬菜种植、耕地改良、基础设施建设、物业管理、旅游开发。（2）公司主营业务及其经营情况（2）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：林木种苗生产和菲菲庄园的配套设施开发及生态旅游项目的开发。林木种苗生产，由于公司控股的温室公司进口温室设备，因关税纠纷，仍滞留沈阳海关，造成百万平米温室项目不能如期启动，未能按时投产。菲菲庄园的开发由于受资金制约，工程基本处于停滞状态。公司经营仍未能扭亏。（3）公司控股子公司及分公司经营情况和业绩 本报告期内，因工商变更手续未完成，故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现武汉迈驰科技实业股份有限公司经营成果。本报告期内，因公司股权收购款未支付完毕，故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现海南东方金旺实业发展有限公司经营成果。A、大连菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳分公司（3）公司控股子公司及分公司经营情况和业绩 本报告期内，因工商变更手续未完成，故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现武汉迈驰科技实业股份有限公司经营成果。本报告期内，因公司股权收购款未支付完毕，故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现海南东方金旺实业发展有限公司经营成果。A、大连菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳分公司 农业综合公司为公司的分公司，经营范围主要包括公司开发园区的园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、耕地改造、花卉及蔬菜种植、基础设施建设、物业管理、旅游开发。B、沈阳彩源温室种苗产业有限公司 B、沈阳彩源温室种苗产业有限公司 温室工程公司成立于 2000 年 6 月 16 日，主营业务为蔬菜、花卉、果类、牧草、牧苗、种子等农作物优质高产新品种、新技术开发、无土栽培系列化生产及农产品加工与销售。因公司进口温室设备仍扣留在沈阳海关，故报告期内，公司进口温室的投入仍无进展。C、主要供应商、客户情况 C、主要供应商、客户情况 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 21 报告期内，因公司资金紧张，菲菲澳家庄园建设项目基本处于停滞，故无大宗采购行为发生，也无较大供应商和客户。D、在经营中出现的问题与困难及解决方案 D、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，公司经营过程中遇到的首要问题是流动资金严重短缺，公司在菲菲澳家园区内的部分项目尚处于在建设期，进口现代化温室设备无法投入生产。针对上述问题与困难，公司管理层没有懈怠，不断寻求各种自救机会，制定了一系列的解决方案：1、从发展战略方面进行调整，工作重点转移到积极引资，盘活菲菲澳家园区内土地资产。公司先后多次北京等地投资商谈判，确定土地合作开发方案。截至到报告期末，公司已与国内外开发商达成初步意向，为公司 2005 年的土地开发和招商融资，奠定了一定基础。2、积极寻求优质资产对公司进行资产重组，因公司资产短期内产生高效益难度较大，公司一直在寻找能产生高效益的资产置入公司，改变公司亏损的局面。3、在管理方面，公司积极采取措施，减少公司运营成本，压低公司各项开销；（二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、本报告期内无募集资金投资情况。2、非募集资金的投资、进度及收益情况：本报告期内，2004 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了以450 万元人民币收购海南东方金旺实业发展有限公司60%股权。但由于公司资金紧张，收购款未支付完毕。故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现海南东方金旺实业发展有限公司经营成果。（三）公司财务状况(单位：元)（三）公司财务状况(单位：元)2004 年末 2003 年末 同比(-,+)2004 年末 2003 年末 同比(-,+)总资产 总资产 238,278,947.44537,556,408.11-55.67%长期负债 长期负债 179,498,123.10132,433,984.68 35.54%股东权益 股东权益 57,132,165.02393,670,388.35-85.48%主营业务利润 主营业务利润 0175,102.16 0净利润 净利润-336,538,223.33-34,010,806.66-889.50%变动原因：本年度落实中国证监会行政处罚对相关会计数据进行调整，沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004年年度报告 22 修改计提减值准备比例所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司未来经营将产生重大的影响（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司未来经营将产生重大的影响 随着我国政府对农业产业相关优惠政策出台，我公司将争取获得当地政府的大力扶持，若能从税收及土地使用上取得优惠政策，公司将获得较大收益。（五）中勤万信会计师事务所有限公司对本公司出具了无法发表意见的审计报告，公司董事会就该审计报告所涉及的相关内容，说明如下：（五）中勤万信会计师事务所有限公司对本公司出具了无法发表意见的审计报告，公司董事会就该审计报告所涉及的相关内容，说明如下：根据中国证监会行政处罚