430010_2008_现代农装_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 现代农装科技股份有限公司 Modern Agricultural Equipment Co.,Ltd.2008 年年度报告 2008 年年度报告 （股份代码 430010）（股份代码 430010）二零零九年四月二零零九年四月 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理王燕飞女士、财务负责人张海先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.1 第二章 最近两年主要财务数据和指标.2 第三章 最近一年的股本变动情况.4 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.5 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.7 第六章 公司治理结构.13 第七章 股东大会情况简介.15 第八章 董事会报告.17 第九章 监事会报告.36 第十章 重大事项.38 第十一章 财务报告.40 第十二章 备查文件目录.89 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：现代农装科技股份有限公司 公司中文名称缩写：现代农装 公司法定英文名称：Modern Agricultural Equipment Co.,Ltd.二、公司法定代表人：王燕飞 三、公司董事会秘书：张海 联系地址：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号 33 信箱 邮政编码：100083 电 话：010-64882294 传 真：010-64878452 电子邮箱： 四、公司注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 公司办公地址：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号新办公楼 B 座 邮政编码：100083 公司网址： 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：现代农装 股份代码：430010 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 13 日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）法人营业执照注册号：11000012971350 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 2（四）税务登记证号码：11011472636276（五）公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司（六）会计师事务所办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 第二章 最近两年主要财务数据和指标 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目项目 金金 额额 营业利润 48,653,683.11 利润总额 52,867,096.37 归属于母公司股东的净利润 22,003,574.24 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,173,312.34 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 29,457,095.87 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)主要会计数据 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)营业收入 536,496,706.26457,499,046.07 17.27利润总额 52,867,096.3747,047,458.75 12.37归属于母公司股东的净利润 22,003,574.2419,531,794.29 12.66归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,173,312.3416,429,038.21 22.79基本每股收益 0.440.49-9.90扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.400.41-1.77全面摊薄净资产收益率（%）10.7815.17-28.93扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.8912.76-22.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.1213.83-12.33现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计数据 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)主要会计数据 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减(%)收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 29,457,095.8779,013,383.28-62.72每股经营活动产生的现金流量净额 0.591.98-70.18项目 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减%项目 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减%总资产 611,842,882.64515,170,745.93 18.77所有者权益 321,856,019.51198,900,321.02 61.82归属于母公司股东的每股净资产 4.083.22 26.82 三、扣除非经常性损益项目和金额 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 单位：人民币元 项目项目 金金 额额 非流动资产处置损益-114,310.18政府补助 2,310,154.99公益性捐赠影响损益-41,250.00其他营业外收支影响损益-10,662.53 非经常性损益小计 2,143,932.28减：所得税影响 313,670.38 非经常性损益净额 1,830,261.90归属于母公司普通股股东的合并净利润 22,003,574.24 扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的合并净利润 20,173,312.34注：公司非经常性损益项目金额按照其影响归属于母公司股东净利润进行确认与计算。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 4 第三章 最近一年的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 期初股份 期末股数 股份性质 数量 比例(%)本期增加 本期减少 数量 比例(%)一、有限售条件股份 26,666,667 66.67 10,000,000 13,333,333 23,333,334 46.67 其中：高管股 个人或基金 120,000 120,000 0.24 其他法人 26,666,667 66.67 9,880,000 13,333,333 23,213,334 46.43 二、无限售条件股份 13,333,333 33.33 13,333,333 26,666,666 53.33 股份总数股份总数 40,000,000 100.00 23,333,333 13,333,333 50,000,000 100.00 二、报告期内股本变动情况说明 二、报告期内股本变动情况说明 报告期内，经过公司第三届董事会第二次会议和公司2008 年度第一次临时股东大会通过决议，同意公司定向增发股份1,000万股，2008年3月27日公司完成增发工作并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，增发后公司股份总额为5,000万股。上述股份定向增资相关事项已通过股份报价转让信息披露平台公开披露。三、报告期内股份限售解除情况的说明 三、报告期内股份限售解除情况的说明 报告期内，公司按照相关规定办理了第二批股份限售解除手续，上述手续经中国证券业协会备案确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股份限售登记，第二批解除限售的股份数量为13,333,333股。截止2008年12月31日，公司已解除限售股份数量为26,666,666股，尚未解除限售登记的股份数量为23,333,334股。上述股份限售解除事项已通过股份报价转让信息披露平台公开披露。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量及持股情况 一、股东数量及持股情况 1.本报告期末，公司股东总数为 16 户，其中 13 户为法人，3 户为自然人。2.本报告期末公司股东持股情况：单位：股 股东总数 16 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期期初持股 报告期内增减 报告期末持股总数报告期末持股比例%可转让股份 质押冻结中国农业机械化科学研究院 法人 35,932,078 0 35,932,078 71.86 23,788,052 无 上海天一投资咨询发展有限公司 法人 0 2,880,000 2,880,000 5.76 0 无 纳爱斯浙江投资有限公司 法人 0 2,000,000 2,000,000 4.00 0 无 上海奥锐万嘉创业投资有限公司 法人 0 2,000,000 2,000,000 4.00 0 无 中国钢研科技集团公司 法人 1,100,538 0 1,100,538 2.20 733,692 无 北京华源兴业投资有限公司 法人 1,000,000 0 1,000,000 2.00 666,666 无 上海昌瑞钢铁有限公司 法人 0 1,000,000 1,000,000 2.00 0 无 上海信琪实业有限公司 法人 0 1,000,000 1,000,000 2.00 0 无 北京首创资产管理有限公司 法人 733,692 0 733,692 1.47 489,128 无 机 械 科 学 研究总院 机 械 科 学 研究总院 法人 733,692 0 733,692 1.47 489,128 无 注：前十名各股东不存在关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 中国农业机械化科学研究院（以下简称“中国农机院”）为公司控股股东，持有公司 71.86%的股份。中国农机院是中央直属大型科技企业之一，位于北京市朝阳区北沙滩 1 号。注册资本 17,136 万元，法定代表人：陈志。现有职工总现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 数 1,489 人，专业技术人员 557 人，研究员 116 人，享受政府特殊津贴专家 51人。其经营范围（主营）为：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程承包、工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装备、维修、销售；饲料及添加剂的生产、销售；农业机械、农业机械文摘、粮油加工与食品机械、车主之友、农机安全监理、商用汽车的出版、发行。中国农机院是由 1956 年 10 月成立的一机部农业机械研究所发展而来，先后归一机部、农机部管理。1962 年 7 月，正式命名为中国农机院，归农机部、农业部管理，以农机部为主。1965 年 1 月农机部改称为第八机械工业部，部直属南京农机化所、江西水田机械所、贵州山地机械所、福建水轮泵所等一些农机科研单位和依兰、南昌、鄂温克等一批农机试验站都划归中国农机院统一领导，各省、市、自治区农机（化）科研单位及部属高校、农机工厂的科研工作也都由中国农机院统一归口管理，由此初步形成了我国农机（化）科研工作比较完整的科研体系，中国农机院成为我国农机科研综合性的权威机构。1970 年以来，中国农机院先后划归一机部、机械工业部、国家机械工业局管理。1999 年 7 月 1 日，根据国务院国办函199938 号文和国科发政字1999143 号文的要求，中国农机院由原国家机械工业局所属科研事业单位，整体转制为原中央大企业工委管理（现归国务院国有资产监督管理委员会直接管理）的大型科技企业。2000 年 5月 11 日，中国农机院在国家工商局领取了企业法人营业执照，注册资本 17,136万元，注册号码为 1000001003348。目前，中国农机院已发展成为我国最大的从事基础、应用、开发等多学科、综合性的研究开发机构，是国家农业现代化装备研究中心、国家农业机械工程技术研究中心、国家农机具产品质量监督检验中心、国家农业机械生产力促进中心；也是国际标准化组织 ISO/TC23 农林拖拉机和机械的中国归口单位；具有农业机械设计和制造的硕士、博士学位授予权。同时也是国家农机具产品、排灌机械、农用运输机械、农副产品加工机械、植保机械、收获及场上作业机械、饲料加工及饲养机械、食品机械等 8 个部委级产品质量监督检验中心，以及液压元件产品质量监督检测分中心，是国家商检局认证的国家进出口商品检验局农机具产品认现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 可实验室所在单位和国家重点实验室国家机械工业结构安全性与可靠性开放实验室所在单位。建院五十多年来，中国农机院配合国家部（委）组织完成了 9 大类 3,000 多种农机产品的研制，取得科技成果 2,200 多项，荣获国家、部（省）级科技奖励390 项，获国家专利 87 项，完成较大的横向合同项目超过 2,000 项，为我国的农业机械化事业做出了重大贡献。中国农机院所持有的本公司股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对该公司持有本公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况(一)基本情况(一)基本情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本任职情况如下：姓名 性别 年龄 职务 任期 是否在公司领薪王燕飞 陈 志 李韵涛 李树伟 王 臣 顾素琴 傅泽田 白人朴 陈胜华 朱淑云 王燕飞 陈 志 李韵涛 李树伟 王 臣 顾素琴 傅泽田 白人朴 陈胜华 朱淑云 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 57 53 50 47 46 54 52 71 38 59 董事长 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 是 否 否 否 否 否 是 是 是 否 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 姓名 性别 年龄 职务 任期 是否在公司领薪孙 明 杜雨辰 陈伯爽 刘汉武 张东军 杨学军 张 海 孙 明 杜雨辰 陈伯爽 刘汉武 张东军 杨学军 张 海 男 男 男 男 男 男 男 52 32 47 39 37 47 39 监 事 监 事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监/董秘2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2007.122010.12 2008.082010.12 2007.122010.12 是 否 是 是 是 是 是(二)董事、监事、高级管理人员的主要任职经历(二)董事、监事、高级管理人员的主要任职经历 1、公司董事 1、公司董事 王燕飞：中国国籍，女，57 岁，大学本科，研究员，硕士生导师，中共党员。历任中国农机院收获所所长、本公司副总经理。先后负责 10 余项国家重点科技攻关项目和国际合作项目，荣获国家科技进步三等奖 1 项，部级二、三等奖4 项。先后担任中共十五大代表、第十届北京市政协委员；获得全国优秀科技工作者、全国有突出贡献的中青年专家、农业科技先进工作者、全国劳动模范和五一劳动奖章获得者称号，1998 年起享受政府特殊津贴。现任本公司董事长、总经理。陈 志：中国国籍，男，53 岁，博士，博士生导师，研究员，中共党员。历任中国农机院团委书记、中央讲师团河南许昌分团团长、中国农机院情报所副所长、财经处处长、副院长。曾获中国机械工业科学技术一等奖和二等奖各一项，发表有关农业机械化发展的文章近 20 篇，出版论述我国农业经济和农业机械化发展专著两部，自 2001 年起享受政府特殊津贴。现任中国农机院院长，中国农业机械学会理事长、中国科协委员、中国机械工程学会常务理事、吉林大学和山东农业大学兼职教授。李韵涛：中国国籍，男，50 岁，大学本科，研究员，中共党员。历任中国农机院畜禽所助工、工程师、院办副主任、院办主任、院务部部长、院长助理。曾获国家“七五”重点攻关项目部科技进步二等奖，发表编著三篇，承担国外标准翻译、英文校对合计约 7.5 万字。现任中国农机院副院长。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 李树伟：中国国籍，男，47 岁，中共党员，研究员，清华大学工商管理硕士（MBA）毕业。曾就职于机械部北京机电研究所、国家科委综合计划司统计处，历任机械工业部科技与质量监督司科研管理处副处长，北京中技克美谐波传动有限责任公司常务副总经理、总经理。2002 年 3 月起任本公司规划发展部经理、总经理助理、管理者代表、常务副总经理。现任中国农机院规划发展部部长。王 臣：中国国籍，男，46 岁，中共党员，高级工程师。1987 年 6 月至 2007年 1 月，历任钢铁研究总院化学研究室副主任、行政处处长、院长助理、副院长等职，2007 年 2 月任中国钢研科技集团公司副总经理，党委常委。曾获“全国青年岗位能手”、“首都精神文明建设奖”荣誉称号。现任中国钢研科技集团公司副总经理、党委常委，北京钢研物业管理有限责任公司董事长，安泰科技股份有限公司董事，北京钢研高纳科技有限责任公司董事。顾素琴：中国国籍，女，54 岁，本科，高级会计师、注册会计师。历任一机部机床工具工业局科员、副主任科员，国家机械委、机械电子工业部副主任科员、主任科员、副处长、处长，机械科学研究院院长助理、总经济师，曾兼任机械工业会计学会理事、直属分会副秘书长等职，现任机械科学研究总院总会计师。傅泽田：中国国籍，男，52 岁，教授，北京农业工程大学工学博士、英国鲁顿大学名誉科学博士。1993 年 12 月至 1995 年 6 月任北京农业工程大学副校长、教授。国家“有突出贡献的博士学位获得者”、农业部有突出贡献的中青年专家、国务院政府特殊津贴专家。现任中国农业大学教授、副校长，教育部工程科技委员会委员、中国农业工程学会副理事长、北京市政府顾问、农业部信息中心研究员、联合国教科文组织亚太地区技术与社会发展网国家协调员。白人朴：中国国籍，男，71 岁，中国农业大学教授、博士生导师。我国著名农业机械化与现代化发展战略研究专家，中国农业机械学会常务理事，农业机械化分会主任委员，中国农业技术经济研究会副理事长。曾任中国农业大学农村发展研究所所长、农业工程研究院学术委员会主任，北京市人民政府第四、五、六届专家顾问团顾问，农业部第二届软科学委员会委员，中国农学会“中国农业专家咨询团专家”。主持和参加完成重大研究项目 21 项，9 项获奖。在国内外学术刊物、报刊杂志和学术会议上发表论文近 200 篇，出版专著 8 部。主持了 全国农业机械化发展第十个五年计划的制定及农业机械购置补贴政策研究的编写，研究成果为国家制定农业机械购置补贴政策及补贴办法提供了科学依据，现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 是中华人民共和国农业机械化促进法起草领导小组成员。主持和参加的科研成果曾获国务院农研中心优秀成果一等奖、国家科技进步二等奖、国家科委科技进步二等奖、中国科协第三届中国科学技术协会先进工作者。享受国务院的政府特殊津贴。陈胜华：中国国籍，男，38 岁，硕士文化程度，中国注册会计师，高级会计师。曾在河北省委党校等学校从教多年，后就职于中和会计师事务所、北京会计师事务所，先后担任克里斯汀（北京）有限公司财务经理，ESL 全球教育服务中心副总经理兼财务总监。主持或参与了国家、省部级和集团公司课题十多项，在会计研究、工业会计等专业期刊发表论文多篇，出版全面预算管理、企业会计制度等多部专著。现任华夏天海会计师事务所首席合伙人，主任会计师，并兼任财政部财政科学研究所培训中心等多家机构的兼职或客座教授。2、公司监事 2、公司监事 朱淑云：中国国籍，女，59 岁，大学，研究员，中共党员。历任中国农机院测试中心支部书记兼副所长，中国农机院团委书记，六室技术员，测试中心助工、工程师、高级工程师，测试中心副主任。曾获国家科技进步三等奖一项，机械部科技进步一等奖、二等奖、三等奖各一项，撰写科研论文 30 余篇，其中 2篇在公开出版物发表，4 篇在国际学术会议发表，14 篇在全国学术会议及学报发表。现任中国农机院党委副书记。孙 明：中国国籍，男，52 岁，中共党员，大专，高级工程师。曾获得过国家科技进步二等奖一项，机械工业部科技进步一等奖一项、三等奖一项，北京市星火科技二等奖一项。1982 年至 2001 年，历任中国农机院收获加工所技术员、助理工程师、工程师和高级工程师，实验室主任、所党支部书记、所工会主席。2001 年以来曾任公司收获后加工事业部高级工程师、副经理，现任公司工会主席、收获后加工事业部党支部书记兼经理。杜雨辰：中国国籍，男，32 岁，经济学硕士，国家注册产权经纪人。历任中国环保产业投资有限公司投资管理部经理，现任北京首创资产管理有限公司业务拓展部经理，兼任北京华企纵横产权经纪有限公司董事长、南昌旋耕机厂有限公司董事、北京华鑫伟业房地产开发有限公司董事、北京鑫艾维通信技术有限公司董事，公开发表论文多篇。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、其他高级管理人员 2、其他高级管理人员 陈伯爽：中国国籍，男，47 岁，大学本科，研究员，中共党员。历任中国农机院农机化所副所长、畜机所所长。1995 年被评为中国机械工业青年科技专家，曾获农业部科技成果进步三等奖一项，中国机械工业科学进步二等奖两项。现任本公司副总经理。刘汉武：中国国籍，男，39 岁，大学本科，高级工程师，中共党员。历任中国农机院收获加工机械研究所助理工程师、工程师，本公司市场营销部经理、固安分公司副经理、市场营销部经理。现任本公司副总经理、现代农装北方（北京）农业机械有限公司总经理。张东军：中国国籍，男，37 岁，大学本科，1996 年 7 月参加工作，中共党员，工程师。历任中国农机院国际交流中心办公室副主任、中国农机院华联进出部副经理（兼）、中国农机院国际交流中心主任助理、中国农机院国际交流中心副主任、华联公司副总经理（兼）、中国农机院院务部部长、本公司国际贸易合作部经理。现任本公司副总经理。杨学军：中国国籍，男，47 岁。所长，研究员，博士生导师。中国农机院研究员，首席专家。毕业于江苏大学，获工学博士学位。主持和参与完成了几十余项国家和部委科技项目，获多项部级科技进步奖，发表论文多篇。在植保机械领域，研究开发了多项植保机械技术和产品，在大型植保机械的设计方面具有丰富的经验；在种植机械领域，主持研制的大型免耕种植机械技术水平居全国领先地位。历任中国农机院耕作所副所长、所长、公司设施农业装备工程部经理。曾获机械联合会一等奖一项，实用新型专利一项。现任本公司副总经理、现代农装科技股份有限公司保定分公司经理。张 海：中国国籍，男，39 岁，大学本科，会计师，中共党员。历任中国农机院财经处事业一科副科长、科长，中国农机院资产财务部部长助理、副部长，山西嘉利科技股份有限公司财务总监、本公司财务经理。现任本公司财务总监、董事会秘书。(三)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 (三)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈 志 中国农业机械化科学研究院 院长 是 李韵涛 中国农业机械化科学研究院 副院长 是 李树伟 中国农业机械化科学研究院 规划发展部部长 是 王 臣 中国钢研科技集团公司 副总经理 是 顾素琴 机械科学研究总院 总会计师 是 傅泽田 中国农业大学 副校长 是 陈胜华 华夏天海会计师事务所 首席合伙人 是 朱淑云 中国农业机械化科学研究院 党委副书记 是 杜雨辰 北京华企纵横产权经纪有限公司 董事长 是 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的公司高级管理人员年薪制考核办法等薪酬福利制度领取报酬。（二）独立董事津贴（二）独立董事津贴 根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的 第三届董事会董事报酬及独立董事津贴的议案，公司独立董事每年度津贴3万元（不含税）。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内公司董事、监事、高级管理人员有如下变动：2008年8月，公司第三届董事会第四次会议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案,聘任杨学军先生任公司副总经理，任期与本届董事会一致。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。截止报告期末，公司治理实际情况基本与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件要求无重大差异。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与公司的关系（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，制订了股东会议事规则，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清楚完整。（五）关于相关利益者（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往地按照公司法、股份报价转让试点办法等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（六）关于信息披露（六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司参照 上市公司治理准则 和中国证监会的规定，建立了独立董事制度。报告期内，三名独立董事能够依法履行职责，认真阅读公司财务及其他相关资料，亲自出席董事会会议并就会议提案发表独立意见，对重大关联交易发表专项意见，对公司财务管理、经营及发展战略多次提出建设性的有益建议，参与了董事会有关重大事项的决策，恪守了诚信和勤勉的义务。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司严格按照公司法、公司章程及其它法律、法规的要求规范运行，做到了业务、资产、人员、财务、机构五个方面的独立。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 公司在业务上与控股股东及其下属企业完全分开，公司业务具有独立、完整的研发、生产和销售系统，具有面向市场独立开展业务的能力。公司与控股股东及其下属企业之间不存在竞争关系。控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）资产独立情况（二）资产独立情况 公司的所有资产完整、独立，不存在控股股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 公司已经建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，并与员工均已签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照公司法、公司章程等有关规定进行。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬。（四）财务独立情况（四）财务独立情况 公司设立了独立的资产财务部，建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。本公司财务人员独立，未在控股股东单位及其子公司兼职。公司独立开设了银行帐户，独立进行税务登记，依法独立纳税。公司独立进行财务决策。（五）机构独立情况（五）机构独立情况 公司建立了适合公司经营所需的组织机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，在报告期内公司加强了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平上，高管人员薪酬由董事会拟定并授权董事长考核高管人员业绩，考核的内容和标准与年初制定的经营目标挂钩，考核方与被考核方签订任务责任书，使考核和激励落到实处。现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的相关要求组织召开股东大会，报告期内公司共召开了 3 次股东大会，具体召开及信息披露情况如下：一、2008 年度第一次临时股东大会 一、2008 年度第一次临时股东大会 公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 9 日上午 10 点整在公司第一会议室召开。出席本次大会的股东或股东代理人共 4 名，代表股份38,500,000 股，占公司总股本的 96.25%。会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：1、审议通过了关于现代农装科技股份有限公司定向增资的议案；2、审议通过了关于授权现代农装科技股份有限公司董事会办理本次增资工作具体事宜的议案，授权董事会负责办理本次增资工作具体事宜。二、2007 年年度股东大会 二、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日上午 9:30 在公司第一会议室召开。出席本次大会的股东或股东代理人共 5 名，代表股份 42,646,308 股，占公司总股本的 85.29%。会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：1、审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2007 年年度报告；4、审议通过了公司 2007 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2008 年财务预算方案；6、审议通过了公司 2007 年度利润分配方案；7、审议通过了公司章程修改方案。三、2008 年度第二次临时股东大会 三、2008 年度第二次临时股东大会 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代农装科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 公司 2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 11 日上午 10 点整在公司第一会议室召开。出席本次大会的股东或股东代理人共 6 名，代表股份43,380,000 股，占公司总股本的 86.76%。会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：1、审议通过了关于设立现代农装科技股份有限公司保定分公司(暂定名)的议案；2、审议通过了关于授权现代农装科技股份有限公司董事会筹备现代农装保定分公司具体事宜的议案，授权董事会负责筹备现代农装科技股份有限公司保定分公司具体事宜。四、股东大会信息披露情况 四、股东大会信息披露情况 披露日期 公告内容 信息披露方式 披露日期 公告内容 信息披露方式 2008-01-25 关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的通知 通过股份报价转让信息披露平台发布2008-02-13 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 通过股份报价转让信息披露平台发布2008-04-29 第三届董事会第三次会议决议公告暨召开 2007 年年度股东大会的通知 通过股份报价转让信息披露平台发布2008-05-20 2007 年年度股东大会决议 通过股份报价转让信息披露平台发布2008-08-24 第三届董事会第四次会议决议公告暨召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知通过股份报价转让信息披露平台发布2008-9-11 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 通过股份报价转让信息披露平台发布 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司按照年初制定的经营计划，抓住国家对“三农”问题的关注及农机补贴大幅提高带来国内