400007_2004_华凯1_华凯３2004年年度报告_2005-04-14.pdf

1 海南华凯实业股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 二零零五年四月八日 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司以通讯方式召开董事会，董事陈鸿年、周维琪、王有德未进行表决。海南从信会计师事务所为本公司出具了非标意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长刘湘伟先生、会计工作负责人周琦先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3目 录 一 公司基本情况简介4 二 会计数据和业务数据摘要5 三 股本变动及股东情况6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五 公司治理结构1 2 六 股东大会情况简介1 3 七 董事会报告1 4 八 监事会报告1 9 九 重要事项2 1 十 财务报告2 2 十一 备查文件目录6 2 4一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：海南华凯实业股份有限公司 英文名称：H a i n a n H u a k a i E n t e r p r i s e s C o.，L t d.（二）公司法定代表人：刘湘伟（三）公司董事会秘书：周迎旗 联系地址：海南省海口市滨海大道2 3 号华凯大厦十楼 联系电话：0 8 9 8-6 6 2 1 2 8 8 0-2 3 2 6 传 真：0 8 9 8-6 6 2 2 9 7 5 5 电子信箱：h k 9 2 1 6 3.c o m 证券事务代表：许力 联系地址：海南省海口市滨海大道2 3 号华凯大厦十楼 联系电话：0 8 9 8-6 6 2 1 2 8 8 0-2 3 2 6 传 真：0 8 9 8-6 6 2 2 9 7 5 5 电子信箱：h k 9 2 1 6 3.c o m （四）公司注册地址：海口市滨海大道2 3 号 办公地址：海南省海口市滨海大道2 3 号华凯大厦十楼 邮政编码：5 7 0 1 0 5 电子 信箱：h k 9 2 1 6 3.c o m （五）公司信息披露网站：代办股份转让信息披露平台w w w.g f z r.c o m.c n 年度报告备置地点：海南省海口市滨海大道2 3 号华凯大厦十楼公司办公室（六）公司股份交易地点：代办股份转让系统。股份简称：华凯3 股份代码：4 0 0 0 0 7 （七）公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年1 2 月1 6 日（无变更）首次注册登记地点：海口市滨海大道2 3 号（无变更）企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 1 9 8 7 税务登记号码：4 6 0 1 0 0 2 0 1 2 8 9 2 6 9 （八）公司聘请的会计师事务所：海南从信会计师事务所 办公地址：海南省海口市国贸大道C M E C 大厦1 2 0 2 室 5二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)（一）本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 1,8 1 5,1 1 5.2 1 净利润 1,8 2 2,3 6 2.4 8 扣除非经常性损益后的净利润 1,8 2 2,3 6 2.4 8 主营业务利润-1 4,8 0 2,6 2 6.3 7 其他业务利润 1 8 9,5 8 0.8 1 营业利润 1,8 1 2,2 5 4.0 0 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 2,8 6 1.2 1 经营活动产生的现金流量净额 -1 7 3,2 2 5.3 0 现金及现金等价物净增减额 -1 5 9,0 7 5.3 0 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：本年度无非经常性损益项目和涉及金额。（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：元 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 主营业务收入 4,0 5 4,3 2 1.3 8 3,6 1 2,2 8 2.6 8 4,9 5 1,9 5 1.6 3 净利润 1,8 2 2,3 6 2.4 8 -1,9 2 7,8 2 8.3 5 -7 6,5 7 6,7 9 1.4 3 2 0 0 4 年末 2 0 0 3 年末 2 0 0 2 年末 总资产 1 2,3 0 8,6 5 6.9 4 1 0,1 4 8,8 0 1.9 2 2 7,0 8 4,5 9 5.2 6 股东权益（不含少数股东权益）-2 6,2 0 4,5 4 0.5 1 -4 3,5 9 2,5 3 4.2 8 -4 5,4 7 6,4 8 7.9 2 1、会计差错更正 根据 2 0 0 3 年 4 月 2 0 日启东财政局的通知，补贴本公司于 2 0 0 1 年发生的关联交易之税金，共计 1 1 6 万元，本公司本年度对上述事项进行了追溯调整,调增了 2 0 0 3 年度的净利润1,1 6 0,0 0 0.0 0 元。2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 每股收益 0.0 0 9 -0.0 0 9 5 -0.3 7 9 1 净资产收益率 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（加权平均）每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 0 0 8 6 0.0 0 0 6 5 0.0 0 0 9 4 2 0 0 4 年末 2 0 0 3 年末 2 0 0 2 年末 6每股净资产-0.1 2 9 7 -0.2 1 5 8 -0.2 2 5 1 调整后的每股净资产-0.1 2 9 7 -0.2 1 5 8 -0.2 2 5 1 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 0 2,0 0 0,0 0 0.0 0 1 6 2,6 1 6,0 6 8.2 0 4 1,5 2 6,2 9 2.7 2 1 6,6 5 7,6 8 0.0 4 -4 0 6,3 1 9,1 9 4.6 2 -4 3,5 9 2,5 3 4.2 8 本期增加 -1 4,8 7 6,8 6 4.5 1 -1,8 2 2,3 6 2.4 8 1 7,3 8 7,9 9 3.7 7 本期减少 -期末数 2 0 2,0 0 0,0 0 0.0 0 1 7 7,4 9 2,9 3 2.7 1 4 1,5 2 6,2 9 2.7 2 1 6,6 5 7,6 8 0.0 4 -4 0 4,4 9 6,8 3 2.1 4 -2 6,2 0 4,5 4 0.5 1 1、资本公积 根据 2 0 0 3 年 1 0 月 1 3 日海南省海口市中级人民法院(2 0 0 2)海中法执字第 5 7 3 号民事裁定书，本公司以位于海口市滨海大道 2 3号华大厦地下室、1、3、5楼房产作价1 2,1 0 4,0 8 0.0 0元抵偿交通银行海南分行债务。本公司对上述交易进行追溯调整，调增了2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日之资本公积 4,9 9 4,7 2 3.0 9 元。本报告期内增加1 4,8 7 6,8 6 4.5 1 元，主要是本年度将无法支付的款项合计6,6 1 6,5 6 8.3 6 元转增资本公积，本公司工会减免款项4,9 7 6,3 9 2.2 9 元转增资本公积，本公司与海南省水产总公司债务清结，由此减少其他应付款4,1 8 5,2 0 7 元转增资本公积。2、未分配利润 根据 2 0 0 3 年 4 月 2 0 日启东财政局的通知，补贴本公司于 2 0 0 1 年发生的关联交易之税金，共计 1 1 6 万元，本公司本年度对上述事项进行了追溯调整,调增了 2 0 0 3 年度的末分配利润 1,1 6 0,0 0 0.0 0 元。报告期末累计亏损减少1,8 2 2,3 6 2.4 8 元，主要是公司在报告期内盈利。三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1 、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 7 6,1 9 4,9 6 0 7 6,1 9 4,9 6 0 7 6,1 9 4,9 6 0 7 6,1 9 4,9 6 0 7 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 公众已托管股份 公众未托管股份 已流通股份合计 1 0,0 0 0,0 0 0 2 8,8 0 0,0 0 0 1 1 4,9 9 4,9 6 0 7 8,9 3 0,3 8 2 8,0 7 4,6 5 8 8 7,0 0 5,0 4 0 1 9 1 7 6 2 0 1 9 1 7 6 2 0 1 9 1 7 6 2 0 1 9 1 7 6 2 0 1 0,0 0 0,0 0 0 2 8,8 0 0,0 0 0 1 1 4,9 9 4,9 6 0 8 0,8 4 8,0 0 2 6,1 5 7,0 3 8 8 7,0 0 5,0 4 0 三、股份总数 2 0 2,0 0 0,0 0 0 2 0 2,0 0 0,0 0 0 2 、公司股本变动情况（1）经海南省股份制企业办公室琼股办 2 0 0 1 1 4 0 号文核准，海通证券有限公司以对公司1 2 0 0 万元债权按每股1.2 元人民币的发行价认购公司法人股1 0 0 0 万股。此次债转股后，公司股份总数为2 0 2 0 0 万股，其中，未流通股份8 6 1 9.4 9 6 万股，已流通股份8 7 0 0.5 0 4 万股，内部职工股2 8 8 0 万股。（2）报告期内公司股份总数及结构没有发生变动情况。（3）公司于1 9 9 2 年9 月9 日发行2 4 0 0 万内部职工股，1 9 9 4 年4 月7 日，经海南省证券委员会办公室琼证办 1 9 9 4 1 1 号文批准，同意公司每1 0 股送2 股红股并派发1.5 0 元现金。至此，公司内部职工股为2 8 8 0 万股。（二）公司主要股东情况：1 、股东总数 报告期末股东总数为6 3 2 5 户。其中，流通股户数为4 1 5 8 户，非流通股户数为2 1 6 7 户。2 、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 公司前十名股东持股情况 8 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例%股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 望城县众星实业有限公司 4 9,0 2 0,9 7 6 4 9,0 2 0,9 7 6 2 4.2 7 非流通股 未知 海南谦益金泰投资有限公司-1 0,0 0 0,0 0 0 1 6,0 1 3,9 8 4 7.9 3 非流通股 未知 海通证券有限公司 0 1 0,0 0 0,0 0 0 4.9 5 非流通股 未知 上海创立投资管理有限公司 7,1 6 8,9 4 6 7,1 6 8,9 4 6 3.5 5 流通股 未知 中国光大国际信托投资公司 0 5,4 0 0,0 0 0 2.6 7 非流通股 未知 华夏证券有限公司 0 3,9 8 2,4 4 0 1.9 7 流通股 未知 海南农垦开发公司 0 2,8 8 0,0 0 0 1.4 3 非流通股 未知 交通银行深圳分行 0 2,8 8 0,0 0 0 1.4 3 非流通股 未知 上海英普环保技术有限公司 1,8 3 9,9 3 1 1,8 3 9,9 3 1 0.9 1 流通股 未知 无锡华中大酒店有限公司 0 1,8 0 0,0 0 0 0.8 9 流通股 未知 注：1、持股5%（含5%）以上的股东为望城县众星实业有限公司，持有非流通股4 9,0 2 0,9 7 6 股。2、公司第一大股东望城县众星实业有限公司与第二大股东海南谦益金泰投资有限公司属于一致行动人，无关联关系。公司未知第一大股东与其他股东之间的关联关系或属于一致行动人的情况，也末知其他股东之间的关联关系或属于一致行动人的情况。公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股数量 种类（A、B、H 股或其他）上海创立投资管理有限公司 7,1 6 8,9 4 6 A 类流通股 华夏证券有限公司 3,9 8 2,4 4 0 A 类流通股 上海英普环保技术有限公司 1,8 3 9,9 3 1 A 类流通股 无锡华中大酒店有限公司 1,8 0 0,0 0 0 A 类流通股 凌放 1,6 8 9,6 0 0 A 类流通股 王翎花 1,0 1 9,5 6 0 A 类流通股 郭晓峰 1,0 1 0,8 6 5 A 类流通股 奉友谊 1,0 0 8,3 0 0 A 类流通股 中国新技术创业投资公司 9 1 9,7 8 0 A 类流通股 吴美琴 8 0 5,6 1 0 A 类流通股 注：公司前十名流通股股东未通告本公司是否存在关联关系。3 、公司控股股东情况 报告期内，公司原第一大股东南通市首创投资有限公司于2 0 0 4 年4 月2 3 日将持有的我司非流通法人股3 9,0 2 0,9 7 6 股全部转让给望城县众星实业有限公司，海 9南谦益金泰投资有限公司于2 0 0 4 年6 月9 日将其持有的我司非流通法人股2 6,0 1 3,9 8 4 中的1 0,0 0 0,0 0 0 股转让给望城县众星实业有限公司。望城县众星实业有限公司持有我司非流通法人股4 9,0 2 0,9 7 6 股，成为我司第一大股东。望城县众星实业有限公司于2 0 0 3 年6 月2 3 日成立，注册资本人民币7 0 0 万元，法定代表人：文婷，主要业务：五金、建材、家用电器批发零售。4 、公司控股股东的控股股东情况 望城县众星实业有限公司的控股股东：姓名：文婷，女，中国国籍，出资6 4 0万元，持有该公司9 1.4%的股权。公司实际控制人与公司关系方框图：文婷 9 1.4%望城县众星实业有限公司 2 4.2 7%海南华凯实业股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1 、基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 刘湘伟 董事长 男 4 1 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 刘宏志 副董事长 男 3 1 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 胡建智 副董事长 男 4 6 岁 2 0 0 3.7.2 5 2 0 0 6.7.2 5 0 0 周维琪 董事 男 5 2 岁 2 0 0 3.7.2 5 2 0 0 6.7.2 5 0 0 陈鸿年 董事 男 5 9 岁 2 0 0 3.7.2 5 2 0 0 6.7.2 5 0 0 王有德 董事 男 4 2 岁 2 0 0 3.7.2 5 2 0 0 6.7.2 5 0 0 文婷 董事 女 2 5 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 车小琴 董事 女 4 4 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 李继勇 董事、总经理 男 4 8 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 陈定明 董事、副总经理 男 5 8 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 童缙嘉 监事 男 3 3 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 徐小红 监事 女 3 5 岁 2 0 0 3.7.2 5 2 0 0 6.7.2 5 0 0 郭珠峰 监事 男 4 5 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 周迎旗 董事会秘书 男 4 0 岁 2 0 0 4.6.2 8 2 0 0 7.6.2 8 0 0 许力 副总经理 男 4 0 岁 0 0 102 、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职位 任职期间 是否领取报酬、津贴 刘湘伟 望城县众星实业有限公司 副总经理 2 0 0 3 年 6 月至今 否 刘宏志 海通证券有限公司海口营业部 总经理 2 0 0 2 年 7 月至今 否 文婷 望城县众星实业有限公司 法人 2 0 0 3 年 6 月至今 否 李继勇 望城县众星实业有限公司 总经理 2 0 0 3 年 6 月至今 是 陈定明 望城县众星实业有限公司 副总经理 2 0 0 3 年 6 月至今 是 车小琴 望城县众星实业有限公司 行政部经理 2 0 0 3 年 6 月至今 否 童缙嘉 重庆华嘉通讯发展有限公司 副总经理 2 0 0 1 年至今 否 周维琪 交通银行深圳分行 副行长 2 0 0 1 年 8 月至今 否 胡建智 中国光大国际信托投资公司 海南代表处副主任 2 0 0 0 年 1 0 月至今 否 陈鸿年 海南农垦开发公司 总经理 1 9 9 6 年 3 月至今 否 王有德 华夏证券有限公司深圳分公司 清欠办公室副主任 1 9 9 7 年 3 月至今 否 郭珠峰 交通银行深圳分行 风险资产管理部副总经理 2 0 0 4 年 1 月至今 否 3 、年度报酬情况 2 0 0 4 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 据年终考评结果发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为7.1 1 万元，只有2 名董事在公司领取报酬，报酬总额为4.2 4 万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为6.0 8 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共1 5 人，在公司领取报酬的4 人，其中年度报酬数额在2 万元以下的3 人。公司董事长刘湘伟、副董事长刘宏志、胡建智、董事周维琪、陈鸿年、王有德、文婷、车小琴、监事童缙嘉、郭珠峰等1 0 人不在公司领取报酬、津贴，只在股东单位领取薪酬。4 、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 11公司2 0 0 3 年度股东大会会议同意，倪锡飞辞去公司董事长职务，张颂杰辞去公司副董事长职务，陆顺忠、李平祥、倪峰、王斌、高波辞去公司董事职务；沈庆雷辞去监事长职务，周东来辞去监事职务。董燕行女士经公司第四届董事会第七次会议同意辞去公司财务总监职务。公司第四届董事会第十次会议同意章慧如女士辞去副总经理、公司董事会秘书职务。5 、报告期内聘任的高级管理人员情况 公司2 0 0 3 年度股东大会会议同意，刘湘伟先生担任公司董事长职务，刘宏志先生担任公司副董事长职务，李继勇先生担任公司董事及总经理职务，陈定明先生担任公司董事及副总经理职务，文婷、车小琴担任公司董事职务，童缙嘉、郭珠峰担任公司监事职务。周迎旗先生经公司第四届董事会第十一次会议同意，担任公司董事会秘书职务。附董事、监事简历：刘宏志，男，3 0 岁，经济学硕士，1 9 9 3 年 9 月至 1 9 9 7 年 7 月就读于西南财经大学信息学院；1 9 9 7 年 7 月至 2 0 0 2 年 7 月任职于海通证券成都营业部；2 0 0 2年 7 月至今任职于海通证券海口营业部。李继勇，男，4 7 岁，研究生学历，现任望城县众星实业有限公司总经理。陈定明，男，5 7岁，大专学历，曾在重庆第八建筑公司工作，现任望城县众星实业有限公司副总经理。刘湘伟，男，4 1岁，大学本科学历，曾在中国农业银行湖南省分行信用合作处工作，曾在湖南博瑞科技公司任副总经理，现任望城县众星实业有限公司副总经理。文婷，女，2 4 岁，大专学历，现任望城县众星实业有限公司财务部经理。车小琴，女，4 3 岁，大学本科学历，曾任教于长沙第二中学，现任望城县众星实业有限公司行政部经理。童缙嘉，男，3 2岁，汉族，大专学历，1 9 9 0年进入重庆浦陵机械厂工作；1 9 9 2 年到重庆华嘉通讯发展有限公司任副总经理；1 9 9 7-1 9 9 8 年在西南师范大学企业管理班学习；2 0 0 1年被选为北温泉镇和北碚县人民代表；现任重庆华嘉通讯发展有限公司副总经理兼生产厂长。郭珠峰，男，4 4岁，汉族，1 9 8 7 年 9 月至 1 9 9 0 年 1 2 月，任交通银行长春分行会计科长；1 9 9 0年 1 2 月至 2 0 0 4 年 1 月，任交通银行深圳分行财会处科长、处长、发展支行行长、营业部总经理等职；现任交通银行深圳分行风险部总经理。周迎旗，男，汉族，1 9 6 5年生。1 9 8 6年毕业于湖南财经学院，金融专业，获经济学学士学位；1 9 8 8 年毕业于中国人民银行总行研究生部，国际金融专业，获经济学硕士学位；1 9 8 9 1 9 9 9年先后在中国银行总行信贷部和信托公司工 12作，历任副处长、处长、二级投资公司总经理等职。2 0 0 0 年调入西北证券公司，先后从事投资、投行经济管理等工作。（二）公司员工情况 1 、公司人员结构 公司现有人员4 1 人。其中管理人员4 人，财务人员3 人，技术人员6 人，销售人员2 人，生产人员2 6 人。2 、人员学历结构 公司人员学历：大专以上9 人，大专以下3 2 人。3 、公司承担费用的退休职工情况 公司无承担费用的退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下：1、关于股东与股东大会：按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范和公司章程的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 13求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事。(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会即2 0 0 3 年年度股东大会，情况如下：（一）公司第2 0 0 3 年度股东大会 1、公司于2 0 0 4 年5 月2 8 日在代办股份转让信息披露平台上发出了关于公司召开2 0 0 3 年度股东大会的通知，通知就大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的说明。公司于2 0 0 4 年6 月2 8 日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议 和表决。2、出席2 0 0 3 年度股东大会的股东及委托代理人共7 人，代表股份数 149 1,1 4 2,4 8 0 股，占公司总股本的4 5.1 2%。3、出席股东大会的代表没有提出新的提案。4、股东大会投票表决通过以下决议：审议通过公司2 0 0 3 年度总经理工作报告。审议通过公司2 0 0 3 年度董事会工作报告。审议通过公司2 0 0 3 年度监事会工作报告。审议通过公司2 0 0 3 年度财务结算报告。审议通过公司2 0 0 3 年度利润分配议案。经海南丛信会计师事务所审计，2 0 0 3 年度公司亏损3 0 8.7 8 万元。故决定2 0 0 3年度不分配，也不进行公积金转增股本。审议通过修改公司章程的议案。根据公司章程第十一章第一百八十七条第二款之规定，将公司章程第三章第一节第十九条“法人股股东南通市首创投资有限公司持有 6 5,0 3 4,9 6 0股，占股本总数的 3 2.2%”改为“法人股股东望城县众星实业有限公司持有4 9,0 2 0,9 7 6股，占股本总数的 2 4.2 7%；法人股股东海南谦益金泰投资有限公司持有 1 6,0 1 3,9 8 4 股，占股本总数的 7.9 3%”。审议通过改选公司部分董事的议案。同意张颂杰、倪锡飞、陆顺忠、李平祥、倪峰、王斌、高波辞去公司董事职务。选举刘宏志、李继勇、陈定明、刘湘伟、文婷、车小琴为公司董事。董事候选人陈代球落选。审议通过改选公司部分监事的议案。同意周东来、沈庆雷辞去公司监事职务。选举童缙嘉、郭珠峰为公司监事。5、上述决议公告披露在代办股份转让信息披露平台上。七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 1 、公司主营业务范围 公司主营业务范围：房地产开发经营、建材、水泥制品、玻璃、装饰材料、矿产品、化工产品；旅馆、饮食业；物业租赁、物业管理。152 、主营业务经营状况（1）报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 4 年公司主营业务收入主要是旅馆业和物业出租及管理。但是，由于华凯大厦主楼的地下室和第一、三、五、九楼及华凯大厦附楼分别于2 0 0 3 年1 0 月1 3日和2 0 0 3 年9 月2 2 日经人民法院分别裁定给交通银行海南分行和中国银行海口市海甸支行，上诉资产于2 0 0 4 年6 月3 0 日办理了移交手续，造成我公司子公司凯丽宾馆经营场所（华凯大厦一楼大堂、九楼客房）和海口华凯物业旅业发展公司出租物业面积（华凯大厦一、五楼及附楼）减少，在竞争激励的旅游市场中，经营成果不甚良好。2 0 0 4 年公司主营业务收入4 0 5.4 3 万元，转让土地收入1 8 0 万元，旅馆、餐饮业收入1 7 9.8 7 万元，物业租赁收入4 3.5 6 万元。主营业务利润1 4 8 0.2 6 万元，其中旅馆、餐饮业利润7 4.8 9 万元，物业租赁、管理利润2 9.5 8 万元。（2）主营业务分行业、产品、地区情况表 分行业或分 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务 收入比上 年增减（%）主营业务 成本比上 年增减（%）毛利率比 上年增减（%）宾馆业 1,7 9 8,6 8 4.6 4 9 5 0,5 1 1.1 6 4 7.1 6 4 1.4 5 4 8.9 6 1 9.7 6 物业管理 4 3 5,6 3 6.7 4 1 1 5,8 9 8.5 4 7 3.4 0 1 9.3 7 6 9.5 6 1 4 8.6 4 其中：关联 交易 无 无 无 无 无 无 产品 无 无 无 无 无 无 其中：关联 交易 无 无 无 无 无 无 （3）公司主要产品的市场占有率情况 报告期内公司主要产品无市场占有率。（4）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较 大变化。16 3 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 海口凯丽宾馆 旅馆、饮食业 1 0 0 0 5 6 3 -0.7 2 海口华凯物业旅业发展公司 租赁、物业管理 2 5 0 0 3 0 2 7 4 0.3 0 4 、主要供应商、客户情况 报告期内公司无主要供应商、客户。5 、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）公司在经营中出现的问题与困难：公司现有资产质量低、变现能力差，资产贬值严重。旅馆在经营面积大量减少、经营设施老化、市场竞争激烈等环境下，经营状况不佳。物业公司经营用的出租房产已大量减少，经营收入也相应减少。（2）解决方案：?盘活存量资产，加大筹资力度。积极寻求资产重组，培育新的利润增长点。节约成本费用开支。6 、与经营计划的差异情况说明 公司本年度经营状况基本符合上一年度报告中披露的经营计划，没有发生低1 0%以上或高2 0%以上的情形。（二）报告期内的投资情况 报告期内无募集资金和非募集资金投资发生。（三）公司财务状况和经营成果 单位：元 项目 2 0 0 4 年1 2 月3 1 日 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日 增减变动%总资产 1 2,3 0 8,6 5 6.9 4 1 0,1 4 8,8 0 1.9 2 2 1.2 8 短期投资 应收帐款 1 8,7 3 3.1 8 6 4,5 9 1.1 8 -7 1.0 0 存货 3,7 9 3,6 1 3.9 1 2,3 2 1,2 5 7.3 4 6 3.4 3 固定资产合计 5,5 1 2,7 5 7.5 2 5,9 6 4,8 2 5.6 6 -7.5 8 短期借款 2 7 0,0 0 0.0 0 2 7 0,0 0 0.0 0 17股东权益-2 6,2 0 4,5 4 0.5 1 -4 3,5 9 2,5 3 4.2 8 3 9.8 9 2 0 0 4 年1 月-1 2 月 2 0 0 3 年1 月-1 2 月 主营业务利润-1 4,8 0 2,6 2 6.3 7 1,1 7 6,0 5 5.6 8 净利润 1,8 2 2,3 6 2.4 8 -1,9 2 7,8 2 8.3 5 现金及现金等价物净增加额 -1 5 9,0 7 5.3 0 7 3,4 7 9.9 8 1、应收帐款减少4 5,8 5 8.0 0 元，为收回应收帐款。2、固定资产到净值减少4 5 2,0 6 8.1 4 元，主要为本年计提折旧3 6 7,8 1 7.1 1 元，处理1 9 9 2 年购入到报废期的本田3.0 小汽车两辆净值5 4,5 2 1.3 3 元和已使用过的2 3台志高空调净值2 9,7 2 9.7 0 元。3、股东权益增加1 7,3 8 7,9 9 3.7 7 元，主要是本年度将无法支付的款项合计6,6 1 6,5 6 8.3 6 转增资本公积，本公司工会减免款项4,9 7 6,3 9 2.2 9 元转增资本公积，本公司与海南省水产总公司债务清结，由此减少其他应付款4,1 8 5,2 0 7 元转增资本公积。（四）生产经营环境变化情况 华凯大厦主楼的地下室和第一、三、五、九楼及华凯大厦附楼分别于2 0 0 3年1 0 月1 3 日和2 0 0 3 年9 月2 2 日经人民法院分别裁定给交通银行海南分行和中国银行海口市海甸支行，上诉资产于2 0 0 4 年6 月3 0 日办理了移交手续，造成我公司的子公司海口凯丽宾馆经营场所（华凯大厦一楼大堂、九楼客房）和子公司海口华凯物业旅业发展公司的出租物业面积（华凯大厦一、五楼及附楼）减少，营业收入及利润也相应减少。（五）年度财务报告审计情况 由于公司2 0 0 2 年度和2 0 0 3 年度分别对公司帐务进行计提调整，致使公司2 0 0 3年年末净资产为4 3 5 9 万元。公司在2 0 0 4 年度没有新的经营项目发生，公司用于经营的大量房产被抵债移交给相关债权人，经营状况无明显改善。公司董事会认为，海南从信会计师事务所出具非标意见的审计报告，真实、客观、公允地反映了公司的经营情况。（六）董事会日常工作情况 1 、报告期内董事会的会议情况 报告期内共举行了八次董事会，情况如下：（1）公司第四届董事会（2 0 0 4 年）第四次会议 会议于2 0 0 4 年3 月2 9 日在公司召开，应到董事1 1 人，实到董事5 人，授权董事5 人。会议通过如下决议：通过公司2 0 0 3 年度总经理工作报告。18通过公司2 0 0 3 年度董事会工作报告。通过公司2 0 0 3 年年度报告正文及摘要。通过公司2 0 0 3 年度财务结算报告。通过公司2 0 0 3 年度利润分配议案。通过修改公司章程的议案。通过召开公司 2 0 0 3 年年度股东大会的议案。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。(2)公司第四届董事会第五次会议 会议于2 0 0 4 年4 月2 7 日以通讯方式召开，应表决董事1 1 人，实际表决董事7人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2 0 0 4 年第一季度报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（3）公司第四届董事会第六次会议 会议于2 0 0 4 年5 月2 1 日以通讯方式召开，应表决董事1 1 人，实际表决董事6人。会议通过了如下决议：同意倪锡飞、王斌、陆顺忠、倪锋、高波、李平祥辞去公司董事职务。提名陈代球、李继勇、谌孙祥、陈定明、刘湘伟、文婷为公司董事候选人，并提交公司股东大会选举通过。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（4）公司第四届董事会第七次会议 会议于2 0 0 4 年6 月2 8 日在公司召开，应到董事1 0 人，实到董事7 人，授权董事2 人，缺席1 人。会议通过了如下决议：会议选举刘湘伟先生为公司董事长，刘宏志先生为公司副董事长。根据董事长提名，聘请李继勇先生为公司总经理。根据总经理提名，聘请陈定明先生为公司副总经理。同意董燕行女士辞去公司财务总监职务。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（5）公司第四届董事会第八次会议 会议于2 0 0 4 年8 月2 7 日以通讯方式召开，应表决董事1 0 人，实际表决董事1 0 19人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2 0 0 4 年半年度报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（6）公司第四届董事会第九次会议 会议于2 0 0 4 年1 0 月2 2 日以通讯方式召开，应表决董事1 0 人，实际表决董事9人。会议通过了如下决议：审议通过了公司2 0 0 4 年第三季度报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（7）公司第四届董事会第十次会议 会议于2 0 0 4 年1 1 月1 0 日以通讯方式召开，应表决董事1 0 人，实际表决董事9人。会议通过了如下决议：同意章慧如女士因个人原因辞去公司副总经理职务和公司董事会秘书职务。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（8）公司第四届董事会第十一次会议 会议于2 0 0 4 年1 2 月2 2 日以通讯方式召开，应表决董事1 0 人，实际表决董事8人。会议通过了如下决议：根据公司董事长的提名，决定聘任周迎旗先生为公司董事会秘书。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。2 、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会未对董事会进行授权，也不进行利润分配及公积金转增股本。（七）2 0 0 4 年度利润分配预案 经海南丛信会计师事务所审计，公司2 0 0 4 年实现净利润1,8 2 2,3 6 2.4 8 元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2 0 0 4 年度分派红利，也不转增股本。该预案提交2 0 0 4 年度股东大会审议。八、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况：报告期内监事会召开二次会议，主要情况如下：201 、公司第四届监事会第二次会议 会议于2 0 0 4 年3 月2 9 日在公司召开，应到监事3 人，实到2 人。会议审议通过了如下决议：审议通过公司2 0 0 3 年年度报告正文及摘要。审议通过公司2 0 0 3 年度监事会工作报告。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。2、公司第四届监事会第三次会议 会议于2 0 0 4 年6 月2 8 日在公司召开，应到监事3 人，实到2 人。会议审议通过了如下决议：会议选举童缙嘉为公司监事会召集人。公告披露在代办股份转让信息披露平台上。（二）监事会对公司2 0 0 4 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董