400006_2003_京中兴1_京中兴５2003年年度报告_2004-03-28.pdf

北京理工中兴科技股份有限公司 2 0 0 3 年度报告 2 0 0 4 年 3 月 2 6 日 1北京理工中兴科技股份有限公司 二 O O 三年度报告 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。独立董事刘丹林先生因事未能出席本次董事会，特委托独立董事刘治海先生代其行使表决权。本公司董事长戴斌先生、总经理张潜先生、财务总监孙颖女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介1 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构1 0 第七节 股东大会情况简介1 1 第八节 董事会报告1 2 第九节 监事会报告1 7 第十节 重要事项1 9 第十一节 财务报告2 0 第十二节 备查文件目录5 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 公司法定中文名称：北京理工中兴科技股份有限公司 2公司法定英文名称：B E I J I N G B I T E C H C O.,L T D 二、公司法定代表人：戴斌 三、公司董事会秘书：吕涛 电话：0 1 0 6 8 9 4 4 3 7 6 传真：0 1 0 6 8 9 4 4 3 7 7 联系地址：北京市海淀区北三环西路 6 6 号六层 电子信箱：l v t a o b i t e c h.c o m.c n 证券事务代表：王煜 四、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 5 号 办公地址：北京市海淀区北三环西路 6 6 号六层 联系电话：0 1 0-6 8 9 4 4 3 7 6、6 8 9 1 3 6 0 9、6 8 9 4 5 6 6 6 6 7 9 传 真：0 1 0-6 8 9 4 4 3 7 7 邮政编码：1 0 0 0 8 1 电子信箱：d s h b i t e c h.c o m.c n 公司网址：h t t p:/w w w.b i t e c h.c o m.c n 五、登载年度报告互联网网址：H t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n，h t t p:/w w w.m f z q.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 电话：0 1 0 6 8 9 1 3 6 0 9 联系人：吕涛、王煜、王芳 六、公司股份转让场所：根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托闽发证券有限责任公司代办转让 股份简称：京中兴 5 股票编号：4 0 0 0 0 6 （七）其他相关材料 公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 2 月 1 日，地址：海口市人民大道 2 2 号 企业法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 4 8 2 9 9 6 税务登记号码：1 1 0 1 0 8 2 0 1 2 8 8 9 8 7 公司审计机构：北京天华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A 2 号中化大厦 1 7 层。3 第三节 会计数据和业务数据摘要 利润总额 1 1,7 4 5,6 3 2.4 6 净利润 9,2 1 7,5 0 5.9 9 扣除非经营性损益后的净利润 9,2 3 2,1 8 2.0 8 主营业务利润 2 9,4 4 8,3 8 0.8 4 其他业务利润 1,6 0 6,3 8 5.1 2 营业利润 1 0 8 7 7 7 2 3.7 4 补贴收入 1,6 5 0,9 2 3.2 4 营业外收支净额 2 9,4 5 8.4 2 经营活动产生的现金流量净额 1 9,6 4 4,9 2 2.2 2 现金及现金等价物净增加额 1,4 7 1,6 6 3.1 7 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：单位：元 项 目 金 额 处置固定资产收益 25,687.68 返税 3283.00 罚款-700 滞纳金-62.37 处置股权投资损失-174968.40 合 计-146,760.09 二、公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 2 0 5,4 2 4,1 9 1.6 2 8 1,7 9 1,7 2 5.8 4 1 9,5 6 7,5 7 4.3 6 净利润 9,2 1 7,5 0 5.9 9 1 8,0 6 1,5 0 0.1 2 2,7 4 2,1 9 3.0 5 4总资产 4 7 2,9 0 7,2 4 0.6 5 4 1 9,2 7 9,6 7 2.2 8 4 1 9,2 9 9,8 3 8.3 2 股东权益（不含少数股东权益）3 2 8,9 7 3,9 5 7.5 3 3 1 9,7 5 6,4 5 1.5 4 3 0 1,6 1 7,6 8 3.5 9 每股收益 0.0 4 0.0 7 0.0 1 每股净资产 1.2 8 1.2 5 1.1 7 调整后每股净资产 1.2 8 1.2 5 1.1 7 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 8 0.0 5 -0.1 1 净资产收益率%2.8 0%5.8 4%0.8 8%扣除非经营性损益后的加权净资产收益率%2.8 5%6.3 4%三、本年度股东权益变动情况及变动原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 现金股利 股东权益合计 期初数 256,720,000 7230355.5 7230355.5 48575740.54 319756451.54 本期增加数 1414761.63 1414761.63 9217505.99 12047029.25 本期减少数 2829523.26 2829523.26 期末数 256,720,000 8645117.13 8645117.13 54963723.27 328973957.53 变动原因 本年提取及法定公益金转入 增加数为本年利润中提取 本年实现 本年实现的净利润 第四节 股东变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 5（一）股份变动情况表(数量单位：万股)数量单位：万股 本次变动增减（，）项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 2 5 8 2 0 2 5 8 2 0 0 0 6 0 0 0 0 8 5 8 2 1 7 0 9 0 0 0 0 1 7 0 9 0 2 5 8 2 0 2 5 8 2 0 0 0 6 0 0 0 0 8 5 8 2 1 7 0 9 0 0 0 0 1 7 0 9 0 三、股份总数 2 5 6 7 2 2 5 6 7 2 （二）股票发行与上市情况：1 9 9 3 年 4 月 2 8 日，经中国证券交易系统有限公司中证交上市 1 9 9 3 1 号文批准，本公司定向募集法人股共 1 2，0 0 0 万股在全国电子交易系统（简称 N E T系统）上市流通。2001 年 8 月 24 日公司原 NET 流通股在“代办股份转让交易系统”挂牌交易，根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托闽发证券有限责任公司代办转让。股票简称：中兴实业，股票代码：400006。2002 年 9 月 20 日，公司股份实行每周五次转让方式，股票简称：中兴 5。2002 年10 月 10 日，经北京市工商行政管理局审核批准，公司迁址北京，并将公司名称更名为北京理工中兴科 6技股份有限公司。2002 年 10 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司变更，股票简称为：京中兴 5。报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。二、公司股东情况：（一）报告期末股东总数为：12789 户（二）主要股东持股情况 截至 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股 份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）北京理工世纪科技集团有限公司 2,000,000 1 4,4 2 0,0 00 5.62%未流通 无 法人股 海南和得利农业综合开发有限公司 3,000,000 1.17%未流通 无 法人股 龚宜琛 2334200 0.91%已流通 未知 社会公众股 卓娇华 1 8 5 4 1 0 0 0.73%已流通 未知 社会公众股 1000000 0.39%未流通 无 法人股 海南建信投资管理股份有限公司 未知 642900 0.25%已流通 未知 社会公众股 福建省华兴集团有限责任公司 1452000 0.57%已流通 未知 社会公众股 于桂花 1 4 1 3 1 0 0 0.55%已流通 未知 社会公众股 孟令翠 1350000 0.53%未流通 未知 内部职工股 861000 0.34%未流通 未知 内部职工股 王敬达 未知 440000 0.17%已流通 未知 社会公众股 海南万泉热带农业投资有限公司 未知 1 1 6 0 0 0 0 0.45%已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，北京理工世纪科技集团有限公司为公司控股股东，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东北京理工世纪科技集团有限公司是北京理工大学的控股子公司；法定代表人：赵长禄；企业类型：有限责任公司；注册资本：1 0 0 0 0 万元；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活 7动。间接控股股东：北京理工现代科技总公司 北京理工现代科技总公司 1 9 9 3年创办的，是北京理工大学全资子公司。注册资本：3 0 0万元，法定代表人：戴斌。公司主要从事理工大学高新技术成果孵化及转化。（四）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）龚宜琛 2334200 代办股份转让 卓娇华 1 8 5 4 1 0 0 代办股份转让 福建省华兴集团有限责任公司 1 4 5 2 0 0 0 代办股份转让 于桂花 1 4 1 3 1 0 0 代办股份转让 海南万泉热带农业投资有限公司 1 1 6 0 0 0 0 代办股份转让 夏平 1 0 4 0 0 0 0 代办股份转让 呼玉华 9 7 2 0 0 0 代办股份转让 张慧君 9 7 0 2 0 0 代办股份转让 丁青 9 2 8 6 0 0 代办股份转让 上海元昌置业发展有限公司 9 0 0 0 0 0 代办股份转让 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系。第五节 董事、监事和高级管理人员 一、任董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况：8姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 戴 斌 董事长 男 4 2 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 王 刚 董事 男 5 4 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 6 0 0 0 0 6 0 0 0 0 张 潜 董事、总经理 男 4 2 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 和培仁 董事 男 4 1 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 吕 涛 董事、副总、董秘 女 4 0 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 孙 颖 董事、财务 总监 女 2 9 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 刘治海 独立 董事 男 4 2 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 龚国伟 独立 董事 男 4 2 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 刘丹林 独立 董事 男 3 6 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 刘瑞之 监事会主席 男 5 6 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 2 0 0 0 0 2 0 0 0 0 张华雷 监事 男 4 1 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 胡昌振 监事 男 3 6 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 王道通 副总 男 4 6 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 危 嘉 副总 男 3 9 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 9报告期内变动的董事、监事及高级管理人员：2 0 0 3 年 4 月 1 6 日，第三届董事会第十九次会议聘任危嘉为公司副总经理。2 0 0 3 年 5 月 2 0 日公司 2 0 0 2 年度股东大会中，董事会、监事会进行换届选举，原董事、监事全部当选，其中刘治海、龚国伟、刘丹林当选独立董事。在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）戴 斌 北京理工世纪科技集团有限公司 总裁 2 0 0 3.5.3 0 2 0 0 6.5.2 9 是 和培仁 北京理工世纪科技集团有限公司 副总裁 2 0 0 3.5.3 0 2 0 0 6.5.2 9 否 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 4 8 6，0 0 0 元/年（含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 2 5 2，0 0 0 元/年（含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2 2 8，0 0 0 元/年（含税）独立董事津贴 3 0 0 0 0 元/年（含税）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王刚、和培仁、刘瑞之、张华雷、胡昌振 报酬区间 人数 9 6 0 0 0 元（含税）1 人 8 4 0 0 0 元（含税）1 人 10 8 0 0 0 0 元以下（含税）6 人 二、公司员工情况 1、员工人数及结构 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司在职员工 1 7 8人。在职员工专业构成：生产人员 3 4 人，销售人员 4 0 人，技术人员 6 0 人，财务人员 1 2 人，管理人员 3 2 人。在职员工教育程度：大学本科学历以上 9 6 人，大专学历 3 1 人，中专以下 5 1 人。2、员工工资、福利及社会保障情况 根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，已为员工办理养老保险、失业保险等社会保险。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，严格按照上市公司的要求制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作条例和总经理工作条例等制度，使公司的治理机构规范，并逐步符合上市公司治理准则的要求。主要表现在以下几个方面：1、报告期内，公司设立了三名独立董事，完善了独立董事制度，符合证监会相关文件要求。2、报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、公司信息披露管理细则，制订了关联交易规则，进一步规范公司运作，完善了法人治理结构。3、股东与股东大会：公司坚决按照股东大会议事规则召开股东大会，以确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。在大会的召集及程序上均有律师予以公证。4、公司关联交易公平合理，并对价格依据充分披露。5、控股股东与股份公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资者的权力，没有超越股东大会的权力，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东与股份公司之间在人员、资产、财 11务、管理机构及业务上均能分开并独立运作。6、董事与董事会：公司遵循公司章程的有关规定选聘董事；公司董事人数、人员构成及任职资格符合法律法规和公司章程的规定；董事们努力学习，尽快熟悉股份公司运作的有关法律法规，并能够依法勤勉履行职责。7、监事与监事会：公司监事会的人数、人员构成符合法律法规和公司章程的规定；监事能够本着向全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。8、公司与利益相关者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商等其他利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。9、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作。公司能够按照中国证券业协会股份转让公司信息披露实施细则、证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，履行信息披露义务，保证所有股东有平等机会获得信息。未有该披露而未披露之事项。二、独立董事履行职责 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立代理董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，报告期内公司设立了三名独立董事，符合中国证监会的相关规定。三位独立董事在职期间，严格遵守根据法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则及公司章程等相关规定，认真参加了报告期内召开的股东大会和董事会，分别法律和财务的角度对公司经营等事项进行了专业性的分析并发表了相关独立意见，同时对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。第七节 股东大会简介 一、股东大会情况：本报告期内，公司召开了一 次股东大会，即 2 0 0 2 年度股东大会，有关情况如下：公司三届董事会十九次会于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在中国证券报刊登了关于提请召开 2 0 0 2 年度股东大会的公告。北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2 0 0 2 年度股东大会年会（以下简称本次会议）于 2 0 0 3 年 5 月 2 0 日上午 9:0 0 时在北京市车公庄大街 2 1 号北京新大都饭店国际会议中心召开，出席会议股东及股东代理人 1 1 人，代表股份 2 0 6 5.0 6 万股，占公司有表决权股份总数的 8.0 4%，符合有关法律法规及本公司章程规定。会议由董事长戴斌先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员 12及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议审议通过以下议案：1、关于 2 0 0 2 年度董事会工作报告；2、关于 2 0 0 2 年年度报告及报告摘要；3 关于监事会工作报告；4、关于 2 0 0 2 年度财务决算报告；5、关于 2 0 0 2 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；6、关于修订公司章程的议案；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于独立董事年报酬的议案；9、关于监事会换届选举的议案；1 0、关于公司申请转换上市的议案；1 1、关于续聘会计师事务所的议案；1 2、关于修订股东大会议事规则的议案；1 3、关于修订董事会工作条例的议案；1 4、关于修订监事会工作条例的议案；1 5、关于制定公司关联交易规则的议案。公司经竞天公诚律师事务所见证律师出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。本次股东大会经营的公告于 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日的中国证券报上刊登。三、董事会、监事会换届情况 公司 2002 年度股东大会审议并通过了关于董事会换届的议案，成立第四届董事会，并正式设立了独立董事，独立董事三名，为公司董事总人数的三分之一，符合证监会要求。公司 2002 年度股东大会审议并通过了关于监事会换届的议案，成立第四届监事会。第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析：2 0 0 3 年度，公司实现销售收入 2 0,5 4 2 万元，比上一年度增长 1 5 1。实现利润 9 2 2万元，比上一年度减少 4 8。公司的主营业务方向为信息技术行业，业务包括自有知识产权的“金海豚”网络动态防护系统技术与产品的开发、销售及技术服务、网络安全产品经销，系统集成、小型机系统的保修服务、渠道销 13售等。产品覆盖软件、小型机、网络设备、终端设备及部分数码产品。对于信息技术行业，一方面其市场需求在不断增长，另一方面，其市场竞争日趋激烈，利润率不断下降。为了保持主营业务的稳定增长，公司在认真分析外部市场环境和自身优势的基础上，提出了在原有业务基础上进行业务创新，以自身的技术优势，发掘新的业务增长点的主营业务拓展思路，确立了以自有产品和技术服务作为发展主营业务的突破点，开展了以保修服务、网络安全评估和服务为主要内容的技术服务业务，将公司定位为：信息安全技术与产品的提供商；系统集成、安全评估、设备保修的服务商；P C、小型机及网络产品的销售商。根据以上战略定位，2 0 0 3年公司在总部组建了信息产品事业部，滤波器与电子产品事业部，在超现代公司成立了保修服务中心，以理工先河公司的系统研究部为核心，开展了网络安全评估和服务业务，确立了公司主营业务的发展格局。2 0 0 3 年度公司的业务收入较 2 0 0 2 年度有较大幅度的增长是由于公司充分发掘新的市场机会，积极开拓新业务所致。公司的政府采购业务和小型机系统保修服务业务对营业收入的增长做出了重要贡献。2 0 0 3年度的利润相比 2 0 0 2年度有较大幅度的下降，原因是多方面的。其一，公司的技术转让和网络安全技术开发项目比 2 0 0 2年减少；其二，由于网络安全行业的市场竞争加剧，“金海豚”网络动态防护系统产品的销售价格大幅度下降，平均下降幅度达到 6 0%；其三，与 2 0 0 2年相比，公司的无形资产摊销加大。此外，“非典”疫情也对公司产生重要影响，同时也造成公司的经营成本增加。主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）系统集成工程 7 6,0 9 6,2 5 2.1 0 7 0,2 8 6,5 6 0.1 8 7.6 3 5 2.1 7 6 7.7 8 -2 8.4 1 纸芯销售 1,3 3 7,7 5 4.7 1 9 6 3,3 1 0.1 6 2 7.9 9 2 4 5.6 2 5 1 4.0 6 6 2.6 7 商品销售 1 0 6,4 6 0,8 1 1.9 0 1 0 0,0 2 0,6 7 0.4 0 6.0 4 6 8 1,1 9 6.5 7 6 8 6,6 2 3.9 3 其中：关联交易 5 1 2,8 2 0.5 4 4 8 7,1 7 9.4 9 5.0 0 产品销售 8,0 3 4,4 1 3.6 6 1,8 7 1,8 6 5.9 0 7 6.7 0 2.6 2 技术服务 1 3,4 9 4,9 5 9.2 5 2,4 5 6,6 9 7.0 5 8 1.7 9 1 5.7 3 4.5 7 1 8.5 5 其中：关联交易 9 5 0,0 0 0.0 0 1 7 2,9 4 3.2 5 8 1.8 0 关联交易的定价原则 依据市场价格 14关联交易必要性、持续性的说明 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京地区 1 5 6,0 0 2,5 0 3.3 0 其他地区 4 9,4 2 1,6 8 8.3 2 二、公司报告期内的经营情况：(一)公司经营情况 2 0 0 3 年度，公司实现销售收入 2 0,5 4 2 万元，比上一年度增长 1 5 1。实现利润 9 2 2万元，比上一年度减少 4 8。2 0 0 3年公司的主营业务是信息技术业务，由信息产品事业部、滤波器与电子部品事业部、超现代公司和理工先河公司共同完成的信息技术业务的收入占总收入的 8 5%以上，且公司的主要利润由信息技术业务提供。信息产品事业部为 2 0 0 3 年 4 月份组建的部门，主要执行政府采购项目，目前为国务院政府采购办公室指定的供货商之一，主要销售 D E L L、H P、I B M 等公司的产品；同时已确认为 E P S O N、X E R O X等公司的政府采购项目供货商，主要服务客户为政府部委和部分行业用户。滤波器与电子部品事业部的主要产品为自有品牌的电源滤波器产品，同时提供 E M C（电磁兼容）技术咨询和服务。产品的主要客户为电子设备制造商，公司的客户中包括一部分国防科工委系统的厂商。除客户销售外，有部分产品通过渠道进行销售。超现代公司在稳定传统系统集成业务的基础上，依托其在小型机系统方面的强大技术基础，从 2 0 0 2年度开始进行向系统集成和系统保修服务并举的业务架构转型。2 0 0 3 年度大力拓展主机保修服务业务，实现保修服务业务收入比 2 0 0 2 年度增长 1 0 0%，约占超现代公司年度销售额的 1 5%，并且发展态势良好，将会逐步发展成为公司的主要的、赢利能力强的业务。理工先河公司通过 2 0 0 3 年度的运作，形成了产品开发、销售、网络安全评估、信息安全集成及服务的综合能力，是国内主机基入侵检测产品与技术的主要提供商之一；主要目标市场在国防科工委系统，其中在兵器系统成为网络安全产品选型目录中唯一的主机基产品，并且开始服务于军队系统。(二)、公司财务状况 15主要会计数据（单位：元）2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 本年比上年增减（）2 0 0 1 年 总资产 4 7 2,9 0 7,2 4 0.6 5 4 1 9,2 7 9,6 7 2.2 8 1 2.7 9%4 1 9,2 9 9,8 3 8.3 2 股东权益（不含少数股东权益）3 2 8,9 7 3,9 5 7.5 3 3 1 9,7 5 6,4 5 1.5 4 2.8 8%3 0 1,6 1 7,6 8 3.5 9 净利润 9,2 1 7,5 0 5.9 9 1 8,0 6 1,5 0 0.1 2 -4 8.9 7%2,7 4 2,1 9 3.0 5 扣除非经常性损益的净利润 9,2 3 2,1 8 2.0 8 1 9,8 5 3,9 5 9.4 3 -5 3.5 0%5 4 3,3 6 6.7 6 每股收益 0.0 4 0.0 7 -4 2.8 6%0.0 1 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 2.8 5%6.3 4%-5 5.0 5%0.1 4 增减变动的主要原因：1、股东权益增加 2.8 8，主要是本年度实现净利润所致。2、本年度净利润减少的原因主要有：(1)公司的技术转让和网络安全技术开发项目比 2 0 0 2 年减少；(2)由于网络安全行业的市场竞争加剧，“金海豚”网络动态防护系统产品的销售价格大幅度下降，平均下降幅度达到 6 0%；(3)与 2 0 0 2 年相比，公司的无形资产摊销加大。此外，“非典”疫情也对公司产生重要影响，同时也造成公司的经营成本增加。(三)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 7 3,5 3 3,3 4 0.0 9 占采购总额比重 3 2.8 6%前五名销售客户销售金额合计 5 0,0 3 6,2 8 0.0 0 占销售总额比重 2 2.3 6%（四）经营中的问题及解决方案 161、公司的整体经营能力仍然有待于加强，主营业务虽然具有一定的规模但处于相对分散的状态；公司选择业务自身发展和通过收购、兼并相结合的发展策略，并于年底收购赤峰医药集团公司，加快了公司的业务规模扩张，增强了公司的整体经营能力。2、公司在人力资源开发与运用方面仍有待加强。公司以“以人为本”的企业文化建设为入手点，通过激励机制、规范管理和职业设计，发掘和凝聚人才队伍。3、公司总体上仍然面临资金缺乏的压力，尤其投资能力不足，也导致公司难以进入快速发展和积极扩张的阶段。公司积极开拓筹融资渠道，包括积极争取国家和地方政府对项目及技术开发的支持资金。（五）公司投资情况 1、公司于 2003 年 1 月 20 日以 29.9 万元，转让山西安华灭火器材有限责任公司 5%的股权给景中兴，持股比例降为 46%。2、公司于 2003 年 6 月受让北京理工先河科技发展有限公司 5%股权,持股比例升为 70%。3、公司于 2003 年 12 月 25 日以货币资金 1000 万元出资成立赤峰康健药业有限责任公司，持股比例 51.282%。（六）董事会的日常工作 2 0 0 3 年 5 月 2 0 日董事会主持召开了一次年度股东大会。2 0 0 3 年公司召开了七次董事会会议。详情请见股份代办转让信息披露网站网站。(一)报告期内召开的董事会会议情况及决议内容 1、2 0 0 3 年 3 月 3 1 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议同意就本公司对北京超现代电子设备有限公司向上海浦东发展银行北京分行首体支行申请流动资金贷款,贷款总额为捌佰万元人民币,期限一年的担保。2、2 0 0 3 年 4 月 1 6 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司如下议案：（1）关于 2 0 0 2 年度总经理工作报告；（2）关于 2 0 0 2 年度董事会工作报告；（3）关于 2 0 0 0 年年度报告及报告摘要；（4）关于 2 0 0 2 年度财务决算报告；（5）关于 2 0 0 2 年度利润分配及公积转增股本的预案；（6）关于修订公司章程的议案；（7）关于董事会换届选举的议案；17（8）关于独立董事年报酬的议案；（9）关于公司申请转换上市的议案；（1 0）关于公司聘请中介机构的议案；（1 1）关于续聘会计师事务所的议案；（1 2）关于公司聘请代办转让副主办券商的议案；（1 3）关于聘任危嘉先生为公司副总经理的议案；（1 4）关于王利红女士辞去公司市场总监的议案；（1 5）关于修订股东大会议事规则的议案；（1 6）关于修订董事会工作条例的议案；（1 7）关于修订总经理工作条例的议案；（1 8）关于修订公司信息披露管理细则的议案；（1 9）关于制定公司关联交易规则的议案；（2 0）关于召开股东大会的议案。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日中国证券报。3、2 0 0 3 年 4 月 2 9 日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了公司2 0 0 3年第一季度报告。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 4 月 3 0 日中国证券报。4、2 0 0 3 年 5 月 2 0 日召开了第四届董事会第一次会议，会议上选举戴斌先生为公司董事长，审议并通过关于公司与北京中恒讯视科技发展中心进行银行贷款相互担保的议案。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日中国证券报。5、2 0 0 3 年 8 月 2 2 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议并通过公司 2 0 0 3 年半年度报告。以上决议刊登在 2 0 0 2 年 8 月 2 3 日中国证券报。6、2 0 0 3年 1 0月 3 0日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了公司2 0 0 3年第三季度报告。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 1 0 月 3 1 日中国证券报。7、2 0 0 3 年 1 2 月 1 7 日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议并通过审议并通过了关于参与内蒙古赤峰医药集团公司整体改制，组建赤峰康健药业有限责任公司的议案。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 1 2 月 1 8 日中国证券报。18（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照公司法、公司章程的有关规定，严格执行了股东大会决议。(七)利润分配及资本公积金转增股本预案 经北京天华会计师事务所审计，本公司 2 0 0 3 年度实现净利润 8,7 1 6,9 2 5.5 8 元，根据公司章程规定，按 1 0%比例提取法定公积金 8 7 1,6 9 2.5 6 元；按 1 0%比例提取法定公益金 8 7 1,6 9 2.5 6元；当年实现可分配利润 6,9 7 3,5 4 0.4 6 元，加上年初未分配利润 5 0,9 4 2,5 0 8.9 3元，本年末实际可供股东分配利润5 7,9 1 6,0 4 9.3 9 元。董事会根据公司实际情况，提议本年度不进行派发现金股利和送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述预案需提交公司 2 0 0 3 年度股东大会审议批准。第九节 监事会报告 一、公司报告期内监事会会议情况 报告期内共召开两次监事会会议。（一）2 0 0 3 年 4 月 1 6 日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了如下决议：1、审议通过了 2002 年度监事会工作报告；2、审议通过了关于监事会换届选举的议案；3、审查并同意 2002 年年度报告及报告摘要；4、审查并同意 2002 年度财务决算报告。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日中国证券报。（二）2 0 0 3 年 5 月 2 0 日召开了第四届监事会第一次会议，选举刘瑞之先生为公司监事会主席。以上决议刊登在 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日中国证券报。二、监事会报告期内规则情况：2 0 0 3 年公司监事会本着对全体股东高度负责的精神，根据公司法、证券法和公司章程赋予的权利，认真履行监督职权，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。监事列席公司报告期内召开的董事会会议和股东大会，对董事会决议和股东大会的召开及会议程序进行监督和确认。对公司董事会及其成员工作情况的监督情况 1、对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况，公司 19高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。认为董事会的工作认真、负责，公司的经营决策规范、谨慎，公司管理制度有效，公司董事及其高级管理人员在履行职责、行使职权时没有违反国家法律法规和公司章程的行为，也没有损害公司和股东权益的决策及行为。2、监事会对董事会工作报告和 2 0 0 3 年度报告进行了认真审议，认为两个报告的工作总结和工作评价是实事求是的，监事会表示赞同。3 、公司与控股股东北京理工世纪科技集团有限公司之间做到人员分开、资产完整、财务独立，符合证监会和公司法的要求。本公司现任总经理为专职，未在北京理工世纪科技集团有限公司兼职。财务总监、财务主管、董事会秘书均未在外兼职。总经理、副总经理、董事会秘书、财务主管全部在本公司领取薪水。4、2 0 0 3 年监事会对公司财务进行监督。对公司的财务状况进行检查并对将提交 2 0 0 3 年度股东大会进行审议的公司财务决算报告和 2 0 0 3 年度审计报告进行了审阅。公司年度经营业绩已经北京天华会计师事务所审核，并出具无保留的审计报告，符合企业会计准则和股份有限公司会计制度及有关规定。5、本公司关联交易明细如下:2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 公 司 名 称 金 额 交易性质 金 额 交易性质 北京理工世纪科技集团有限公司 9 5 0,0 0 0.0 0 技术服务-北京理工世纪科技集团有限公司 6 8 1,1 9 6.5 7 商品销售-北京理工国方软件技术开发有限公司 5 1 2,8 2 0.5 4 商品采购-第十节 重要事项 一、报告期内，公司设立了三名独立董事，完善代理董事制度，符合证监会相关文件要求；二、报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、公司信息披露管理细则，制订了关联交易规则，进一步规范公司运作，完善了法人治理结构。三、2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，与竞天公诚律师事务所签订了关于提供与上市有关的中国法律服务的委托合同。四、2 0 0 3 年 5 月 2 0 日，公司第四届董事会第一次会议通过本公司与北京中恒讯视科技发展中心互 20相担保的决议。公司同意为北京中恒讯视科技发展中心在中国银行北京市海淀区支行开立人民币 3000万元即期信用证额度提供保证担保，并与中国银