000809_2013_铁岭新城_2013年年度报告（更新后）_2014-06-20.pdf

铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 1 铁岭新城投资控股股份有限公司铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 04 月月 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘海涛 董事 因病 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人韩广林、主管会计工作负责人尹强及会计机构负责人公司负责人韩广林、主管会计工作负责人尹强及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)崔莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。崔莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录目录 2013 年度报告年度报告.2 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.4 二、公司简介二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.19 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 八、公司治理八、公司治理.34 九、内部控制九、内部控制.38 十、财务报告十、财务报告.40 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.105 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释释 义义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 铁岭新城投资控股股份有限公司 铁岭财京 指 铁岭新城投资控股股份有限公司全资子公司铁岭财京投资有限公司 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 铁岭新城 股票代码 000809 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 铁岭新城投资控股股份有限公司 公司的中文简称 铁岭新城 公司的外文名称（如有）Tieling Newcity Investment Holding Limited 公司的外文名称缩写（如有）Tieling Newcity 公司的法定代表人 韩广林 注册地址 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号 注册地址的邮政编码 112000 办公地址 铁岭市新城区金沙江路 11 号 办公地址的邮政编码 112000 公司网址 http：/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 迟峰 联系地址 铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八层 电话 024-74997822 传真 024-74997890 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 6 注册号 首次注册 1989 年 07 月 20 日 成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 5101001803193 510108201909093 20190909-3 报告期末注册 2011 年 12 月 30 日 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号 510100000151631 510198201909093 20190909-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2011 年，公司重大资产重组完成后，主营业务由药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。变更为区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。本报告期内，主营业务无变更。历次控股股东的变更情况（如有）2011 年，公司重大资产重组完成后，控股股东由成都迈特医药产业投资有限公司，变更为铁岭财政资产经营有限公司。本报告期内，控股股东无变更。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市房山区迎风街 21 号 签字会计师姓名 谢维、鹿丽鸿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 崔萍萍 2011.9.14-2014.12.31 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）1,686,070,049.75 1,396,477,588.93 20.74%1,402,745,226.99 归属于上市公司股东的净利润（元）709,416,552.80 632,639,218.29 12.14%607,046,982.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）708,040,775.78 631,139,480.01 12.18%606,610,962.80 经营活动产生的现金流量净额（元）-105,138,848.06-90,285,860.11 16.45%231,801,598.60 基本每股收益（元/股）1.29 1.15 12.17%1.55 稀释每股收益（元/股）1.29 1.15 12.17%1.55 加权平均净资产收益率（%）22.92%26.11%-3.19%36.4%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）5,649,171,950.92 4,384,657,310.53 28.84%3,509,593,130.12 归属于上市公司股东的净资产（元）3,449,861,998.12 2,740,445,445.32 25.89%2,107,806,227.03 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 709,416,552.80 632,639,218.29 3,449,861,998.12 2,740,445,445.32 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 8 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 709,416,552.80 632,639,218.29 3,449,861,998.12 2,740,445,445.32 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-141,721.29-80,969.57-21,139.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,586,266.00 1,586,166.00 133,333.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-79,702.30-25,225.42 296,055.00 非经常性损益合计 减：所得税影响额 10,934.61 19,767.27 27,771.16 非经常性损益净额（影响净利润）减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 合计 1,375,777.02 1,499,738.28 436,019.83-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2013年,全球经济缓慢复苏、国内经济增速放缓，在调结构、促改革的总体思路下，全年GDP同比增长7.7%，保持了较为稳定的增长势头。管理层对于房地产的调控政策已悄然有所变化，更趋于市场化的手段，包括再融资的松动。2013年的房地产市场一二线城市商品房成交依然量价齐升，而部分三四线城市成交量明显放缓，个别城市甚至出现价格松动；与之相对应一二线城市土地市场成交活跃，三四线城市则成交乏力，公司也面临着较大的经营压力。但同时在新型城镇化的政策指引下，居民生活水平提升，人口因素等支撑三四线地产行业发展的仍存潜力，我们对作为其上游的土地一级开发行业的发展抱有信心。2013年铁岭市在建设新型城镇化方面迈出了新步伐。按照以人为本、让利于民、产城互动、绿色发展的原则，创造性地实施了以单户城镇化为主的新型城镇化，探索出解决资金、土地、人口集聚等问题的新路径，截至2013年年末已有9086户农民在铁岭新城区选房，其中2447户选择现房，7个村屯、2个社区实现了整村整屯进城。铁岭新城区功能进一步完善，22个便民商业网点开业，东北民俗文化园、兴隆大船超市、综合客运枢纽站等投入运营，76家事业单位迁入。市医院铁岭新城院区引进了高端医疗设备，正式对外开诊，并为全市教师进行了免费体检。两环一路公交开通，新三线公路一期工程竣工通车。组建了社会事业管理局和2个社区，设置了便民服务大厅，全面履行社会管理职能。以确保百姓温暖过冬为目标，落实供热补贴政策和监管措施，百姓满意率全面提升。随着铁岭新城区建设的逐渐深入，公司未来发展将获得得天独厚的发展机遇，公司将以此为契机努力打造成优秀的城市运营商和新型城镇化的实践者。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2013年度，公司实现营业收入168607.00万元，较上年同期的139647.76万元增加了20.74%；营业成本52889.20万元，较上年同期的39451.06万元增加了34.06%，毛利率较上年同期有所下降。公司在报告期内土地一级开发实现收入的平均单位价格和数量均较上年同期有所增加，同时新城区内基础设施的完善，环境的优化等使成本较上年也有所加大。本报告期内，公司现金及现金等价物净增加22781.07万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 10-10513.88万元；投资活动产生的现金流量净额-1192.44万元，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额34487.39万元，主要是融资相对增加以及公司债务结构中，短期债务较少，到期还款减少所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司加强管理、加大营销力度，土地销售面积、单价都有所上升，顺利完成了本年度的业绩承诺。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 行业名称 营业收入 增减情况（%）本期发生额（元）上期发生额（元）土地一级开发 1,667,581,482.92 1,374,227,567.76 21.35 供水 6,009,612.01 5,183,035.89 15.95 污水 1,633,823.50 2,700,000.00-39.49 广告 515,316.14 642,666.70-19.82 汽车租赁 2,151,638.40 1,506,630.00 42.81 合计 1,677,891,872.97 1,384,259,900.35 21.21 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）1,674,136,186.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）99.29%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 11 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）土地一级开发 504,194,856.64 95.33%371,437,663.36 94.15%35.74%供水 9,576,511.33 1.81%9,378,592.38 2.38%2.11%污水 8,283,591.58 1.57%8,447,939.39 2.14%-1.95%广告 199,641.00 0.04%146,192.96 0.04%36.56%汽车租赁 1,563,907.73 0.3%1,296,973.44 0.33%20.58%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）土地一级开发 504,194,856.64 95.33%371,437,663.36 94.15%35.74%供水 9,576,511.33 1.81%9,378,592.38 2.38%2.11%污水 8,283,591.58 1.57%8,447,939.39 2.14%-1.95%广告 199,641.00 0.04%146,192.96 0.04%36.56%汽车租赁 1,563,907.73 0.3%1,296,973.44 0.33%20.58%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）5,091,914.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）89.99%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 1,114,726,853.19 567,160,215.56 96.55%经营活动现金流出小计 1,219,865,701.25 657,446,075.67 85.55%经营活动产生的现金流量净额-105,138,848.06-90,285,860.11-16.45%投资活动现金流入小计 0.00 0%投资活动现金流出小计 11,924,399.94 5,826,126.00 104.67%铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 12 投资活动产生的现金流量净额-11,924,399.94-5,826,126.00-104.67%筹资活动现金流入小计 1,513,000,000.00 680,000,000.00 122.5%筹资活动现金流出小计 1,168,126,069.12 583,554,597.03 100.17%筹资活动产生的现金流量净额 344,873,930.88 96,445,402.97 257.58%现金及现金等价物净增加额 227,810,682.88 333,416.86 68,226.08%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 2013年经营活动现金流入较2012年经营活动现金流入增长96.55%，主要原因为本年度主营业务收入款项较上期现金流入增加约1.6亿元和收回上期应收账款约4.5亿元所致。2013年经营活动现金流出较2012年经营活动现金流出增长85.55%，主要原因为本期拆迁补偿款支付较大所致。2013年投资活动现金流出较2012年投资活动现金流出增长104.67%，主要原因为购买固定资产增加所致。2013年筹资活动现金流入较2012年筹资活动现金流入增长122.5%，主要原因为本年度信托融资增加7.5亿元所致（已经公告）。2013年筹资活动现金流出较2012年筹资活动现金流出增长100.17%，主要原因为归还吉林信托的信托借款4.5亿元所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 本年度一级开发收入中，由于购地单位分期支付地价款，部分款项未在当期收回所致。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 土地一级开发 1,667,581,482.92 504,194,856.64 69.76%21.35%35.74%-3.21%供水 6,009,612.01 9,576,511.33-59.35%15.95%2.11%21.59%污水 1,633,823.50 8,283,591.58-407.01%-39.49%-1.95%-194.12%广告 515,316.14 199,641.00 61.26%-19.82%36.56%-15.99%汽车租赁 2,151,638.40 1,563,907.73 27.32%42.81%20.58%13.4%分产品 土地一级开发及1,677,891,872.97 523,818,508.28 68.78%21.21%34.07%-2.99%铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 13 城市综合运营 分地区 铁岭地区 1,677,891,872.97 523,818,508.28 68.78%21.21%34.07%-2.99%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 372,767,709.08 6.6%144,957,026.20 3.31%3.29%应收账款 1,951,455,026.65 34.54%1,314,468,147.65 29.98%4.56%存货 2,971,004,212.74 52.59%2,561,336,905.84 58.42%-5.83%固定资产 235,510,857.68 4.17%238,926,347.67 5.45%-1.28%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 645,000,000.00 11.42%315,000,000.00 7.18%4.24%长期借款 750,000,000.00 13.28%13.28%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 国家新型城镇化规划已出，该规划是今后一个时期指导全国城镇化健康发展的宏观性、战略性、基础性规划。城镇化是现代化的必由之路，是解决农业农村农民问题的重要途径新型城镇化建设已经成为国家发展战略。作为新型城镇化的建设者将会得到政策上的支持，公司将以此为契机积极拓展业务，抓住铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 14 机遇作大作强。土地一级开发是房地产行业的上游行业，向房地产行业提供土地资源。由于土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于稀缺状态，也使得土地一级开发行业成为一个门槛较高的朝阳性行业。由于区域的不可替代性，行业竞争主要存在于城市竞争和区域竞争。经营城市的差异化战略是行业环境的重要因素。公司的运营模式为政府主导、市场化运作，对铁岭新城区的22平方公里的土地独家开发运营，具有不可替代性。另外，在这几年时间里，公司培养了一批管理、运营经验丰富的员工，对公司未来的发展起到很大的促进作用。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 铁岭财京投资有限公司 子公司 公共设施管理业 土地一级开发 400,000,000.00 5,039,317,648.93 3,456,315,936.27 1,667,831,482.92 1,024,543,034.34 766,566,695.20 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 七、七、2014 年年 1-3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）累计净利润的预计数（万元）-3,100-2,800-2,495.9 下降 24.2%-12.18%基本每股收益（元/股）-0.0564-0.0509-0.0454 下降 24.23%-12.11%业绩预告的说明 公司 2014 年第一季度业绩亏损的主要原因：作为城市综合运营商，公司从事的土地一级开发业务的土地销售受季节性影响波动较大，由于东北地区冻土地质影响，从土地销售的历史情况看，土地销售多集中在二、三、四季度，本年一季度尚无土地销售，导致一季度亏损。铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 15 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望(一)行业竞争格局和发展趋势 2013年2月国务院出台的楼市调控“国五条”，国家对房地产行业的宏观调控没有放松，公司发展也将面临着一定程度的挑战。但从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求。随着国内一线品牌开发商纷纷进驻铁岭新城区，市场将存在较大的溢价空间，作为土地一级开发商将会迎来难得的发展机遇。(二)公司发展战略 1、战略规划 报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机会，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。根据战略发展思路，确定与行业发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略支持业务，为公司的长远发展奠定基础。坚持扩大土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源，扩大规模，夯实公司的发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队。2、战略布局 首先，立足主业，经营城市，执行差异化战略。由于土地的不可再生性和不可替代性，公司总体立足主业，执行差异化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。继续完善新城区基础设施建设，美化优化环境；加大土地销售力度，实现盈利预测销售业绩；丰富城市运营商题材，做大做强城市运营业务；将“铁岭新城”打造成为一家发展良好、规范运作，以跨区域土地整理、市政基础设施投资、建设及运营、城市综合运营业务为主的行业领先企业。其次，横向模式复制。公司将致力于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营。在未来三年内，在辽宁省境内及进行横向模式复制，在有条件的情况下，跨区域进行模式复制。再次，纵向多元化发展。在立足主业的基础上，对与主业相关行业进行纵向多元化发展，分散经营风险，采取现金流补偿原则进行纵向多元化。(三)经营计划 在公司发展战略指导下，确定主营业务不变；在完善公司管理流程和团队建设工作基础上，拓展新的一级开发项目，加大营销力度，实现公司稳定的业绩增长。(四)投融资计划 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，根据公司发展战略结合公司年度业务拓展情况，进行投融资安排。(五)可能面对的风险 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 16 1、政策风险：政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影响。由于当前政策体系较为明朗，相关政策发生突变的可能性不大，但公司仍将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。2、市场风险：受国民经济发展速度、房地产市场景气程度及行业竞争程度的风险影响，公司市场环境存在一定的不确定性。公司将随市场变化步伐调整业务步伐，优化经营策略，减小相关市场风险。3、财务风险：在当前政策制度下，公司的融资渠道受到一定限制，基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动性风险。公司将及时调整相关对策，应对风险，避免问题的发生。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度实施了公积金转增股本方案，即以公司原有总股本366,573,908股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转股183,286,954股，转增前公司总股本为366,573,908股，转增后总股本增至549,860,862股；2012年公司未进行利润分配、未转增；2013年公司不进行利润分配、不转增；公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013 年 0.00 709,416,552.80 0%2012 年 0.00 632,639,218.29 0%2011 年 0.00 607,046,982.63 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2014)第 BJ06-010 号审计报告，公司 2013 年度实现净利润709,416,552.80 元。目前公司尚处于成长期，同时公司所处的产业-新城土地一级开发行业具有资本密集型特点，土地整理、基础设施建设和城市公共配套设施建设等新城建设项目通常资金回收周期较长，农民征地拆迁补偿需要集中投入大公司未来将拓展新业务，土地一级开发和基础配套设施建设前期资金投入较大。铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 17 规模的资金，并且资金循环呈现集中投入和分期流回的特征，因此对公司的资金实力有较高的要求。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、资金需求以及公司当前的经营状况与未来的发展战略,公司2013 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。十、社会责任情况十、社会责任情况 作为一家以土地一级开发为主营业务的国有控股上市公司，铁岭新城充分发挥自身优势，在努力创造经济效益的同时，不忘自己的社会责任。报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规则，注重企业规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各司其责、有效监督、协调运作的治理结构。同时，公司建立了较为完备的制度体系，从制度层面为股东切实行使自身权利提供了较好的保障。在日常经营管理过程中，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，始终重视对广大投资者的合理回报，以回馈股东为已任。在职工权益保护方面，公司切实落实以人为本的理念，通过完善人力资源管控体系，注重人才培养，关注员工福利待遇，做好职工慰问及困难员工帮扶工作，重视职工身体健康，保障职工权益，充分体现公司“人性化管理”。公司在积极推动社会经济快速发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极加强社会责任体系建设，大力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中。公司积极响应当地政府组织的防洪抗旱活动。为响应铁岭市委市政府建设“美丽铁岭”的号召，公司建设设施工始终以“适宜人居”为建设理念，为环境保护和持续性发展贡献力量。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年07 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公司 公司未来发展 铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。二、媒体质疑情况二、媒体质疑情况 适用 不适用 三、重大关联交易三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 铁岭市银行股份有限公司 同属控股股东控制的公司 销售商品或提供劳务 售水 铁市价字（2007）33 号 13.21 1.73%铁岭金峰建设投资有限公司 同属控股股东控制的公司 销售商品或提供劳务 售水 铁市价字（2007）33 号 1.68 0.22%辽宁新天数字科技有限公司 同属控股股东控制的公司 销售商品或提供劳务 售水 铁市价字（2007）33 号 1.31 0.17%铁岭市客运中心有限公司 同属控股股东控制的公司 销售商品或提供劳务 售水 铁市价字（2007）33 号 1.46 0.19%铁岭金峰华园餐饮有限公司 同属控股股东控制的公司 销售商品或提供劳务 售水 铁市价字（2007）33 号 3.72 0.49%铁岭金峰华园餐饮有限公司 同属控股股东控制的公司 购买商品或接受劳务 餐饮服务 公开对外价格 15.42 12.11%合计-36.80-大额销货退回的详细情况 无 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易额度较小，且按市场公开的公允价格计算，对上市公司的独立性无任何铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 19 影响。2、其他重大关联交易、其他重大关联交易 关联担保关联担保 担保方 被担保方 担保金额（元）担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 铁岭财政资产经营有限公司 铁岭新城投资控股股份有限公司 450,000,000.00 2013-10-11 2015-2-27 否 铁岭财政资产经营有限公司 铁岭新城投资控股股份有限公司 300,000,000.00 2013-10-12 2015-4-15 否 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告 2013 年 09 月 24 日 巨潮咨讯网 http:/ 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 铁岭财京 2013年度净利润不低于 73,935.47万元 2011 年 05 月 26日 一年 铁岭财京 2013年度净利润为76,656.67 万元，已超额完成利润承诺。铁岭财政资产经营有限公司 重组方关于非公开发行股份锁定期的承诺 2009年07 月01日 承诺股份上市后（上市日为2012 年 1 月 5日）三年内不转让 严格遵守承诺。铁岭新城投资控股股份有限公司 2013 年度报告全文 20 铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 保证上市公司独立的承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 规范关联交易的承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 不进行同业竞争的承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司 如铁岭财京公用事业有限公司因未取得相关取水许可证 而遭受行政处罚，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司受到的损失。2009年07 月01日 持续有效 严格遵守承诺。北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 重组方关于非公开发行股份锁定期的承诺 2009年07 月01日 承诺股份上市后（上市日为2012 年 1 月 5日）一年内不转让。各方严格遵守承诺，已于 2013年 4 月 17 日解除限售。首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）各方均已履行承诺。2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元）当期实际业绩（万元）未达预测的原因（如适用）原预测披露日期 原预测披露索引 铁岭财京净利润 2013 年 01 月01 日 2013 年 12 月31 日 73,935.47 76,656.67 2011 年 12 月30 日 http:/ 2013 年度报告全文 21 DF 五、聘任、解聘会计师事务所情况五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所