430175_2012_科新生物_2012年年度报告_2013-04-15.pdf

2012年年度报告 27 股份简称：科新生物 股份代码：430175 公告编号：GG2013-006 上海科新生物技术股份有限公司上海科新生物技术股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 二一三年四月二一三年四月 2012年年度报告 1 第一节第一节 目录、重要提示和释义目录、重要提示和释义 一、目录一、目录 第一节 目录、重要提示和释义.1 第二节 公司简介.4 第三节 主要财务数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.18 第六节 股本变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术员工情况.27 第八节 公司治理及内部控制.32 第九节 财务报告.41 第十节 备查文件.114 2012年年度报告 2 二、释义二、释义 除非本文另有所指，下列词语在本年度报告中具有的含义如下：词语词语 含义含义 公司、本公司、科新生物、科新股份、股份公司 上海科新生物技术股份有限公司 关联方关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌、股份报价转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌进行股份报价转让 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监、诊断研发总监、药物研发总监等 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海科新生物技术股份有限公司章程 国泰君安证券、推荐主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 审计报告 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的相关审计报告 2012年年度报告 3 三、重要提示三、重要提示 1、本年度报告全文刊载于全国股份转让系统公司指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）。2、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、公司董事长包骏、财务负责人潘梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4、董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。5、本年度报告经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。6、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2012 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司联系方式：董事会秘书：潘梅 电话：021-51320122 电子邮箱： 办公地址：上海市张江高科技园区哈雷路 1011 号 501室 A区 2012年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司中英文名称及简称一、公司中英文名称及简称 中文名称：上海科新生物技术股份有限公司 中文简称：科新生物 英文名称：Shanghai Kexin Biotech Co.,Ltd.二、公司法定代表人：包骏二、公司法定代表人：包骏 三、公司董事会秘书及相关信息三、公司董事会秘书及相关信息 董事会秘书姓名：潘梅 联系地址：上海市浦东新区广兰路 50弄 133号 邮政编码：201203 联系电话：021-51320122 公司传真：021-51320107 电子邮箱： 四、公司联系方式四、公司联系方式 注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路 1011 号 501室 A区 办公地址：上海市张江高科技园区哈雷路 1011 号 501室 A区 邮政编码：201203 公司网址： 2012年年度报告 5 电子邮箱： 五、公司年度报告登载、备置相关信息五、公司年度报告登载、备置相关信息 公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址： 或www.neeq.cc 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份登记信息及挂牌时间六、公司股份登记信息及挂牌时间 公司股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股份简称：科新生物 股份代码：430175 挂牌时间：2012年 12月 26日 七、公司注册变更情况七、公司注册变更情况 1、公司首次注册登记时间：2008年 4月 24日 2、报告期内注册变更情况 2012 年 3 月 28 日完成工商变更登记，公司注册资本由人民币 2500 万元增至 3100万元，换发营业执照。2012年 9月 10日完成工商变更登记，公司经营范围由“生物试剂的研发及相关的技术服务、技术咨询、技术培训，生化试剂（除药品、危险品）的销售，医用体外诊断试剂的生产，临床检验分析仪器（含医疗器械体外诊断试剂）的销售，从事货物与技术的进出口业务”变更为“生物试剂的研发及相关的技术服务、技术咨询、技术培训，生化试剂（除药品、危险品）的销售，医用体外诊断试剂的生产，临床检验分析仪器（含医疗器械体外诊断试剂）的销售，生 2012年年度报告 6 物技术推广服务，从事货物与技术的进出口业务”，增加了“生物技术推广服务”，换发营业执照。3、公司注册登记地址：上海市工商行政管理局 4、企业营业执照号：310115001067320 5、税务登记号码：310115674584540 6、组织机构代码：67458454-0 八、其他相关资料八、其他相关资料 公司聘请的主办券商：国泰君安证券股份有限公司 主办券商办公地址：上海市银城中路 168号上海银行大厦 29层 公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550号 12楼 签字会计师姓名：傅林生、李明 2012年年度报告 7 第三节第三节 主要财务数据和财务指标摘要主要财务数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2012年度 2011 年度 本报告期末比上年度期末增减(%)营业收入 30,255,927.53 23,925,018.64 26.46%利润总额 7,069,184.51 5,515,033.16 28.18%净利润 6,066,708.15 4,761,908.63 27.40%扣除非经常性损益后的净利润 5,432,681.43 3,435,073.86 58.15%经营活动产生的现金流量净额-2,376,821.90 3,109,266.62-176.44%净资产收益率 12.53%17.19%-27.11%每股收益 0.206 0.191 7.85%每股经营活动产生的现金流量净额-0.08 0.12-166.67%项目 2012年 12 月 31日 2011 年 12 月 31日 本报告期末比上年度期末增减(%)资产总额 60,168,862.49 42,675,004.15 40.99%股本 31,000,000.00 25,000,000.00 24.00%股东权益 56,555,171.90 30,088,463.75 87.96%每股净资产 1.82 1.20 51.67%二、报告期内非经常性损益项目及金额二、报告期内非经常性损益项目及金额 2012年年度报告 8 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-31,116.16 政府补助 219,000.00 其他营业外收支净额 555,894.65 小计 743,778.49 减：所得税影响数 113,381.77 非经常性损益合计 630,396.72 减：少数股权损益影响额 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 净利润 6,066,708.15 扣除非经常性损益后的净利润 5,436,311.43 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本（股）资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 25,000,000.00 76,825.45 501,163.83 4,510,474.37 30,088,463.75 本期增加 6,000,000.00 14,400,000.00 609,330.84 5,457,377.31 26,466,708.15 本期减少 期末数 31,000,000.00 14,476,825.45 1,110,494.67 9,967,851.68 56,555,171.90 2012年年度报告 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 报告期内管理团队围绕公司中长期发展战略和 2012 年度经营计划全面推进和落实了各项业务的开展，坚持以自身免疫性诊断试剂业务为核心，在技术研发、业务平台建设、销售网络优化及客户服务能力等方面获得较大提升。在稳固并扩大现有客户资源的基础上，积极开拓新市场，提升了公司的行业地位。通过不断完善 公司组织结构，健全管理制度，加强内部管理，提高公司整体运营水平，实现了公司营业收入的持续增加和利润的明显增长。报告期内，营业收入 30,255,927.53 元，较去年同期增长了 26%；实现净利润 6,066,708.15元，较去年同期增长了 27%。一、报告期内公司财务状况及分析（一）公司主营业务收入与成本情况分析表 单位：元 业务类别 2012年度 2011 年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 自产产品 18,999,723.38 3,121,796.63 83.57%15,418,908.94 2,565,541.79 83%外购产品 7,444,293.25 4,776,043.23 35.84%5,155,460.52 3,609,863.87 30%技术服务及其他 3,446,421.91 471,287.62 86.33%3,350,649.18 1,147,329.97 66%合计 29,890,438.54 8,369,127.48 72.00%23,925,018.64 7,322,735.63 69.39%1、自产产品 公司自产产品主要为自主研发的自身免疫性疾病诊断试剂，有抗环瓜酸肽（CCP）抗体酶联免疫检测试剂盒（诊断类风湿性关节炎）、M2 型抗线粒体抗体酶联免疫（IgG）检测试剂盒（诊断原发性胆汁性肝硬化）、抗双链 DNA（dsDNA）2012年年度报告 10 抗体检测试剂盒（诊断系统性红斑狼疮）等。公司在 2012 年优化了销售网络优化及客户服务能力，所以 2012 年自产产品类营业收入比去年同期增长 23.22%。2、外购产品 目前公司代理外购产品主要是诊断试剂相关产品，包括 25-OH-VD、ANA初筛、B2 糖蛋白、抗心磷脂抗体、抗核抗体谱检测试剂盒等。2012 年代理外购产品销售额为 7,444,293.25 元，公司优化了代理外购产品的采购成本，故 2012 年度代理外购产品毛利率略有增长。随着公司未来自主研发产品种类日渐丰富，未来代理外购产品收入的占比将逐步降低。3、技术服务 公司在生产销售体外诊断试剂相关产品的同时，同时利用公司科研团队在生物技术研发方面的优势对外承接药物前期（临床实验阶段前）的研发任务，报告期内公司共完成了融合蛋白 RANKL-FC 产品、甘精胰岛素类似物二项技术合同服务收入 3,446,421.91元，与 2011 年基本持平。（二）主要资产及负债情况分析 单位：元 项目 2012年 12月 31 日 2011 年 12月 31 日 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 流动资产 40,741,045.86 67.71%30,742,168.61 72.04%长期投资 4,954,885.38 8.23%1,500,000.00 3.51%固定资产 3,823,346.68 6.35%2,987,024.79 7.00%无形资产 3,923,039.62 6.52%4,724,803.82 11.07%2012年年度报告 11 资产总额 60,168,862.49 42,675,004.15 项目 2012年 12月 31 日 2011 年 12月 31 日 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 流动负债 3,613,690.59 100.00%12,586,540.40 100.00%长期负债 负债合计 3,613,690.59 12,586,540.40 （三）成本费用构成及变动情况 单位：元 项目 2012年 占总收入%2011 年 占总收入%比上年同期增减 管理费用 4,413,290.58 14.59%3,481,613.78 14.55%26.76%销售费用 9,686,921.22 32.02%8,321,555.97 34.78%16.41%财务费用 806,623.24 2.67%430,330.20 1.80%87.44%1、管理费用 公司管理费用主要包括管理部门员工工资、差旅、房租、社保、办公费用等。报告期内，公司为顺应业务发展招聘了多名员工并为其购买办公设备，原员工薪酬待遇调增，相比 2011年管理费用增加了 26.76%；2、销售费用 公司销售费用主要包括销售部门员工工资、差旅费、招待费、办公费等。报告期内，公司在扩大市场份额同时，加大了对销售团队的培养，新增销售人 2012年年度报告 12 员，相比 2011年销售费用增加了 16.41%。3、财务费用 公司财务费用主要是公司银行借款的利息费用 590,728.02 元，银行手续费338,869.02(其中 312,000 元为融资顾问费)。报告期内，财务费用比去年同期增加 87.44%。（四）现金流量情况分析 单位：元 项目 2012年 2011 年 增减百分比 一、经营活动产生的现金流量：现金流入小计 35,563,679.38 28,406,733.32 25.19%现金流出小计 37,940,501.28 25,297,466.70 49.98%经营活动产生的现金流量净额-2,376,821.90 3,109,266.62-176.44%二、投资活动产生的现金流量：现金流入小计 8,100,000.00 2,900,700.00 179.24%现金流出小计 15,196,690.86 7,356,432.21 106.58%投资活动产生的现金流量净额-7,096,690.86-4,455,732.21 59.27%三、筹资活动产生的现金流量：现金流入小计 23,400,000.00 7,000,000.00 234.29%现金流出小计 8,590,728.02 4,379,741.09 96.15%2012年年度报告 13 筹资活动产生的现金流量净额 14,809,271.98 2,620,258.91 465.18%四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,335,759.22 1,273,793.32 318.89%加：期初现金及现金等价物余额 5,103,524.96 3,829,731.64 33.26%六、期末现金及现金等价物余额 10,439,284.18 5,103,524.96 104.55%报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-2,376,821.90 元，同比减少176.44%，主要原因是销售规模增加导致客户应收帐款增多及归还往来借款 350万元所致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-7,096,690.86 元，同比减少59.27%。本年投资活动现金流入增长 179.24%，主要原因是本年收回 2011 年出售无形资产投资资金 8,100,000 元；投资活动现金流出增长 106.58%，为本年购置固定资产及开发支出、子公司科新医疗器械预付厂房装修款 100 万、股权投资支出 350万、购买理财产品 500万所致。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额 14,809,271.98 元，主要原因是股东增资所致。（五）报告期内增资情况 2012 年 3月 22日，公司召开临时股东大会，经全体股东表决，科新生物注册资本由 2500万元增至 3100万元，新增 600万股按每股 3.4元的价格全部由新增股东江苏华工创业投资有限公司以货币形式增资，其中 600 万元计入实收资本，1440万元计入资本公积。（六）报告期内投资情况 1、上海科新医疗器械科技有限公司（以下简称科新器械）：成立于 2012 年 2012年年度报告 14 5 月 29 日，是上海科新生物技术股份有限公司的全资子公司。经营范围为：从事医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。公司未来的发展方向为诊断试剂生产中心，承接母公司相关产品的生产，扩大生产规模。2012年 4月 22日股东大会审议通过成立上海科新医疗器械科技有限公司的议案。2、上海科新生物医药技术有限公司（以下简称科新医药）：成立于 2011 年7 月 22 日，注册资本 300 万元，由上海科新生物股份有限公司和自然人叶湘武共同投资，科新股份占 50%的投资比例。公司经营范围为：生物试剂、生物医药的研发及相关的技术服务、技术咨询，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）及电子设备的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。2012 年 4 月 11 日，科新股份与叶湘武各增资 350万元，注册资本增加至 1000 万元。该公司为科新股份研究开发的治疗过敏性疾病的融合蛋白（AAFP）的项目管理公司，目前公司主营 AAFP 的药物研发和临床试验。2011 年 6 月 13 日科新股份通过股东会决议同意出资设立科新医药。2012年 3 月 12日董事会通过决议同意对科新医药进行增资。二、公司 2013年经营目标和计划（一）行业发展趋势 1、快速发展并日益全球化的趋势 全球化的发展必然要求中国体外诊断产业融入全球一体化主流，标准化的要求也日益严格。从总体趋势上看，国家法规和行业规则逐步趋向国际惯例，同时，中国体外诊断产业的发展也将对国际规则发挥影响。同时，国际同行也在逐步重视我国体外诊断产业发展的需求以及中国同行的意见。在国家“863”计划的支持和鼓励下，企业和医院携手的产学研结合的自主创新的体系正在形 2012年年度报告 15 成。体外诊断产业的系统性概念进一步普及，试剂与仪器和校准品配套关系日益密切，中低端的国产仪器将先行取得国内市场的垄断地位。最值溯源的要求日益刚性化，产品逐步要求溯源到国家或国际标准；生物芯片、质谱技术等新技术及 POCT 产品的市场更快增长；中心实验室或独立实验室也在逐步增加，这些都为中国体外诊断产业的未来发展带来了机遇。2、新产品开发的趋势 世界卫生组织所规定疾病有 1200 多种，而我国列入生物制品规程的诊断试剂只有 60余个，还有很大的市场潜力可供挖掘。3、向高集成、简单化发展的趋势 诊断技术正在向两极发展。一方面是高度集成、自动化的仪器诊断，另一方面是简单、快速便于普及的快速诊断。4、实施差异化竞争策略的趋势 随着诊断试剂产品“同质化”，销售“同式化”现象的日益突出，如何有效实施差异化策略是市场竞争取胜的关键所在。因而，怎样针对市场需求和竞争环境建立与同类企业之间的差异化特征非常重要。（二）公司发展战略 公司发展战略目标是：3 年成为国内自身免疫诊断产品的龙头企业，诊断试剂的标杆企业，自主研发的新型诊断产品达到 25 个，其中原创诊断产品达到6 个。力争在 5年至 8年成为拥有自主原创，行业品牌最优，品质最精，最具竞争力的国际化生物企业，并且争取 2015年在中国创业板 IPO上市。（三）公司 2013年经营目标和计划 1、公司 2013年经营目标和计划 2012年年度报告 16 产品：争取产品系列化，把自身免疫系统内的产品做全，开发 5-10 个产品。销售：收入和利润每年增长 30%-50%。预计 2013 年实现销售收入 4500 万，利润 1000万。2、公司实现目标和计划的主要措施（1）新产品开发计划 2013年报批自身免疫疾病的 7个关键靶抗原的金标产品，预计 2013年底获得生产注册证。2013 年底预计报批自身免疫疾病的 6 个关键靶抗原的酶联产品，预计 2014年底获得生产注册证。（2）市场与营销网络建设规划 目前，公司在全国范围内大力推进代理和经销模式。公司未来将会致力于直销终端用户的优势资源的巩固和整合渠道销售的拓展，并逐步发展为代理和经销合作为主，直接销售和渠道销售相结合的销售模式，直接销售为渠道销售提供样板市场和学术支持，两者相辅相成，互为补充。（3）财务目标 由于多年的技术积累和市场经验，2013 年公司销售收入预计将达到人民币4500 万元，净利润将达到人民币 1000 万元。此预测是由于新产品自身抗体-抗核抗体的检测指标预计在 2013 年底及 2014 年初获得生产批文，所以 2013 年的销售预测主要还是以现有产品为增长点。公司 2013 年销售目标是在 2013 年的销售计划和有希望达成的销售意向合同的基础上统计计算出来的。公司综合考虑销售计划的实现程度，加上技术服务等业务收入，预计 2013年销售收入达到 4500万元是具有可实现性的。2012年年度报告 17 （4）管理系统建设计划 公司将进一步完善内部风险控制管理体系，实现内控目标。（5）人力资源发展计划 公司将把人员队伍建设作为一个重点工作来抓。公司一方面采取措施提高现有人员的专业水平，另一方面，大力引进符合公司发展需求的人才，储备人才资源。（6）融资计划 公司计划通过以下两个可能的途径获取发展主业所需资金：一是通过定向增发等直接融资方式筹集资金；二是通过银行贷款等间接融资方式筹集资金。（四）不确定因素 上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，特此说明。三、公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内，公司会计政策、会计估计未做变更。四、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 报告期内，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。2012年年度报告 18 第五节第五节 重重要事项要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况 三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况（一）关联方及关联方关系 关联方 关联关系 持股比例（%）包骏 控股股东、董事长、总经理 58.06%潘梅 董事、总经理助理、董事会秘书 3.23%卢阳 董事、销售总监 4.03%孙祥明 董事、药物总监 2.02%张玥 董事、诊断总监 2.02%上海元禧投资咨询有限公司 股东 8.06%卢可成 股东 3.23%江苏华工创业投资有限公司 股东 19.35%扬振球 董事 0%殷铭 监事会主席 0%傅海龙 监事 0%韩永俊 监事 0%上海科新生物医药技术有限公司 合营公司 0%上海科新医疗器械科技有限公司 子公司 0%（二）股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况 单位：元 2012年年度报告 19 其他应收款 2012年 12月 31 日 2011 年 12月 31 日 卢阳 225,842.86 222,929.50 上海科新生物医药技术有限公司 8,100,000.00 上海元禧投资咨询有限公司 15,130.00 2011年 12月 31日公司应收卢阳款项余额 222,929.50元，主要是 2011年底销售总监卢阳带领销售团队在外地开年终总结会借用的备用金，卢阳已于 2012年初结清。2012 年 12 月 31 日公司应收卢阳款项余额 225,842.86 元，是其开展日常业务的备用金。截止 2012 年 12 月 31 日除应收卢阳款项尚未收回以外，其余款项均已结清。2011 年 12月公司与其合营公司上海科新生物医药技术有限公司签订了转让治疗过敏性疾病融合蛋白（简称 AAFP）项目的技术转让合同，合同总金额1100 万，该笔关联交易为公司带来营业外收入约 119.92 万。按照公司关联方交易决策制度，2011年 11月 7日公司通过董事会决议同意向上海科新生物医药技术有限公司转让 AAFP 项目。公司应收上海科新生物医药技术有限公司的款项是公司转让 AAFP 项目的尾款。该笔关联交易已经按照公司关联方交易决策制度规定以召开董事会会议审议并形成董事会决议通过。截止 2012 年 12 月 31 日该笔款项已结清。公司应收上海元禧投资咨询有限公司款项为公司代上海元禧投资咨询有限公司垫付的注册费、印花税等小额费用。2012 年 10 月上海元禧投资咨询有限公司已经向公司归还了欠款。四、公司日常性关联交易的预计及执行情况四、公司日常性关联交易的预计及执行情况 报告期内，公司无日常性关联交易。五、公司收购及出售资产、对外投资的情况和企业合并事项的情况及进展五、公司收购及出售资产、对外投资的情况和企业合并事项的情况及进展 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并情况 2012年年度报告 20 报告期内，公司对外投资情况（参见第四节“一、报告期财务状况及分析（六）报告期内投资情况”）六、股权激励计划六、股权激励计划 报告期内，公司无股权激励计划的变动。七、公开承诺事项七、公开承诺事项 公司及全部股东、董事、高级管理人员、核心技术人员均在公司申请挂牌时做出避免同业竞争的承诺。公司及全部股东、董事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、本年度末资产（经审计）中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产八、本年度末资产（经审计）中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面和累计值及其占总资产的比例情况和影响类别、发生原因、账面和累计值及其占总资产的比例情况和影响 报告期末，本公司无资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 九、公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员受处九、公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员受处罚情况罚情况 公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不合适人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司的公开谴责。2012年年度报告 21 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 报告期内，公司股本结构变动如下：股份性质 期初 首批解限售 期末 数量（万股）比例 数量（万股）比例 数量（万股）比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 1825.00 73.00%456.25 14.72%431.25 13.91%2、董事、监事及高级管理人员 325.00 13.00%81.25 2.62%106.25 3.43%3、核心员工 4、其他 350.00 14.00%162.50 5.24%162.50 5.24%无限售条件的股份合计 2500.00 100.00%700.00 22.58%700.00 22.58%有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 1368.75 44.15%1368.75 44.15%2、董事、监事及高级管理人员 243.75 7.87%243.75 7.87%3、核心员工 4、其他 787.50 25.40%787.50 25.40%有限售条件的股份合计 2400.00 77.42%2400.00 77.42%总股本 2500.00 100.00%3100.00 100.00%3100.00 100.00%股东总数 7-8-8-期初尚未挂牌，股份可以自由转让。首批解限售：公司于 2012 年 12 月 20 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的报价转让股份变更登记确认书。本次解除转让限售登记股份数量为 7,000,000.00股。公司挂牌后，股份有成交转让。2012年年度报告 22 二、股本变动情况说明二、股本变动情况说明 报告期初，公司注册资本 2500万元，总股本 2500万股。增资：2012年 3月 22日，公司召开临时股东大会，经全体股东表决，科新股份注册资本由 2500万元增至 3100万元，新增 600万股按每股 3.4元的价格全部由新增股东江苏华工创业投资有限公司以货币形式增资，其中 600 万元计入实收资本，1440 万元计入资本公积。公司总股本 3100 万股。2012 年 3 月 28 日，上海市工商行政管理局核准变更，换发营业执照。公司挂牌后，股本结构有变化，总股本仍为 3100万股。股东名称 期初 本期增减 期末 金额 比例 金额 比例 包骏 18,250,000.00 73.00%-250,000.00 18,000,000.00 58.06%潘梅 750,000.00 3.00%250,000.00 1,000,000.00 3.23%卢阳 1,250,000.00 5.00%1,250,000.00 4.03%孙祥明 625,000.00 2.50%625,000.00 2.02%张玥 625,000.00 2.50%625,000.00 2.02%上海元禧投资咨询有限公司 2,500,000.00 10.00%2,500,000.00 8.06%卢可成 1,000,000.00 4.00%1,000,000.00 3.23%江苏华工创业投资有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 19.35%合计 25,000,000.00 100.00%6,000,000.00 31,000,000.00 100.00%三、前十名股东持股情况及相互间关系三、前十名股东持股情况及相互间关系（一）公司股东情况 截至报告期末，公司共有 8 名股东。其中，6 名境内自然人股东，2 名境内非国有法人股东。2012年年度报告 23 （二）报告期末前十名股东持股情况：序号 股东名称 股东性质 期初持股数（万股）期内增减（万股）期末持股数（万股）期末持股比例 期末限售股份数（万股）期末无限售股份数（万股）期末质押或冻结的股份数 1 包骏 境内自然人 1825.00-25.00 1800.00 58.06%1368.75 431.25 0.00 2 江苏华工创投 境内非国有法人 0.00 600.00 600.00 19.35%600.00 0.00 0.00 3 元禧投资 境内非国有法人 250.00 0.00 250.00 8.06%187.50 62.50 0.00 4 卢阳 境内自然人 125.00 0.00 125.00 4.03%93.75 31.25 0.00 5 卢可成 境内自然人 100.00 0.00 100.00 3.23%0.00 100.00 0.00 6 潘梅 境内自然人 75.00 25.00 100.00 3.23%56.25 43.75 0.00 7 张玥 境内自然人 62.50 0.00 62.50 2.02%46.875 15.625 0.00 8 孙祥明 境内自然人 62.50 0.00 62.50 2.02%46.875 15.625 0.00 合计 2500.00 600.00 3100.00 100.00%2400.00 700.00 0.00（三）公司股东、控股股东及实际控制人基本情况 1、股东之间的关联关系 包骏为公司控股股东和实际控制人，直接持有公司股份 1800 万股，占总股本的 58.06%，是公司第一大股东。元禧投资持有公司股份 250 万股，占总股本的 8.06%。元禧投资为有限责任公司，包骏持有元禧投资 23%股份。除此之外，其他股东不存在关联关系。2、股东介绍 包骏，男，1956年 11 月出生，中国国籍，具有美国永久居住权。本科学历，1978 年至 1982 年就读于贵阳医学院药学系药学专业,美国北弗吉尼亚大学 MBA，2012年年度报告 24 1982 年至 1985 年在贵州省贵阳市药品检验所工作；1985 年至 1999 年在贵州省卫生厅药政处工作；1999 年至 2001 年在中医药科技交流南方中心工作；2001年至 2004 年在美国联合生物技术公司（华盛顿）任项目总监；2004 年至 2008年，在美国蛋白组公司（旧金山）任 CEO，同时 2006 年至 2008 年兼任上海富纯中南生物技术有限公司总经理，2008 年 4 月组建现公司，担任公司董事长兼总经理，2012 年 3 月 2 日当选公司董事长兼总经理，任期三年。直接间接持有公司 59.91%的股份。江苏华工创投，于 2010 年 6 月成立，注册资本 3 亿元人民币。投资人包括江苏新扬子造船有限公司、江苏长靖投资有限公司、深圳市六合鼎通投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）及有着深厚产业背景的自然人等。基金首期规模 3 亿元人民币。基金投资人实力雄厚，拥有较高的行业地位和良好声誉，持有公司 19.35%的股份。元禧投资，有限责任公司，于 2008 年 10 月成立，注册资本 50 万元，法定代表人包骏，注册号：310114001905532，注册地：上海嘉定区嘉新公路 835 弄25 号 16 幢 193 室，经营范围：投资咨询（除金融、证券），投资管理（除股权投资管理），企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验）。持有公司 8.06%的股份。卢阳，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年 7 月毕业于上海中医药大学中医药临床专业；1995 年至 1998年就职于上海中医药大学附属龙华医院，担任肛肠外科住院医生；1998 年至 2002 年就职于上海中医药大学附属龙华医院，担任行政管理岗位；2003 年至 2006 年先后担任贵州黄果树立爽药业有限公司上海市场经理、总经理助理兼大区经理；2006 年至 2008年担任上海富纯中南生物技术有限公司销售总监，2008年 4月公司成立至今一直担任销售总监。2012 年 3 月 2 日当选公司董事，任期三年，持有公司4.03%的股份。卢可成，男，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年年度报告 25 1978 年至 1982 就读于贵州大学外语系，1982 年至 1984 年在贵州省卫生厅工作，1984 年至 1985 年在贵州民族学院英语教研室任教，1985 年至 1996 年在贵州对外经济技术开发公司工作任经理，1997 年至 2001 年任瑞和制药有限公司董事长，2001 年至 2005 年任贵州桑瑞斯汽车配件有限公司经理，2005 年至 2007 任美国联合医药保健品公司（旧金山）副总经理、执行董事。2010 年参股现有公司任股东。直接持有公司 3.23%的股份。潘梅，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993年毕业于贵州省财经学院财政金融专业；2007 年毕业于中欧国际工商管理学院，获得 EMBA 硕士学位；具有中国注册会计师、中国注册税务师、中国房地产估价师多项专业资格。1995 年至 2000 年就职于贵阳安达会计师事务所；2000 年至 2001 年任贵州腾达房地产开发有限公司财务总监；2001 年至 2002 年任贵州益佰制药股份有限公司审计部经理从事 IPO 上市工作；2002 年至 2003 年任贵州益佰制药股份有限公司总经理助理；2003 年至 2005 年任桂林漓江制药有限公司副总经理；2005 年至 2008 年担任上海富纯中南生物医药技术有限公司总经理助理，2008 年 4 月公司成立至