430134_2012_可来博_2012年年度报告_2013-04-23.pdf

2012 年度报告 1 股份简称：可来博股份简称：可来博 股份代码：股份代码：430134 公告编号：公告编号：2013-009 北京中科可来博电子科技股份有限公司北京中科可来博电子科技股份有限公司 Beijing ZhongBeijing Zhong-ke Clamber Electronic Technology Co.,Ltd.ke Clamber Electronic Technology Co.,Ltd.2012 年年年年度报告度报告 二零一三年四月 2012 年度报告 2 重要提示重要提示：本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第一届董事会第七次会议审议通过。公司董事长冯松云先生、财务总监邵京疆先生及会计机构负责人夏小平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。2012 年度报告 3 目目 录录 第一章 释义.4 第二章 重大风险提示.5 第三章 公司基本情况简介.6 第四章 主要财务数据及财务指标.8 第五章 管理层讨论与分析.10 第六章 重要事项.19 第七章 股本变动及股东情况.21 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24 第九章 公司治理及内部控制.30 第十章 财务报告.36 第十一章 备查文件.48 2012 年度报告 4 第一章第一章 释义释义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：公司、本公司、股份公司、可来博 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司 股东大会 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 北京中科可来博电子科技股份有限公司章程 三会 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 北京中科可来博电子科技股份有限公司股东大会议事规则 北京中科可来博电子科技股份有限公司董事会议事规则 北京中科可来博电子科技股份有限公司监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所有限公司 主办券商 指 东方花旗证券有限公司 万、万元 指 人民币元、人民币万元 2012 年度报告 5 第二章第二章 重大风险提示重大风险提示 一、原材料价格波动的风险一、原材料价格波动的风险 公司生产的供配电终端电器附件产品需要的主要原材料包括铜和塑料。近年来，铜的价格出现了剧烈波动，塑料作为石油的下游产品，价格也随着石油价格的大幅波动而变化。铜和塑料的价格波动对公司的生产成本和经营业绩将会产生一定影响。二、产品营销的风险二、产品营销的风险 公司的系列产品应用范围很广，产品营销对提高市场占有率、扩大经营规模都十分重要。尽管公司采取贴合产品自身属性的销售模式，但是公司产品的市场占有率仍有待提高。如公司未来不能在产品营销和市场推广上有进一步突破，将对公司市场占有率的提高和经营规模的扩大产生不利影响。特别是公司着重开发的节能型、智能型电源转换器产品，由于市场认知度不高，还需要大力的宣传营销进行推广。三、外协加工的风险三、外协加工的风险 公司为了最大可能地发挥公司的技术和研发优势，做到生产过程中各项因素的优化配置，采用了“两头在内、中间在外”的“哑铃式”生产模式。“两头在内”是指：属于生产流程前端部分的产品设计、开发、研制、中试、核心部件的生产等步骤以及属于生产流程尾端部分的大批量产品总装、质量检验等步骤都由公司自主完成。“中间在外”是指：生产流程的中间部分采用外协方式完成，并按照公司的质量管理体系进行质量控制，包括公司专用原材料、专用零部件的生产和加工。公司采取的这种“哑铃式”生产模式，尽管可以实现生产要素的优化配置，但由于产品的零部件生产绝大部分由外协加工厂商完成，因此也存在外协加工的风险，主要表现为外协加工零部件质量不合格和外协加工厂商违约的风险。这些风险将会影响到公司的产品质量和交货的及时程度。2012 年度报告 6 第三章第三章 公公司基本情况简介司基本情况简介 一、公司中文名称：北京中科可来博电子科技股份有限公司一、公司中文名称：北京中科可来博电子科技股份有限公司 公司中文名称缩写：可来博 公司英文名称：Beijing Zhong-ke Clamber Electronic Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：clamber 二、公司法定代表人：冯松云二、公司法定代表人：冯松云 三、公司董事会秘书：姜娜三、公司董事会秘书：姜娜 联系地址：北京市海淀区中关村东路 89 号恒兴大厦 21G 电话：010-62559897-107 传真：010-62555355 电子邮箱： 四、公司注册地址：北四、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路京市海淀区中关村东路 8989 号恒兴大厦号恒兴大厦 11A11A 公司办公地址：北京市海淀区中关村东路 89 号恒兴大厦 21G 邮政编码：100190 公司网址：http:/ 公司邮箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 六、股票挂牌情况：六、股票挂牌情况：公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：可来博 股票代码：430134 挂牌时间：2012 年 9 月 10 日 七、公七、公司注册信息情况司注册信息情况 有限公司成立日期：1999 年 11 月 18 日 股份公司成立日期：2012 年 1 月 19 日 2012 年度报告 7 企业法人营业执照注册号：110108000952278 税务登记证号码：110108718716390 组织机构代码：71871639-0 八、其他有关资料八、其他有关资料 公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商 名称：东方花旗证券有限公司 办公地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 公司聘请的会计师事务所 名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区翠微中里 16 号楼 2 层 签字会计师名称：姜顺朝、吕建国 2012 年度报告 8 第四章第四章 主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 一、报告期内主要财务数据和财务指标一、报告期内主要财务数据和财务指标 单位：元单位：元 项项 目目 2012/12/312012/12/31 2011/12/312011/12/31 20122012 年期末比年期末比20112011 年期末增减年期末增减 资产总额 14,700,864.67 15,036,980.14-2.24%归属于公司股东的所有者权益 9,510,024.94 8,287,465.41 14.75%股本 8,000,000.00 7,000,000.00 14.29%归属于公司股东的每股净资产（元/股）1.19 1.84-35.33%项项 目目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 20122012 年度比年度比 20112011年度增减年度增减 营业收入 13,351,681.57 15,416,574.40-13.39%营业利润 1,132,704.70 1,289,265.79-12.14%利润总额 1,432,704.70 1,289,265.79 11.13%归属于公司股东的净利润 1,216,034.42 1,097,346.97 10.82%归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 961,034.42 1,097,346.97-12.42%基本每股收益（元/股）0.13 0.24-45.83%稀释每股收益（元/股）0.13 0.24-45.83%净资产收益率（%）12.79%17.59%-27.29%每股净资产 1.19 1.84-35.33%经营活动产生的现金流量净额-1,876,753.92-1,225,520.18-53.14%每股经营活动产生的现金流量净额-0.23-0.27 14.81%注：1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。2012 年度报告 9 2.归属于挂牌公司股东的每股净资产年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。二、报告期内非经常性损益项目及金额二、报告期内非经常性损益项目及金额 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 增减比率增减比率 非流动资产处置损益 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助 300,000.00 0.00 100%其他营业外收入和支出 0.00 0.00 0.00 所得税影响额 45,000.00 0.00 100%合计 255,000.00 0.00 100%2012 年度报告 10 第五章第五章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况回顾一、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内公司净利润较 2011 年有所增长，虽然公司 2012 年度营业收入较2011 年度同比下降 13.39%，为 1,335.17 万元，但公司净利润较去年增长 11.87万元，同比增长 10.82%。2012 年末资产总额为 1,470.09 万元，负债总额为 519.08万元，所有者权益为 951.00 万元。（一）报告期内有关经营计划的实现情况和主要工作（一）报告期内有关经营计划的实现情况和主要工作 报告期内，公司紧密围绕年度经营计划，持续推进出产品市场的开拓，加大节能新技术产品的研发推广等各项重点工作，产量规模稳步增长、重大工程项目进展顺利、产品结构进一步优化，各单元生产稳定顺行、主要技术经济指标稳步提升，公司整体生产经营情况良好。公司多款产品被纳入中央政府采购办公产品采购清单，公司重点推广的节能产品参加了中国北京国际节能环保展览会及其“中国绿色低碳产业创新发展论坛”，在各类媒体上做了大量的宣传工作，同时还参加了工业用插头插座和耦合器 第 4 部分：有或无联锁带开关插座和连接器标准、GB16915.1家用和类似用途固定式电气装置的开关第 1 部分：通用要求国家标准、节能插座行业标准的主要起草工作。2012 年可来博共申请技术专利 1 项，其中发明专利 0 项，实用新型专利 1项。（二）报告期内行业发展、周期情况对公司影响（二）报告期内行业发展、周期情况对公司影响 2012 年 1 月 28 日，中央政府网站（）刊登了名为全国公共机构“十二五”期间将推进十大节能工程的新闻报道，报道中提到：“十二五”时期，国务院机关事务管理局将会同有关部门同步推进绿色照明工程、零待机能耗计划等“十大节能工程”，其中零待机能耗计划将通过严格控制政府采购办公设备的待机能耗标准，采用先进的电源管理技术，推广节能插座 1200 万个，有效降低待机能耗，年节约用电约 20 亿千瓦时，折合 64 万吨标准煤。2012 年 1 月 31 日，国家发展改革委会同有关部门共同制定了“十二五”2012 年度报告 11 节能减排全民行动实施方案，在其中的“节能减排政府机构行动”中明确提出：“开展零待机能耗活动，推广使用节能插座等降低待机能耗的新技术和新产品”。2013 年，公司将借助国家节能减排政策的深入贯彻实施和国民节能环保意识的不断提高这一契机，借助节能化将成为供配电终端电器附件产品的发展趋势，大力推广高效节能安全可控智能供电控制器、转换器，快速占领市场，领跑节能可控供电产品市场。（三）报告期内公司商业模式变化对公司影响（三）报告期内公司商业模式变化对公司影响 公司生产供配电终端电器附件产品，为大量现代电器和电子设备系统提供“安全可靠、智能可控、高效节能”的终端供配电保障。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。由于公司的部分产品具有日用消费品的属性，其市场需求较难准确预测，为保证产品的充足供货，公司会在已接到的生产订单之外综合考虑市场状况和销售经验进行合理备货，以满足消费者的不时之需。报告期公司的商业模式无重大变化。二、报告期主要财务数据分析二、报告期主要财务数据分析 （一）期末资产、（一）期末资产、负债构成情况分析负债构成情况分析 1、资产项目重大变动情况资产项目重大变动情况 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 2012011 1 年年 1212 月月 3131 日日 增减百分比增减百分比 金额金额 金额金额 货币资金货币资金 2,346,858.24 5,338,205.03-56.04%应收账款应收账款 1,868,352.68 2,408,211.99-22.42%预付账款预付账款 693,760.60 285,203.20 143.25%其他应收款其他应收款 73,586.70 118,455.18-37.88%存货存货 9,311,004.18 6,399,773.58 45.49%固定资产固定资产 387,862.57 465,926.89-16.75%递延所得税资产递延所得税资产 19,439.70 21,204.27-8.32%资产总计资产总计 14,700,864.67 15,036,980.14-2.24%变动原因分析：（1）报告期末货币资金减幅为-56.04%，其主要原因是:公司于 2012 年为扩 2012 年度报告 12 大生产购买原材料及偿还银行短期借款所致。（2）报告期末预付账款、存货分别增幅为 143.25%、45.49%，其主要原因是：2012 年公司原材料采购增加导致预付款及存货金额相应增加。2、负债项目重大变动情况负债项目重大变动情况 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 2012011 1 年年 1212 月月 3131 日日 增减百分比增减百分比 金额金额 金额金额 短期借款短期借款 0.00 2,000,000.00-100.00%应付账款应付账款 4,134,927.60 3,030,508.45 36.44%预收款项预收款项 634,722.23 0.00-应交税费应交税费 381,206.46 497,235.54-23.33%其他应付款其他应付款 39,983.44 1,221,770.74-96.73%负债合计负债合计 5,190,839.73 6,749,514.73-23.09%变动原因分析：（1）报告期末短期借款减幅为-100.00%，其主要原因是：2011 年短期借款200 万已于 2012 年全部偿还。（2）报告期末应付账款增幅 36.44%，其主要原因是：公司于 2012 年为扩大生产购买原材料所致。（3）报告期末预收款项增幅较大，其主要原因是：2012 年公司在市场占有率及市场口碑提高的情况下，对于部分新客户采取了预收货款的销售方式。（4）报告期末其他应付款减幅为-96.73%，其主要原因是：2012 年度公司进一步规范公司治理，偿还了有关股东往来款 115 万所致。（二）（二）经营状况及营业收入分析经营状况及营业收入分析 1 1、营业收入构成情况分析、营业收入构成情况分析 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年年度年年度 2012011 1 年年度年年度 增减百分比增减百分比 金额金额 金额金额 插座插座/转换器转换器 8,004,254.53 10,469,665.59-23.55%PDUPDU 电源分配器电源分配器 4,728,512.94 4,486,373.67 5.40%2012 年度报告 13 节能插座节能插座/转换器转换器 618,914.10 460,535.14 34.39%总计总计 13,351,681.57 15,416,574.40-13.39%（1）报告期公司节能插座/转换器业务收入增幅 34.39%，其主要原因是：2012 年公司进一步拓展了有关节能插座/转换器的业务，导致销售收入进一步增加。2 2、期末利润及来源构成情况分析、期末利润及来源构成情况分析 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年年度年年度 2012011 1 年年度年年度 同比增长同比增长 金额金额 金额金额 营业收入营业收入 13,351,681.57 15,416,574.40-13.39%营业成本营业成本 8,554,482.60 10,129,805.00-15.55%营业税金及附加营业税金及附加 81,311.86 49,398.42 64.60%销售费用销售费用 1,314,693.65 1,570,962.64-16.31%管理费用管理费用 2,175,452.61 2,305,699.66-5.65%财务费用财务费用 104,799.93 37,183.37 181.85%资产减值损失资产减值损失-11,763.78 34,259.52-134.34%营业外收入营业外收入 300,000.00 0.00-所得税费用所得税费用 216,670.28 191,918.82 12.90%净利润净利润 1,216,034.42 1,097,346.97 10.82%变动原因分析：（1）营业税金及附加 2012 年度增幅为 64.60%，其主要原因是：2012 年公司新增地方教育附加税种导致营业税金及附加总额有所增加。（2）财务费用 2012 年度增幅为 181.85%，其主要原因是：公司 2011 年 9月 6 日，公司与北京银行股份有限公司签订了借款合同，期限为 1 年。2011年公司按照借款合同计提并支付了相应的 3 个月利息，2012 年公司计提并支付了其余的 9 个月利息。（3）资产减值损失 2012 年度减幅为-134.34%，其主要原因是：2012 年公司应收账款的坏账减少所致。（4）营业外收入 2012 年度增加，其主要原因是：2012 年公司向北京市政府 2012 年度报告 14 申报并受到了相应的公司改制补贴。3 3、期末现金流量构成情况分析、期末现金流量构成情况分析 单位：元单位：元 项目项目 20122012 年年度年年度 2012011 1 年年度年年度 同比增长同比增长 金额金额 金额金额 经营活动现金流入小计 14,871,131.59 18,075,610.35-17.73%经营活动现金流出小计 16,738,885.51 19,301,130.53-13.28%经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-1,867,753.92-1,225,520.18 52.40%投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 150,538.1 414,585.9-63.69%投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-150,538.10-414,585.90-63.69%筹资活动现金流入小计 1,026,945.23 5,000,000-79.46%筹资活动现金流出小计 2,000,000.00 38,631.11 5,077.17%筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-973,054.77 4,961,368.89-119.61%现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额-2,991,346.79 3,321,262.81-190.07%变动原因分析：（1）2012 年公司经营活动产生的现金流量净额下降 52.40%，主要是由于：一方面，公司正处于快速发展阶段，产品订单的不断增加使采购量有所增长，从而导致期末存货资金占用的增长；另一方面，（2）2012 年度投资活动产生的现金流量净额下降 63.69%，主要是由于 2012年公司购建固定资产、无形资产的频率及金额均有所下降。（3）2012年度公司筹资活动产生的现金流量下降 119.61%，主要是由于 2012年公司偿还短期借款 200 万元所致。三、主要子公司、参股公司分析三、主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司无子公司和参股公司。四、公司控制的特殊目的主体情况四、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。五、报告期内定向增资情况及募集资金使用情况五、报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 2012 年度报告 15 报告期内，公司未有定向增资募集情况。六、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明六、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 本公司 2012 年度聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。本年度中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 报告期内，公司没有作出会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。九、经营计划实施情况九、经营计划实施情况 公司在公开转让说明书中披露未来两年发展计划，本年度是该计划实施的第一个年度，本年度内经营计划的实际执行进度与该两年计划整体相符，未出现明显偏差。十、持续经营能力评价十、持续经营能力评价 报告期内，公司对高效节能安全可控智能供电控制器、转换器的研发投入持续增加，在市场上努力推广高效节能安全可控智能供电控制器、转换器的应用，积极开拓市场，提升公司的行业地位。通过不断完善公司的结构、制度，提高公司整体水平，提高了公司整体运行成效，实现利润的持续增长，公司具有了可持续经营能力。（一）建立较为完善的治理结构 公司依照公司法和公司章程已建立较为完善的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、部门分级授权管理的机制；公司已建立适度的管理体系和管理工具。（二）实力雄厚的技术团队 公司设置了专家战略技术委员会，由董事会直接领导，负责公司技术创新和产品开发的战略性决策。公司的多位核心技术人员均曾在中国科学院担任技术专家，多名老技术专家进入公司任职，承担公司主要的研发工作。公司在研发的过 2012 年度报告 16 程中，还培养了一批中青年技术骨干，形成了老中青结合的技术研发团队，使公司研发实力不断提升（三）创新能力突出 2012 年度，公司承担了节能插座行业标准的主要起草工作及节能产品大批量生产的数据参数的验证；承担了有关 PDU 产品的电源输入端子专利研发工作；承担了有关 PDU 产品内部导电连接端子专利研发工作；参加全国电器附件标准化技术委员会 TC23 工作组，参加 GB16915.5-2012,GB2099.3-2012 等多项国家标准的制修订；承担了航天特殊试验用高可靠电源的研发，并取得一定的技术成果，预计 2013 年通过验收。截止到 2012 年 12 月 31 日，公司共拥有专利 29 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 21 项。（四）有效的激励与约束机制 公司建立了有效的激励与约束机制，促进企业改革和发展，不断增强企业核心竞争力。十一、公司所处行业的发展趋势十一、公司所处行业的发展趋势 随着国家提倡实施节能减排，电源插座行业的发展方向以具有科技含量的智能节电、远程控制为主。公司主要产品之一的智能节电插座，该产品能有效堵住能源浪费的缺口，和国家的产业政策非常吻合，有效提升了行业水平，代表了插座行业的未来发展方向，且各地政府都已经在实施合同能源管理，大力采购智能节电插座，公司是智能节电插座国家标准的制定参与者，且技术指标远优于国家标准，公司将继续以智能节电系列电源插座为研发重点，生产出系列化、功能化特色产品，满足市场需要，引领行业技术前沿。随着十八大的召开，受新型城镇化建设及基建的拉动，以及随着年后铁路、公路、房地产、农田水利项目的开工，电源插座市场需求量将进一步扩大。公司将根据这一趋势扩大市场营销渠道，提高市场销售份额。电子商务的迅速发展电源插座行业的宣传方向已经由线下转移到线上。相比较批发市场、零售等传统渠道而言，电商的迅速发展让电源插座行业的宣传方向趋向多元化与可视化。公司将根据这一趋势加大在电商渠道上的宣传，扩大品牌效应。2012 年度报告 17 以上趋势保证了公司所在业务在较长时间内有不断增长的前景，但也对公司的技术研发、市场推广提出了更高的要求。十二、未来发展战略中的不确定性十二、未来发展战略中的不确定性 （一）公司所依据的主要税率及税收制度、适用的会计制度和会计准则可能发生的重大调整。公司目前是国家高新技术企业，根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布高新技术企业认定管理办法，依照企业所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及中华人民共和国税收征收管理法实施细则等有关规定，申请享受税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。但如果公司在来年重新认定的时候，未被认定为国家高新技术企业，则需按 25%的税率缴纳企业所得税。（二）存货余额较高的风险 公司 2011 年末、2012 年末的存货账面价值分别为 639.98 万元、931.10 万元，分别占总资产 42.56%、63.34%。存货主要包括原材料、低值易耗品和产成品。由于报告期末存货金额较大，造成公司在存货上的资金占用也较多。公司如果未来不能及时将存货转化为产品销售，或者因其他原因存货不能继续使用，会存在存货不能变现以及减值的风险，给公司的资产质量造成较大影响。（三）应收账款发生坏账的风险 公司 2011 年末、2012 年末的应收账款账面价值分别为 240.82 万元、186.84万元，分别占总资产的比例为 12.71%、16.02%，报告期末应收账款的金额较大。公司应收账款的账龄较短，账龄 1 年以内的款项约占报告期末总额的 100%，且公司客户主要为大的网上商城、贸易公司或航天类研究所，客户的信誉度较好，发生坏账的风险较小。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账，会对公司经营造成不利影响。十三、利润分配、资本公积金转增预案十三、利润分配、资本公积金转增预案 （一）公司章程中关于利润分配的相关规定 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。2012 年度报告 18 第一百四十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百四十九条 公司的利润分配政策为公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（二）公司 2012 年利润分配预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年初未分配利润余额897,620.21 元；2012 年度当年实现净利润 1,216,034.42 元，按照会计准则和公司章程第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定提取当年法定盈余公积金 122,255.95 元，公司 2012 年末可供公司股东分配利润共计 1,093,234.51 元。拟实施 2012 年度利润分配，共支付现金红利800,000.00 元。公司拟定 2012 年度利润分配预案如下：公司董事会根据公司章程规定和征询股东相关意见情况，拟将公司 2012 年末可供公司股东分配利润800,000.00 元，以公司总股本 800 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配 800,000.00 元，占到公司 2012 年末未分配利润的 73.18%。本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。上述事项将提交 2012 年年度股东大会审议表决。2012 年度报告 19 第六章第六章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况的情况 报告期内，公司未发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。四、重大关联交易情况四、重大关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。五、公司重大资产收购、出售或处置以及合并收购兼并的情况五、公司重大资产收购、出售或处置以及合并收购兼并的情况 报告期内，公司没有发生重大资产收购、出售或处置及企业收购兼并情况。六、股权激励情况六、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况人受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 2012 年度报告 20 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也未存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。十、利润分配十、利润分配 报告期内，公司未实施利润分配。十一、重大担保、托管事项十一、重大担保、托管事项 报告期内，公司不存在重大担保合同，亦不存在重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。2012 年度报告 21 第七章第七章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 报告期内，公司股本结构变动情况 单位：股单位：股 股份性质 期初数量 本期增加 本期减少 期末数量 无限售条件的流通股 7,000,000 0 7,000,000 0 有限售条件的流通股 1、高管股份 0 7,448,001 0 7,448,001 2、个人或基金 0 551,999 0 551,999 3、其他法人 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 有限售条件流通股合计 0 8,000,000 0 8,000,000 总股份 7,000,000 8,000,000 0 8,000,000 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）股东总数情况 截至报告期末，公司股东总数 23 人，均为自然人股东。（二）报告期末前十名股东持股情况：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 期初持期初持股数股数 期内期内增减增减 期末持期末持股数股数 期末期末持股持股比例比例 限售限售股份股份数数 无限无限售股售股份数份数 是否存是否存在抵押在抵押或质押或质押 1 张惠英 124.20 17.74 141.94 17.74 141.94 0 否 2 邵京疆 103.00 14.72 117.72 14.72 117.72 0 否 3 陈秀岚 98.00 14.00 112.00 14.00 112.00 0 否 4 赵佐政 90.50 12.93 103.43 12.93 103.43 0 否 5 冯松云 55.00 7.86 62.86 7.86 62.86 0 否 6 胡永明 50.00 7.14 57.14 7.14 57.14 0 否 2012 年度报告 22 7 王大明 50.00 7.14 57.14 7.14 57.14 0 否 8 张 英 46.00 6.57 52.57 6.57 52.57 0 否 9 侯玉玲 35.00 5.00 40.00 5.00 40.00 0 否 10 花素兰 12.00 1.71 13.71 1.71 13.71 0 否 合计 663.70 95.11 758.81 95.11 758.81 0 否 注：前十名股东中，张惠英和冯松云系夫妻关系，邵京疆系张惠英和冯松云之女婿。除此之外，公司其他前十名股东之间不存在关联关系。三、主要股东情况三、主要股东情况 （一）实际控制人情况基本情况 张惠英、邵京疆、冯松云三人合计持有股份公司 40.32%的股权，能对本公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是公司的实际控制人。张惠英和冯松云系夫妻关系，邵京疆系张惠英和冯松云之女婿。自有限公司成立以来，三人在公司的重大决策上均达成一致意见。2012 年 3 月 20 日，张惠英、邵京疆、冯松云三人共同签署了一致行动人协议。实际控制人基本情况如下：张惠英：女，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 7 月出生，本科学历，工程师。1967 年 7 月毕业于电子科技大学（原成都电讯工程学院）电子器件专业。1968 年 10 月至 1970 年 3 月在中国人民解放军 3125 部队农场锻炼。1970 年 3 月至 1998 年 7 月任电子所工程师。1998 年 7 月退休。1998 年 11 月至 1999 年 11 月任职于北京可来博电子应用技术开发公司。1999 年 11 月起任有限公司副总工程师、生产开发中心负责人。现任股份公司董事、生产研发中心主任职务。公司自然人股东，持有公司股份 141.94 万股，占公司股份总数的 17.74%。邵京疆：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 11 月出生，大专学历。2011 年毕业于中国地质大学工商管理专业。1995 年 9 月至 1996 年 5 月任北京青云仪器仪表公司技工。1996 年 6 月至 1999 年 11 月任北京可来博电子应用技术开发公司职员。1999 年 11 月起历任有限公司质量管理者代表、副总经理等职务。现任股份公司董事、副总经理兼财务总监。公司自然人股东，持有公司股份 117.72 万股，占公司股份总数的 14.72%。2012 年度报告 23 冯松云：男，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年 11 月出生，本科学历，高级工程师，享受政府特殊津贴的有突出贡献的专家。1967 年 7 月毕业于电子科技大学（原成都电讯工程学院）电子器件专业。1968 年 10 月至 1970年 3 月在中国人民解放军 3125 部队农场锻炼。1970 年 3 月至 1987 年 12 月历任中科院电子学研究所工程师、高级工程师。1988 年 1 月至 1994 年 10 月在中科院电子学研究所历任人事处副处长、行政处处长。