430086_2012_爱迪科森_2012年年度报告_2013-04-12.pdf

2012 年年度报告 股份代码：股份代码：430086 股份简称：爱迪科森股份简称：爱迪科森 公告编号：公告编号：2013-06 北京爱迪科森教育科技股份有限公司北京爱迪科森教育科技股份有限公司 Beijing EDU&SUN Education Technology Co.,Ltd.2012年年度报告年年度报告 2013年4月 2012 年年度报告 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。公司董事长刘尚武、总经理蒋立佳、财务部门负责人田学文声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。2012 年年度报告 目目 录录 第一章 释义.1第二章 重大风险提示.3第三章 公司简介.4第四章 会计数据和财务指标摘要.6第五章 管理层讨论与分析.7第六章 重要事项.16第七章 股本变动及股东情况.19第八章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22第九章 公司治理及内部控制.25第十章 财务报告.29第十一章 备查文件目录.64 2012 年年度报告 第 1 页 共 64 页 第一章第一章 释义释义 本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、股份公司 指 北京爱迪科森教育科技股份有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 推荐主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的北京爱迪科森教育科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人的统称 局域网 指 在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组。一般是方圆几千米以内。局域网可以实现文件管理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日程安排、电子邮件和传真通信服务等功能。局域网是封闭型的，可以由办公室内的两台计算机组成，也可以由一个公司内的上千台计算机组成。互联网 指 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的国际 计算机网络。互联网是指将两台计算机或者是两台以上的计算机终端、客户端、服务端通过计算机信息技术的手段互相联系起来的结果，人们可以与远在千里之外的朋友相互发送邮件、共同完成一 2012 年年度报告 第 2 页 共 64 页 项工作、共同娱乐。课件 指 公司根据教学的需要，经过严格的设计，以多种媒体的表现方式和超文本结构制作而成的视频。网络视频 指 采取 WMV、RM、RMVB、FLV、MOV 和 MP4 等格式，在互联网或局域网进行传输并通过 RealPlayer、Windows MediaPlayer、Flash、QuickTime 及 DivX 等播放器播放和观看的视频内容。网上报告厅 指 由公司开发的集成网上报告厅视频制作系统 V3.0、网上报告厅在线学习多媒体辅助系统 V1.0 和教学视频资源的软件产品，主要用于高校师生的素质教育。就业培训数据库管理系统 指 就业培训数据库管理系统 V3.0：为大学生就业进行评测、自我学习、了解职业和行业的职业类教育平台 应急教学软件 指 应急处置模拟教学软件 V3.0：局级以上干部处理应急事件的教育平台 少儿多媒体图书馆 指 少儿多媒体图书馆 V1.0：是国内首款应用于图书馆的少儿多媒体视频资源平台 干部在线学习系统 指 公司与中共中央党校求索音像出版社共同运营的国内最权威的干部教育学习平台 社区教育（终身教育）指 公司推出的面向广播电视大学和社区教育的多媒体教学平台和课程 2012 年年度报告 第 3 页 共 64 页 第二章第二章 重大风险提示重大风险提示 1、宏观风险、宏观风险 网络视频服务行业属于新兴产业，尚无明显的行业周期性特征，主要受宏观经济影响，其行业波动与宏观经济景气周期正向相关，与人均收入水平增长速度正相关。宏观经济如不能保持目前适度通货膨胀的局面或转变为通货紧缩，将不利于公司新产品的推广。2、行业管理政策变动风险、行业管理政策变动风险 目前国家工业和信息化部、国家新闻出版广电总局等行业主管部门对于公司所从事的研发、销售网络视频软件以及购买、销售视频资源局域网传播权的行为尚无具体的行业管理规定，暂不需要申办相关专项经营资质。未来如果国家相关行业主管部门出台了相应的管理规定，而公司未能及时取得相应专项经营资质，可能导致公司面临重大经营风险。3、市场竞争风险、市场竞争风险 公司主营产品网上报告厅经过多年的市场开拓，已拥有 50%以上的市场份额，未来在市场空间拓展方面存在一定风险。同时，尔雅教育、万方视频、新东方在线等企业可能会加大对局域网市场的拓展力度，因此，公司面临着市场竞争风险。4、成本风险、成本风险 由于我们选择的都是最好的资源方、最优的产品，随着行业的壮大，资源方销售数量增加，有可能面临对方提价的风险，这将增加公司成本。2012 年年度报告 第 4 页 共 64 页 第三章第三章 公司简介公司简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京爱迪科森教育科技股份有限公司 英文名称：Beijing EDU&SUN Education Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：刘尚武二、公司法定代表人：刘尚武 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 公司董事会秘书：田学文 联系地址：北京市海淀区上地信息路1号上地国际创业园A栋1层 邮政编码：100085 联系电话：010-82677125-808 传 真：010-82677125-802 电子邮箱： 四、基本情况介绍四、基本情况介绍 注册地址：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-1,1-2号）1-1幢1层A栋1001室 办公地址：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-1,1-2号）1-1幢1层A栋1001室 邮政编码：100085 公司网址： 电子邮箱： 五、信息披露网站五、信息披露网站 公司登载年度报告的指定网站：http:/ 六、公司股份转让登记系统六、公司股份转让登记系统 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股份简称：爱迪科森 2012 年年度报告 第 5 页 共 64 页 股份代码：430086 挂牌时间：2011年4月8日 七、公司年度内的注册变更情况七、公司年度内的注册变更情况 公司首次注册日期：2004年7月2日 公司变更为股份有限公司日期：2010年11月29日 公司首次注册机关：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108007282332 税务登记证号码：110108765045286 组织机构代码证号码：76504528-6 年度内变更了公司的经营范围，变更后内容如下：公司经营范围由原来的“许可经营项目：零售电子出版物。一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”变更为“许可经营项目：零售电子出版物、音像制品；音像制品制作；制作，发行动画片，电视综艺，专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训。”八、其他有关资料：八、其他有关资料：1、公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商 名 称：南京证券股份有限公司 办公地址：南京市玄武区大钟亭8号 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名：韩勇、徐宇清 2012 年年度报告 第 6 页 共 64 页 第四章第四章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要会计数据和财务指标一、报告期内主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比 上年度期末增减总资产 32,523,041.8331,056,381.31 4.72%归属于挂牌公司股东的所有者权益 27,069,758.0223,410,224.75 15.63%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）2.71 2.34 15.81%项 目 本报告期 上年同期 本报告期比 上年同期增减 营业总收入 42,639,006.8635,352,319.92 20.61%营业利润 2,353,920.47316,967.68 642.64%利润总额 5,219,285.616,191,027.30-15.70%归属于挂牌公司股东的净利润 3,659,533.275,415,216.22-32.42%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,177,853.773,923,348.09-19.00%基本每股收益 0.37 0.54-31.48%稀释每股收益 0.37 0.54-31.48%净资产收益率 13.52%23.13%-9.61%经营活动产生的现金流量净额 7,072,740.864,478,099.63 57.94%每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.45 57.78%二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 797,676.77政府补贴 短期投资损益 以前年度已经各项减值准备的转回 减：营业外支出 230,995.00影响利润总额 566,681.77扣除所得税影响数 85,002.27影响净利润 481,679.50 2012 年年度报告 第 7 页 共 64 页 第五章第五章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、管理层关于经营情况和财务状况分析一、管理层关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，面临国内经济的复杂形势，公司克服重重困难，内抓管理、外拓市场，上布框架、下注细节，做好公司顶层设计，发挥公司正能量，不断提升技术创新能力和生产管理水平，积极拓展国内市场，巩固公司在行业中的地位。市场体系方面，公司推行了三横三纵的市场体系建设措施。三横是指常规销售、网络销售和售后服务三种模式并重。公司加大市场营销网络建设，强化销售队伍的培训，充分调动销售人员的工作热情，并通过开通公司及产品微博、借助微信等新型网络手段进行市场推广，实现了公司产品销售的稳步增长。在售后服务工作中，牢固树立客户至上的服务理念，进行了服务体系的完善，不断提高服务效益和质量，通过网络服务、成立项目管理部等方式满足客户从技术、课件、运营维护、数据挖掘等全系列的服务，获得了用户的广泛认可，提升了公司的品牌效应和影响力。三纵是指公司面向的政府、高校、公图三大市场板块齐推，对行业进行深入拓展，重点做好社区教育和干部教育。产品研发方面，我们遵循内涵式发展战略，摒弃对产品规模、数量的追求，致力于研究公司产品的内部结构优化、内部的使用效率，以适应当前信息应用趋势及日益增加的政府和社区在线学习的需求。对产品内容组织上着重强调学习的自主性、泛在性、协作性、情境性。在平台建设上，迎合学员移动学习的需要，开发针对手机、平板电脑等设备的应用，本着实现任何时间、任何地点、任何人、任何设备学习的需要。内部管理方面，公司经过细致的调研、会谈，结合公司实际情况完善了预算制度和薪酬绩效管理制度，明确岗位职责，清晰工作流程，建立考核标准和考核措施，从而推进了全面预算和全员绩效考核工作，提高了公司的运转效率、降低运营成本。2012年度，公司实现营业收入42,639,006.86元，比上年同期增长20.61%；实现利润总额5,219,285.61元，比上年同期减少15.70%；净利润为3,659,533.27元，比上年同期减少32.42%。净利润下降的主要原因包括：2012 年年度报告 第 8 页 共 64 页 2012年度营业收入较2011年同期增加728.67万元，增幅20.61%，2012年度营业利润较同期增加203.70万元，增幅642.64%，营业收入和营业利润增长较好。但2012年度营业外收入较同期减少288.00万元，降幅达48.19%，其中即征即退收入较同期减少182.02万元，其他政府补贴较同期减少109.63万元；2012年度企业所得税155.98万元，较去年同期增加78.39万元，增幅达101.05%。综上所述，营业外收入大幅减少和企业所得税大幅增加是净利润下降的主要因素。公司拟在2013年寻求适当时机，启动定向增资相关工作，利用融得资金和自有资金进行平台的升级改造及课程资源的拍摄制作。2、主营业务及其经营情况分析（1）主营业务范围 公司主要经营网络视频教育软件的研发、生产和销售业务。作为专业、全面的“数字化终身学习”解决方案提供商，公司致力于教育视频资源的制作和整合，并自主研发了具有知识产权的流媒体播放平台及教育软件平台。公司现有网上报告厅、就业培训、干部在线学习系统、社区教育系统、少儿多媒体图书馆和应急处置模拟教学系统六套系列产品，面向高等教育、干部教育、社区教育、少儿教育四大市场。（2）主营业务分行业、产品情况表（单位：人民币元）项 目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 网上报告厅23,640,492.60 2,361,341.5290.01%8.11%-17.75%3.14%就业培训数据库管理、英语资源库6,697,258.20 1,675,566.67 74.98%11.29%4.18%1.71%应急教学软件551,282.05 145,078.6473.68%61.25%61.25%0.00%少儿多媒体图书馆2,153,589.75 108,945.9894.94%496.66%28.33%18.46%终身教育系统312,735.05 132,873.1057.51%-技术服务8,595,785.96 735,299.6991.45%39.45%1265.99%-7.68%其他687,863.25 557,778.21 18.91%14.66%21.84%-4.78%合计42,639,006.86 5,716,883.81 86.59%20.61%10.67%1.20%报告期内，本公司毛利率比上年同期上升1.20%，较为稳定，主要原因是：公司主要产品网上报告厅、就业培训毛利率分别增加3.14%、1.71%，增幅不大。主要是两个产品属公司老产品，视频资源更新数量与往年持平，2012年比2011 2012 年年度报告 第 9 页 共 64 页 年视频资源采购量变化不大，销售数量略有增长，单位产品成本略有降低，毛利率略上升。公司产品少儿多媒体图书馆毛利率上升18.46%，表现为2011年产品初步研发成功，属初期试销售阶段，产品销售收入较少，购买的视频课程资源相对较多，摊销的直接成本相对较多，故毛利率较低。2012年少儿多媒体图书馆取得了较好的效果，得到了客户的广泛认可，销售收入达215.36万元，增幅496.66%，而成本增幅只有28.33%，成本增幅远远低于收入增幅，毛利率上升。公司技术服务主要是为客户特定产品研发制作，直接人工成本增加，所以毛利率下降7.68%。（3）主营业务分地区情况（单位：人民币元）地 区 2012 年度营业收入 营业收入比上年增减 北京区 13,323,198.98 17.63%华北区 6,643,132.17 14.50%东北区 2,965,879.85 16.91%西南区 3,964,864.64 40.41%西北区 3,702,523.83 58.47%华东区 7,915,911.68 16.26%华南区 4,123,495.71 10.91%总 计 42,639,006.86 20.61%3、公司持续经营能力评价和说明 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。（二）报告期内公司财务情况及现金流量情况 1、报告期内主营业务收入和成本（单位：人民币元）2012 年发生额 2011 年发生额 项 目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务收入其他业务收入 合计 营业收入 42,639,006.86 -42,639,006.86 35,352,319.92-35,352,319.92营业成本 5,716,883.81 -5,716,883.81 5,165,639.71-5,165,639.71 营业毛利 36,922,123.05-36,922,123.0530,186,680.21-30,186,680.21 2012 年营业收入比 2011 年增加 728.67 万元，增幅为 20.61%，2012 年的业务增长主要表现为：2012 年年度报告 第 10 页 共 64 页 （1）公司销售力度加大，网上报告厅产品销售收入增加 177.25 万元；（2）公司少儿产品研发初步成功，得到市场认可，少儿多媒体图书馆产品销售收入增加 179.26 万元；（3）公司提供技术服务费收入增加243.18万元。2、报告期内主要资产及负债情况分析（单位：人民币元）项 目 2012-12-31 2011-12-31 增减百分比 流动资产合计 22,452,676.8021,992,550.152.09%非流动资产合计 10,070,365.039,063,831.1611.10%流动负债合计 4,483,283.817,646,156.56-41.37%非流动负债合计 970,000.00-负债合计 5,453,283.817,646,156.56-28.68%报告期内非流动资产增加 100.65 万元，较年初增加 11.10%，主要表现为：公司资源采购净增加 126.75 万元。流动负债比上年同期减少 316.29 万元，减少 41.37%。主要是由于公司 2012 年偿还借款 830 万元所致。非流动负债主要是政府项目补贴款 97 万元。3、报告期内费用分析（单位：人民币元）项 目 2012 年发生额 2011 年发生额 增减百分比 营业费用 15,298,699.55 13,959,187.939.60%管理费用 17,941,083.08 14,759,403.9621.56%财务费用 328,297.47 230,921.8042.17%合 计 33,568,080.10 28,949,513.6915.95%报告期内，呈现费用与收入同步增长的局面，公司报告期内三项费用较 2011年相比有较大提高，营业费用增加 133.95 万元，管理费用增加 318.17 万元，财务费用增加 9.73 万元。三项费用总计增加 461.86 万元，增幅为 15.95%。主要表现：1、营业费用比去年增加 133.95 万元，增幅 9.60%。2012 年公司的营销目标是进一步提升市场占有率，公司提高了销售人员工资及奖金幅度，导致公司员工工资薪金费用同比增加 113.69 万元。2、管理费用比去年同期增加 318.17 万元。随着公司规模的扩大，研发项目投入费用增加 304.06 万元；管理人员相应增加，导致管理人员薪资增加 25.59 万元，公司员工社保费用增加 33.95 万元；员工培训费增加 50.59 万元。3、财务费用较 2011 年同期增加 9.73 万元，增幅达 42.17%，其中利息费用支 2012 年年度报告 第 11 页 共 64 页 出增加 16.01 万元，主要表现为：公司 2012 年度通过银行贷款方式筹集资金增加，相应的利息增加。3、报告期公司现金流量情况（单位：人民币元）项 目 本年金额 上年金额 增减百分比 经营活动产生的现金流量净额 7,072,740.86 4,478,099.63 57.94%投资活动产生的现金流量净额 -1,107,325.00 -3,428,371.18 67.70%筹资活动产生的现金流量净额 -4,638,704.53 4,321,437.72-207.34%现金及现金等价物净增加额 1,326,711.33 5,371,166.17-75.30%经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 259.46 万元，增加 57.94%，主要原因是：（1）公司 2012 年度加大市场营销力度，销售收入增加，相应的销售收款增加 952.04 万元；（2）公司版权投入支出增加 189.38 万元；（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加 512.41 万元。投资活动产生的现金流量净额增加 232.10 万元，增加 67.70%，主要表现为：公司 2011 年办公场所搬迁导致 2011 年购买固定资产较其他年份较多，同时发生装修费 171.40 万元，2012 年公司已经搬迁完成，相应的支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少 896.01 万元，主要原因系公司偿还银行贷款 830 万元，2012 年期末银行贷款余额为 20 万元。二、公司未来发展过程中面临的机遇与挑战二、公司未来发展过程中面临的机遇与挑战（一）行业发展趋势及公司面临的机遇及挑战 公司属于网络视频服务行业，根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日发布的上市公司行业分类指引规定，属于 G87 计算机应用服务业的细分行业。网络视频服务业主要依托于互联网、局域网、手机无线网等网络，以一定的通信协议为基础，借助编解码和传输技术，向互联网、局域网和手机用户提供一定格式视频内容的在线观看和下载观看等服务。现在网络视频服务行业的发展正处于升级换代阶段。随着行业的发展，视频资源的内容将进一步细分，进而更精准的满足不同用户的观看需求。从产品的组织上，过去更重视系统建设和资源建设，随着时代的发展，将更加注重用户体验和客户服务体系的建设。能否利用新技术为用户提供更好、更便捷的个性化服务将是未来几年网络视频服务业的发展方向。在政府用户领域，根据我国教育发展纲要，响应政府建立学习型社会、学习型 2012 年年度报告 第 12 页 共 64 页 政党、学习型组织的号召。这个市场初步兴起，各地均在开展领导干部网络学习工作，国家投入较大。全国党员干部数量巨大，要实现全员培训，必须应用网络技术并由专业的公司提供服务。在政策方面，2012 年我国财政性教育经费支出占 GDP 比例首次实现 4%，这将使教育市场行业规模扩大。我公司的产品内容涉及教育领域，受益于此；十八大精神强调文化与科技相结合，中共北京市委关于发挥文化中心作用加快建设中国特色社会主义先进文化之都的意见也提到“实施文化创新、科技创新双轮驱动战略，推动首都文化大发展大繁荣”，使网络教育上升到国家战略层面，对我公司产品研发和市场拓展也有推动作用；2012 年教育部下发了关于进一步推进社区教育发展的若干意见（征求意见稿），具体政策一旦落实，将有利于我公司社区教育产品的市场推广工作。在行业方面，在网络教育在美国已成为投资热点，在中国未来三五年内，网络教育也将会有一个很好的发展；图书馆作为文化产业的重要组成部分，受到更多资金、人力、物力的支持；在干部教育领域，中组部建立了中国干部网络学院，该网络学院的建成使干部在线教育成为一个持续发展的行业，干部在线教育成为常态。在技术方面，我们认为 2012 年是移动学习元年，无线网络和移动终端的成熟，使人们可以离开办公桌进行学习，碎片化学习成为时尚。我公司也正在研发面向移动终端的学习平台。面对政策、行业的发展特征，我们的态度是顺应需求发展，努力调整和优化产品性能，并在有条件的情况下适度引领市场需求。（二）公司未来经营中可能面临的风险 1、宏观风险 网络视频服务行业属于新兴产业，尚无明显的行业周期性特征，主要受宏观经济影响，其行业波动与宏观经济景气周期正向相关，与人均收入水平增长速度正相关。宏观经济如不能保持目前适度通货膨胀的局面或转变为通货紧缩，将不利于公司新产品的推广。2、行业管理政策变动风险 目前国家工业和信息化部、国家广播电影电视总局等行业主管部门对于公司所从事的研发、销售网络视频软件以及购买、销售视频资源局域网传播权的行为尚无具体的行业管理规定，暂不需要申办相关专项经营资质。未来如果国家相关行业主管部门出台了相应的管理规定，而公司未能及时取得相应专项经营资质，可能导致 2012 年年度报告 第 13 页 共 64 页 公司面临重大经营风险。针对上述风险，公司采取的措施为：（1）在现有业务领域内，及时跟踪行业管理政策变化，条件允许时积极申办与主业相关的经营资质，避免经营陷入被动局面。（2）在准备尝试互联网领域前，将首先申请相关业务资质，或采取与有实力、有资格的网络运营商合作的方式，避免行业监管风险。3、市场竞争风险 公司主营产品网上报告厅经过多年的市场开拓，已拥有 50%以上的市场份额，未来在市场空间拓展方面存在一定风险。同时，尔雅教育、万方视频、新东方在线等企业可能会加大对局域网市场的拓展力度，因此，公司面临着市场竞争风险。针对上述风险，公司采取的措施为：（1）依靠多年积累的客户资源和成熟的研发团队，不断推出符合市场需要的新产品。（2）结合市场状况，制定灵活的销售策略，加强市场营销网络建设，促进产品销售。通过提高产品质量、完善产品功能、增加产品数量等途径促进产品销售，进一步提高未来市场占有率。（3）加强培训交流。从公司的实际出发，拓宽培训交流途径、丰富培训交流方式、增强培训交流效果，从而达到学习培训强素质，沟通交流提效率，树立形象促发展的目的。（4）提供优质服务。加强技术培训，降低安装故障率，缩短项目实施时间。科学统筹日程，提高出差工作效率，节约维护成本。激发工作热情，发掘员工潜能，确保各项服务的高质量，确保各项工作的良运转，打造公司金牌服务形象。4、成本风险 由于我们选择的都是最好的资源方、最优的产品，随着行业的壮大，资源方销售数量增加，有可能面临对方提价的风险，这将增加公司成本。针对上述风险，公司采取的措施为：第一，努力与主要供应商建立密切、长期的合作关系，争取签订 3 年以上的视频内容信息网络传播权采购及授权合同，保持未来发展中的资源和成本稳定。第二，积极探索以自主设计拍摄的方式制作视频课件，并逐渐提高其比例，争取在一定程度上降低对外购视频的依赖。第三，及时跟踪市场需求，加强与客户之间回访互动，降低版权内容采购风险。2012 年年度报告 第 14 页 共 64 页 三、公司会计政策、会计估计变更及其影响三、公司会计政策、会计估计变更及其影响（一）报告期会计政策变更 报告期内，公司无会计政策变更事项。（二）报告期会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。（三）重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。四、会计师事务所意见四、会计师事务所意见 经利中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司定向增资募集及使用情况五、公司定向增资募集及使用情况 2012 年度公司未有募集资金及使用募集资金行为。六、利润分配预案六、利润分配预案（一）2012 年度利润分配预案 公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2012 年底公司所有者权益为 27,069,758.02 元，可分配利润为 12,921,303.69 元，盈余公积为 2,790,630.68 元，资本公积金为 1,357,823.65 元。考虑到公司经营发展需要，董事会决定 2012 年度利润分配预案为：本年度不分配利润、也不进行资本公积金转增股本。上述分配预案需经 2012 年度股东大会审议通过。（二）报告期内利润分配情况 2012 年年度报告 第 15 页 共 64 页 2012 年度，经第一届董事会第八次会议及 2011 年度股东大会审议通过的 2011年度利润分配预案 规定，除按照经审计后的净利润提取 10%的法定盈余公积金外，公司不予分配利润。报告期内公司未支付利润分配。（三）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配情况 2011 年度，公司未进行利润分配，公司不存在在以前期间拟定，应在报告期内实施利润分配的情况。2012 年年度报告 第 16 页 共 64 页 第六章第六章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 本年度公司无对外担保。三、股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况三、股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况 本年度公司无股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况 四、日常性关联交易的预计及执行情况四、日常性关联交易的预计及执行情况（一）本公司的实际控制人 实际控制人名称实际控制人名称投资金额投资金额实际控制人对本公司的实际控制人对本公司的持股比例持股比例(%)实际控制人对本公司的实际控制人对本公司的表决权比例表决权比例(%)蒋立佳5,370,000.00 53.70 53.70（二）不存在控制关系的关联方 自然人名称 自然人名称 与本公司的关系 与本公司的关系 投资金额 投资金额 持股比例%持股比例%田学文 股东1,950,000.0019.50刘尚武 股东1,930,000.0019.30郭谋新 股东750,000.007.50魏建成 董事0.000.00乔延辉 监事会主席0.000.00刘培芹 监事0.000.00高博 监事0.000.00 2012 年年度报告 第 17 页 共 64 页 自然人名称 自然人名称 与本公司的关系 与本公司的关系 投资金额 投资金额 持股比例%持股比例%合 计 4,630,000.0046.30（三）、关联方往来款项余额 无。（四）、关联担保 2012 年 6 月 27 日，公司股东蒋立佳、田学文、刘尚武、郭谋新为公司向杭州银行北京中关村支行贷款人民币 200 万元提供连带责任担保，公司于 2012 年 12 月21 日偿还杭州银行贷款 180 万元，截止 2012 年 12 月 31 日公司向杭州银行贷款余额为 20 万元。五、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况五、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况 本年度公司无重大资产收购、出售及企业收购兼并情况。六、股权激励计划的变动，及已披露股权激励计划在本年度的具体实施情况六、股权激励计划的变动，及已披露股权激励计划在本年度的具体实施情况 本年度公司没有制定股权激励计划亦不存在正在执行的股权激励计划。七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：（一）公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。（二）公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受 2012 年年度报告 第 18 页 共 64 页 处罚。九、报告期内，公司公告索引九、报告期内，公司公告索引 公告编号公告编号 公告日期公告日期 公告名称公告名称 2012-01 2012-02-07 关于公司被认定为高新技术企业的公告 2012-02 2012-03-21 第一届董事会第八次会议决议公告暨召开2011年度股东大会通知 2012-03 2012-03-21 第一届监事会第四次会议决议公告 2012-04 2012-03-21 2011年年度报告 2012-05 2012-04-10 2011年度股东大会决议公告 2012-06 2012-05-09 关于股份第二批解除限售登记的公告 2012-07 2012-05-09 第一届董事会第九次会议决议公告 2012-08 2012-06-28 第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知 2012-09 2012-07-17 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-10 2012-08-15 第一届董事会第十一次会议决议公告 2012-11 2012-08-15 第一届监事会第五次会议决议公告 2012-12 2012-08-15 2012年半年度报告 2012-13 2012-12-17 第一届董事会第十二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知 2012-14 2012-12-31 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012 年年度报告 第 19 页 共 64 页 第七章第七章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量一、股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量 单位：万股 二、关于股份变动情况的说明二、关于股份变动情况的说明 1、高管新增股份限售 2012 年 2 月，北京爱迪科森教育科技股份有限公司高管（董事）刘尚武新增公司股份限售登记的申请已经中国证券业协会备案确认（关于北京爱迪科森教育科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员新增股份转让限制登记的函（中证协市场字2012 28 号文件）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司）办理了股份限售登记事宜，并于 2012 年 3 月 12 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书，本次公司董事长、副总经理刘尚武先生新增股份转让限制登记股份数量为 22,500 股。2、第二批股份解除限售 2012年4月，爱迪科森第二批解除限售登记的申请已经中国证券业协会出具的关于解除北京爱迪科森教育科技股份有限公司第二批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售登记的函（中证协市场字201253号）确认，并已在中登公司办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜，现已收到中期初股份 增减变化情况 期末股份 股份性质 数量 比例(%)增加 减少 数量 比例(%)1、有限售条件股份 750.0075.002.252.25750.00 75.00其中：高管股份 750.0075.002.252.25750.00 75.00其他自然人股份 0.000.000.00 0.00社会法人股份 0.000.000.00 0.002、已解除限售登记股份 250.0025.002.252.25250.00 25.00合 计 1,000.00100.001,000.00 100.00 2012 年年度报告 第 20 页