430076_2012_国基科技_2012年年度报告_2013-04-23.pdf

北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 1/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 （股份代码 430076430076）2012012 2年年度报告年年度报告 北京国基科技股份有限公司 二零一三年四月 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 2/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第一章第一章 重要提示重要提示和目录和目录 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈正伟先生、主管会计工作负责人张路先生及会计机构负责人徐承昆先生声明并保证年度报告中财务报告真实、完整。本年度报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 3/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 目 录 第一章第一章 重要提示和目录重要提示和目录.2 第二章第二章 公司简介公司简介.4 第三章第三章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第一节第一节 公司总体经公司总体经营情况回顾营情况回顾.8 第二节第二节 对持续经营能力的评价对持续经营能力的评价.18 第三节第三节 公司未来发展展望公司未来发展展望.19 第五章第五章 重要事项重要事项.22 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.27 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员、核心员工情况董事、监事、高级管理人员、核心员工情况.30 第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.37 第九章第九章 财务报告财务报告.42 第十章第十章 备查文件目录备查文件目录.108 重大风险提示重大风险提示 随着国家产业政策的鼓励和向导，物联网行业竞争将日趋激烈，近些年人力成本、原材料、房屋租赁等费用持续增加，产品成本将日趋上升，这将对公司经营的稳定性造成潜在的风险。其他风险参见第四章管理层讨论与分析之第三节第二部分。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 4/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第第二二章章 公司公司简介简介 一、公司信息 股票简称国基科技 股票代码430076挂牌时间2010-12-8股票交易地点公司中文名称简称国基科技公司外文名称简称BNC公司法定代表人公司注册地址邮编100085公司办公地址邮编100086公司网址电子邮箱全国中小企业股份转让系统北京国基科技股份有限公司BNC technologies Co.,Ltd.陈正伟北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3F 北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3F 二、联系人及联系方式 姓名陈星职务董事会秘书联系地址 北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3F 邮编100085联系电话 010-62986400传真010-82895211电子邮箱 三、信息披露及备置地点 信息披露平台 年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 5/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 公司首次注册日期2004年9月24日公司变更为股份有限公司日期2007年12月4日公司首次注册机关北京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号1101082751626税务登记证号码110108767530904组织机构代码证号码767530904注册信息变更情况报告期内公司未对上述注册信息进行变更。五、其他有关资料 公司聘请的主办券商华泰证券股份有限公司主板券商办公地址江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦公司聘请的会计师事务所北京兴华会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路18号北环中心22层签字会计师姓名王荣前 逯文君 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 6/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第三第三章章 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 项目项目 2012 年年 2011 年年 本期末比上期末增减本期末比上期末增减 总资产 112,589,048.68 124,229,882.44 -9.37%归属于挂牌公司股东的净资产 85,179,590.49 85,985,054.17 -0.94%股本 42,925,000.00 42,925,000 0.00 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.98 2.00-0.94%项目项目 2012 年年 2011 年年 本年比上年增减本年比上年增减 营业收入 107,240,936.57 105,327,917.25 1.82%利润总额 1,537,135.53 13,201,744.91-88.36%归属于挂牌公司股东的净利润 481,308.58 11,049,432.71-95.64%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-324,844.80 10,529,717.49-103.09%基本每股收益 0.01 0.26-96.15%稀释每股收益 0.01 0.26-96.15%加权平均净资产收益率 0.56%13.73%-95.92%经营活动产生的现金流量净额-263,019.56-3,628,534.27 -92.75%每股经营活动产生的现金流量-0.00613-0.08453-92.75%北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 7/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 二、非经常性损益项目和金额 根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益（2010）规定，挂牌公司非经常性损益发生情况如下：单位：人民币元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 非流动资产处置损益 41,004.74 7,594.68 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）820,945.19 534,350.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-非货币性资产交换损益-委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-债务重组损益-企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 85,438.36 69,484.98 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-对外委托贷款取得的损益-采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-受托经营取得的托管费收入-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,027.45-其他符合非经常性损益定义的损益项目-所得税影响额 142,262.36 91,714.45 少数股东权益影响额（税后）-合计合计 806,153.38 519,715.21 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 8/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第四第四章章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 第一节第一节 公司公司总体经营情况回顾总体经营情况回顾 一、报告期内经营目标完成情况 目标（万元）实际完成（万元）完成率目标（万元）实际完成（万元）完成率销售收入9500875292%120001072489%净利润110032730%1300685%说明母公司合并报表1、母公司层面：受销售团队能力所限报告期销售收入目标未达到预期。此外受宏观经济以及增大研发投入等影响导致公司成本费用上涨了28%；再加上股权转让造成的631.81万元投资损失，以致母公司净利润大幅下滑，没有达到预期标准。2、合并报表层面，除上述母公司层面的原因外，还受以下两方面因素影响。一方面，公司原子公司北京弗雷赛普科技发展有限公司经营目标仅完成了预期目标79%，直接降低了合并报表营业收入的预算完成率。另一方面，2012年12月公司转让控股子公司，产生了高达932万元的投资损失，也影响了合并净利润水平。（处置子公司说明，请见本文第四章第二部分）。二、报告期内主要经营情况 1、市场及销售方面：公司紧密围绕“将物联网技术应用于重点行业”这一市场定位，扩大新用户，深挖老用户，在油田、运营商、港口、军工研究所、公安边防及边检等重点行业领域均有所拓展和深入，同时也进一步完善了产品体系，提高了自研产品在经营销售中的比重，并在提供行业应用解决方案及服务方面创造了更多利润增长点。2、研发方面：2012 年公司研发中心在研发能力、组织结构、团队建设、制度建设、环境建设、技术支持等各方面均进行了稳步调整和发展。报告期内公司已完全掌握了龙芯主流芯片的应用与开发技术、成功推出了新一代无线宽带网络产品、智能管控平台系统、PowerPC多核芯片 P 系列板卡等，同时，公司还具备了开发和部署大型软件平台的能力，具备了军用加固产品的设计实施能力，并推出和发布了军用便携机、安全记录仪、屏幕记录仪等高技术含量的科研产品。2012 年母公司总研发投入为 1346.98 万元，占营业收入比例为 15%。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 9/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 3、整体解决方案及服务方面：2012 年针对重点行业（如油田、运营商、港口、军工研究所、公安边防及边检等）对物联网技术的需求和行业特点，整合公司自主研发及国内外先进产品与技术，推出了一系列的有针对性的整体应用解决方案及服务。4、商务方面：2012 年公司商务中心积极努力，建立和扩大了供应商资源网络，合理控制采购成本，有效推动销售合同的执行，完善仓储物流管理，成为公司销售业务实现的有利保障。5、资质建设方面：2012 年度公司被纳入中关村重点瞪羚培育企业、取得了三级军工保密资格、公司产品被认定为 2012 年度国家重点新产品及中关村新技术新产品，同时公司还通过了国家高新技术企业资质、系统集成三级资质、安防企业一级资质、国军标管理体系认证以及 ISO9001 质量管理体系认证等资质的的各项年审，获得了中关村科技园区信用评级A+级，并取得了 120 万元的政府专项基金立项支持。6、知识产权方面：2012 年公司共申请了 5 项专利（其中包括 3 项发明专利）和 7 项软件著作权，使公司专利及软件著作权数量分别达到了 16 项（其中包括 7 项发明专利）和 26项。7、投融资情况：为调整公司发展战略，避免公司投资损失进一步扩大，2012 年 12 月公司转让了控股子公司北京弗雷赛普科技发展有限公司全部 51%的股权。本次转让在合并报表中确认的投资损失为 932.30 万元，母公司报表中确认的投资损失为 631.81 元，导致合并利润表中净利润仅为 68.47 万元，母公司利润表中净利润为 327.45 万元。三、报告期内公司商业模式的变动情况及对公司经营情况的影响 报告期内公司的商业模式无重大变化。四、报告期内行业发展、周期波动情况及对公司经营情况的影响 1、报告期内行业发展对公司经营情况的影响 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 10/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 受到产业政策鼓励和下游市场需求的双重影响，公司为国家重点行业提供物联网技术应用服务的发展势头良好。2010 年物联网首次被列入了国务院政府工作报告，2011 年“全面提供信息化水平，推进物联网研发应用”被列入 中华人民共和国经济和社会发展第十二个五年规划纲要，2012年物联网“十二五”发展规划出台，明确指出“以重点行业和重点领域的先导应用为引领-促进应用、技术、产业的协调发展。”基于上述国家政策对行业的鼓励和促进作用，物联网行业将继续保持良好的增长态势，同时带动公司经营业绩在报告期内以及可预见的未来保持持续增长。2、报告期内周期波动对公司经营情况的影响 物联网技术在油田、运营商、公安边防、港口、军工等国家重点行业领域的应用正在蓬勃发展。公司所处行业在年度上未表现出明显的周期性，但基于重点行业企业运行规律，需求大部分在第三、四季度集中体现，导致公司营业收入多集中在下半年，这也是应收账款较大的原因之一。五、报告期内主要财务数据分析 1、报告期内资产、负债构成情况分析（单位：人民币万元）资产类项目 2012-12-31 2011-12-31 比重增减幅度 重大变化说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 资产合计资产合计 11,258.90 100.00%12,422.99 100.00%其中：货币资金 1,028.22 9.13%1,628.66 13.11%-3.98%市场因素造成的回款难度加大以及人工薪酬等付现成本的增加是货币资金下降的首要原因。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 11/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 交易性金融资产 1,231.99 10.94%1,187.78 9.56%1.38%应收票据 194.50 1.73%223.65 1.80%-0.07%应收账款 4,428.70 39.34%4,271.98 34.39%4.95%报告期销售收入多集中在第三第四季度，因此应收账款相比 2011年度略有增加。预付账款 408.07 3.62%892.12 7.18%-3.56%报告期对供应商的预付设备款减少所致。其他应收款 442.57 3.93%516.79 4.16%-0.23%存货 1,269.17 11.27%1,615.63 13.01%-1.73%报告期末存货储备有所下降。持有至到期投资 308.54 2.74%-0.00%2.74%新增了信托基金投资300 万元，报告期末按照会计准则调增了账面价值。长期股权投资 142.60 1.27%134.14 1.08%0.19%投资性房地产 -0.00%737.11 5.93%-5.93%对外出租房屋转为自用房屋。固定资产 1,713.57 15.22%1,083.75 8.72%6.50%在建工程 33.74 0.30%-0.30%公司对办公场所进行装修。递延所得税资产 57.24 0.51%85.13 0.69%-0.18%负债类项目 2012-12-31 2011-12-31 比重增减幅度 重大变化说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 负债合计负债合计 2,740.95 24.34%2,759.122.21%-其中：短期借款 500.00 4.44%700.00 5.63%-1.19%报告期公司申请了一笔 500 万元的信托贷款。应付票据 246.64 2.19%43.50 0.35%1.84%公司对供应商增加了票据的结算频率。应付账款 345.02 3.06%453.38 3.65%-0.59%预收账款 702.77 6.24%480.85 3.87%2.37%报告期末公司未完结项目较上年增加所致。应付职工薪酬 181.82 1.61%140.81 1.13%0.48%北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 12/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 应交税金 362.04 3.22%421.73 3.39%-0.18%其他应付款 48.42 0.43%314.74 2.53%-2.10%报告期内支付了大量应付款项。其他流动负债 347.61 3.09%-3.09%根据企业会计准则要求，对公司收到的财政拨款按照项目受益期间确认了递延收益。专项应付款-200.00-1.61%-1.61%项目已于 2012 年 12 月底结项，根据专项应付款用途，将其转移至递延收益。递延所得税负债 6.63 0.06%4.17-0.03%-0.03%2、报告期内营业收入及经营状况分析（单位：人民币万元）收入类项目 2012年度 2011年度 比重增减幅度 金额 占总收入比重 金额 占总收入比重 营业收入合计 10,724.09 100.00%10,532.79 100.00%其中：主营业务收入 10,687.30 99.66%10,470.19 99.41%0.25%其他业务收入 36.79 0.34%62.60 0.59%-0.25%成本费用类项目 2012年度 2011年度 比重增减幅度 金额 占总收入比重 金额 占总收入比重 成本费用类合计 9,940.38 92.69%9,472.48 89.93%2.76%其中：主营业务成本 6,545.54 61.04%6,243.67 59.28%1.76%其他业务成本 9.04 0.08%18.08 0.17%-0.09%主营业务税金及附加 95.70 0.89%119.01 1.13%-0.24%销售费用 917.50 8.56%771.68 7.33%1.23%管理费用 2,245.53 20.94%2,082.71 19.77%1.17%财务费用 41.82 0.39%6.46 0.06%0.33%北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 13/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 所得税费用 85.25 0.79%230.87 2.19%-1.40%经营成果类项目 2012年度 2011年度 比重增减幅度 金额 占总收入比重 金额 占总收入比重 利润总额 153.71 1.43%1,320.17 12.53%-11.10%净利润 68.47 0.64%1,089.31 10.34%-9.70%重大变化说明 1、报告期内公司营业收入较上年略涨 1.82%，营业成本较上年略涨4.68%，公司综合销售毛利率水平与上年相比基本持平。表明公司继续合理控制成本并保持着稳健的经营政策。其中，其他业务收入系公司出租房屋收入，2012 年 6 月份，出租房屋已到期且不再出租，因此报告期内其他业务收入较上年有所下降。2、报告期内公司三项期间费用较上年上涨了 12.02%，占销售收入的比重也提高了 2.72 个百分点，主要原因在于报告期公司大幅增加了研发投入，此外，公司在报告期新增了 500 万元贷款，利息支出达到了 35.80 万元，这也是财务费用提高的重要原因。3、报告期内现金流量分析（单位：人民币万元）项目 2012年度 2011年度 增减百分比 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -26.30 -362.85 92.75%其中：销售商品、提供劳务收到的现金 10,925.00 11,488.41 -4.90%购买商品、接受劳务支付的现金 7,181.58 8,497.76 -15.49%支付给职工以及为职工支付的现金 1,823.53 1,168.78 56.02%支付的各项税费 801.39 953.42 -15.95%支付的其他与经营活动有关的现金 1,716.15 1,629.32 5.33%投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -402.96 -1,085.47 62.88%筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -171.17 582.37 -129.39%其中：分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 171.36 17.63 871.98%现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -600.44 -865.95 30.66%北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 14/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 重大变化说明 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-26.30万元，主要是由于市场因素造成的回款难度加大，现金流入量减少，导致经营活动现金净流出高于净流入。2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额降幅达 129.39%，主要原因在于公司于 2012 年 5 月对公司股东进行了股利分配，分配金额为 1,287,750 元。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 15/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 六、对子公司、参股子公司的分析 1、报告期内投资控股子公司情况如下：名称 北京弗雷赛普科技发展有限公司 注册资本 1,000 万元 总资产 3,065.71 万元 总收入 2,014.59 万元 净利润 41.50 万元 主要产品或服务 智能交通领域的产品研发、生产和技术服务 与本公司业务关联性 关联性小 与挂牌公司的关系 原控股子公司 初始投资成本 851.81 万元 原持股比例 51%现持股比例 0%处置方式 对外转让 处置时间 2012-12-28 处置价格 220 万元 重大情况说明 1、2012 年 12 月 26 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会会议，决议以 220 万元的价格对外转让子公司北京弗雷赛普科技发展公司全部 51%的股权；2012 年 12 月 28 日，弗雷赛普完成了股权变更登记手续。2、由于处置子公司，在母公司财务报表层面，确认了投资损失631.81 万元，致使净利润减少了 537.04 万元；在合并财务报表层面，确认了投资损失 932.30 万元，致使净利润减少 792.45 万元。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 16/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 2、报告期内投资参股公司情况如下：名称 烟台北方自控科技发展有限公司 注册资本 300 万元 总资产 7,776.86 万元 总收入 7,636.99 万元 净利润 42.49 万元 主要产品或服务 工业自动化控制设备、光机电产品的研究、开发、生产和销售及技术服务 与本公司业务关联性 关联性小 与挂牌公司的关系 参股公司 初始投资成本 61 万元 持股比例 20%重大情况说明 参股公司 2012 年度审计后净利润为 42.29 万元，按公司占参股公司净资产份额 20%确认投资收益 8.46 万元，影响净利润 7.19 万元。七、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 报告期内，公司无定向增资或募集资金投资情况。八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 2012 年度公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告的审计机构。本年度北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 17/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 九、报告期内公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更。十、公司利润分配及分红派息情况 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月31 日的股本总数 42,925,000 元为基数，向全体股东每 1 股发放现金股利 0.03 元（含税），共派发现金 1,287,750 元，剩余未分配利润 31,197,470.30 元结转下一年度。2012 年 6 月 30日前已完成股利派发事项。2012 年中期未制定利润分配方案。根据公司章程规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取”。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2012 年实现净利润 3,274,500.55 元，期初未分配利润 32,485,220.30 元，本年提取盈余公积 327,450.06 元，本年度可供分配利润为35,432,270.79 元。2012 年度利润分配预案：以 2012 年 12 月 31 日的股本总数 42,925,000 元为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利 0.03 元（含税），共派发现金 1,287,750 元，剩余未分配利润34,144,520.79 元结转下一年度。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 18/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第二节第二节 对持续经营能力的评价对持续经营能力的评价 本公司主营业务明确，股权结构合理，管理层稳定，法人治理结构完善，财务状况良好，具备较强的可持续经营能力。1、主营业务明确 公司是专业从事物联网技术研发、产品销售、技术服务的国家级高新技术企业，在嵌入式计算机、通信控制、无线网络、信息采集、应用软件平台等领域研发和推出相关产品，深入挖掘重点行业需求，为油田、军工科技、公共安全、大型设备商等用户提供物联网应用服务。伴随着国家大力推行和发展物联网技术与应用的有利时机，公司将迎合市场需求继续致力于为重点行业提供物联网技术的应用服务，努力提高产品附加值，巩固可持续经营能力。2、股权结构及管理层分析 公司股权结构合理，第一大股东和第二大股东已签署行动一致人协议，为公司的共同实际控制人。公司具体股权结构及控制关系可参考本报告第六章第三、四部分。公司管理层均在本行业从业多年，对行业发展趋势和变化有较深入的了解和把握，并具有丰富的管理经验；核心技术人员均是物联网相关领域的技术专家。公司自成立以来管理层和核心技术人员没有发生重大变化，没有大幅减持公司股份的情况。公司确信，现有管理层可以把握行业技术发展方向，适应市场需求变化，坚持公司发展战略，实现可持续发展的经营目标和计划。3、法人治理结构完善 公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规规定，在议事规则、风险评估、内部审计等多方面建立健全内控管理体系，确保公司规范运作。公司现有的法人治理结构可以充分保障股东尤其是中小股东行使合法权益，保障公司可持续发展。4、财务状况良好 自 2010 年起，公司营业收入均超过 1 亿元并保持良好的发展势头；资产负债率始终保持在 25%以下，具备良好的长期偿债能力。报告期内流动比率 3.29、速动比率 2.83、应收账款周转率 2.47 等指标，均表明公司在偿债能力、营运能力等指标上维持在合理水平。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 19/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第三第三节节 公司未来公司未来发展发展展望展望 一、行业发展趋势以及公司发展战略 物联网是战略性新型产业的重要组成部分，已连续三年被列入国务院政府工作报告。2013 年 3 月国务院发布国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年），明确未来 20 年我国重大科技基础设施发展方向和 十二五 时期建设重点，强调建设未来网络试验设施，主要包括：物联网应用、原创性网络设备系统，云计算服务等。2012 年各级政府部门也不断出台相关政策，大力支持和推进发展物联网的研发与应用，包括工信部物联网“十二五”发展规划、国家发改委关于组织实施 2012 年物联网技术研发及产业专项的通知、财政部物联网发展专项资金管理办法等。据新华社 2012 年 10 月发布的 2011-2012 年中国物联网发展年度报告所示，未来十年物联网技术将实现大规模应用，预计到 2015 年全球物联网整体市场规模将接近 3500亿美元，年增长率达 25%。国基科技将公司业务定位于“发展物联网技术，服务重点行业”，借助物联网蓬勃发展的有利时机，在深入了解客户需求、掌握核心技术、提供物联网领域的解决方案与产品、重视人才结构、建立服务体系等方面精耕细作，为重点行业客户提供稳定、安全、高效的物联网技术产品和整体解决方案，为公司成为重点行业物联网技术应用的一流服务商而努力。二、下年度经营计划及风险应对策略 1、2013 年业务工作思路 审视梳理公司发展战略和商业模式，坚持物联网技术应用的市场定位，在公司研发的已有成果基础上，在嵌入式计算机、通信控制、信息采集、无线宽带网络,移动互联网应用平台，行业物联网应用平台等技术产品上加大研发力度。在已有行业客户如油田、军工电子、公安边防、电力/港口/轨道交通，-运营商等基础上，深入研究其行业在新技术发展和经济状态情况下的新需求，通过战略合作、北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 20/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 自主研发、整合资源和增加销售市场人员、增建办事处等方式为客户提供系统化高效的服务。密切关注行业动态，深挖用户需求，融合自研产品及国内外先进产品技术，为重点行业用户提供整体解决方案及服务。加强项目管理，改善研发环境，加大研发投入，重视知识产权的申请、保护与使用，加强技术创新和新产品开发力度。按国军标管理体系要求进行质量管理；按保密资质要求建立和执行保密管理体制；按公司发展需要申请所需资质；按公司管理要求优化信息化系统。重视人才结构体系建设，采用多元化招聘渠道，完善培训体系，继续探索和尝试适合本公司的绩效考核体系以及多种激励措施。继续探索适合公司发展的投融资渠道，加强资金管理，加大申请政府资金支持的力度。加大公司文化及核心价值观的建设力度，重视党支部、工会、职工活动小组所发挥的桥梁作用。2、2013 年经营计划 增强服务意识，提高客户服务质量，深化和拓宽市场应用领域。在龙芯产品、智能管控平台、PowerPC 标准化产品、安全记录仪等产品的研发方面有进一步突破，推出 2-3 个自研新产品。争取新增 15 个专利及软件著作权。完成 ERP、CRM、OA 等信息化建设和改进工作。3、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及相应对策 北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 21/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 研发成本持续增长，自主产品的批量生产方面尚存在不足。需要通过自主开发与合作开发相结合等多元化方式降低研发成本与研发风险，通过深入挖掘客户需求、推进自主产品销售来增加收益，避免大额持续投入及研发失败所带来的风险。在持续稳定的扩大业务规模的同时，也面临着应收账款增大以及经营性现金流减少的风险控制问题。可以通过严格的销售合同审批制度、按时按质履行合同、与客户积极沟通、财务对资金的合理调配与安排等方法和手段予以合理控制。由于社会经济环境的变化导致人才招聘的困难以及人力成本及其他成本增加的风险。可以通过拓展多元化招聘渠道、完善培训体制、公司价值观和文化的传播以及合理的绩效考核和激励措施等手段来吸引、培养和留住人才。通过提高项目管理质量、提高员工工作效率、合作开发、加强供应商管理以及探索和尝试部分投资等方式降低业务成本，提高经济效益。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 22/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 第五第五章章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司对外担保情况 2012 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第 10 次会议，通过了关于公司将自有房产抵押给中信银行股份有限公司总行营业部的议案，2013 年 1 月 10 日召开的 2013 年第一次临时股东大会也通过了该议案。公司与中信银行股份有限公司总行营业部签署了最高额抵押合同，将位于海淀区上地信息路 1 号（北京实创高科技发展总公司 1-1 号）01-1 幢 4 层 A 栋 4 层的房产作为公司与中信银行股份有限公司总行营业部所签署的人民币贷款合同的抵押物，期限三年，担保金额 2000 万元。同时，公司董事长兼总经理陈正伟先生及其夫人崔建丽女士与中信银行股份有限公司总行营业部签署了最高额保证合同提供连带保证责任。三、公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况 报告期内未发生公司股东及关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况。四、重大关联交易事项 报告期内，公司与烟台北方星空科技有限公司发生日常关联交易事项。根据公司关联交易决策管理办法的规定：“一个会计年度内，公司与其关联人达成的关联交易金额在300万元以下（含300万元）或尚未达到公司最近经审计净资产值的5的，由公司总经理批准决定。”本年度关联交易实际发生金额为122万元，具体参考财务报表附注6.3关联方往来款与管理交易。报告期内，公司未发生偶发性关联交易，除审计报告中关联交易内容外，公司无重大北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 23/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 关联交易事项。五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并 经 2012 年 12 月 8 日召开的“第二届董事会第九次会议”以及 2012 年 12 月 26 日召开的“2012 年第二次临时股东大会”审议通过：为调整公司发展经营战略，公司将其持有的控股子公司北京弗雷赛普科技发展有限公司（以下简称“弗雷赛普”）51%的股权转让给宋志敏(身份证号:220222197308108619)，转让价格为 220 万元，公司对弗雷赛普所享有的一切权利及义务均同时转让给宋志敏，公司作为股东的一切责任亦全部由宋志敏承担。本次股权转让之前，宋志敏为弗雷赛普公司股东并担任公司总经理职务。本次股权转让完成后，宋飞不再担任弗雷赛普法定代表人，陈星不再担任弗雷赛普监事，陈正伟、宋飞不再担任弗雷赛普董事。该项资产出售对公司造成的影响主要有：（1）弗雷赛普公司主要从事智能交通领域的产品研发、生产和技术服务，从产品和技术层面来看均与公司主营业务关联性不大，对公司业务发展不会产生影响。（2）由于市场变化以及内部管理问题，弗雷赛普公司遇到了现金流短缺及经营亏损等严重困难，公司及时出售该项资产虽产生了一定投资损失，但从根本上避免了该项投资的进一步亏损以及保障了一部分收益。（3）按照企业会计准则第 33 号合并财务报表要求，公司在报告期末不再将弗雷赛普的资产负债表纳入合并财务报表的合并范围，但是对弗雷赛普的报告期初至处置日的收入、费用、利润和现金流情况纳入合并利润表及合并现金流量表。六、公司股权激励计划及变动和实施情况 报告期内公司没有制定和实施股权激励计划。北京国基科技股份有限公司北京国基科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 24/108 北京国基科技股份有限公司 2012 年年报 七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人在本年度或持续到本年度已披露的承诺及履行情况 1、公司