430101_2011_泰诚信_2011年年度报告_2012-04-13.pdf

股份简称：股份简称：泰诚信泰诚信 股份代码：股份代码：430101 公告编号：公告编号：2012-02 北京北京泰诚信测控技术泰诚信测控技术股份有限公司股份有限公司 2011年年度报告年年度报告（股份代码（股份代码 430101）二零一二零一二二年年四四月月 重重 要要 提提 示示 本公司董事会已批准本报告书，全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本报告经公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司 2011 年年度财务报告已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。目目 录录 第一章 公司基本情况.4 第二章 报告期的主要财务数据和指标.6 第三章 最近一年的股本变动情况.7 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.8 第五章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其持股情况 10 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.17 第八章 董事会报告.19 第九章 重要事项.30 第十章 财务报告.31 第十一章 备查文件目录.75 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京泰诚信测控技术股份有限公司 英文名称：Beijing Taichengxin Measurement&Control Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陶发荀 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 联 系 人 公司信息披露负责人 姓 名 徐奇才 联系地址 北京市海淀区上地十街1号院3号楼1002室 电 话 010-80716188转8169 传 真 010-80716188转8026 电子信箱 四、基本情况介绍四、基本情况介绍 注册地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 1002 室 办公地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 3 号楼 1002 室 邮政编码 100080 所属行业 专用设备制造业 经营范围 许可经营项目：生产、加工机械设备及配件；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售机械设备。主营业务：车桥、变速箱、主减速器等领域的数字化装配配套产品的研发、生产及销售。五、信息披露网站五、信息披露网站 代办股份转让信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公楼董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统六、公司股份转让登记系统 公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法等有关规定，委托安信证券股份有限公司作为主办券商提供 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 股份报价转让服务业务。股份简称：泰诚信 股份代码：430101 七、其他相关资料七、其他相关资料 公司首次注册日期：2004年5月17日 公司整体变更为股份公司日期：2011年6月23日 公司注册机关：北京市工商行政管理局 税务登记证号码：110108762995956 企业法人营业执照注册号：110108006942329 公司聘请的会计师事务所：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第二章第二章 报告期的主要财务数据和指标报告期的主要财务数据和指标 报告期内主要财务数据报告期内主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 总资产 77,644,932.25 40,534,558.10 91.55%归属于挂牌公司股东的所有者权益 31,986,307.04 13,861,597.42 130.75%归属于挂牌公司股东每股净资产（元/股）2.13 6.93-69.26%报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 57,174,281.06 33,915,497.61 68.58%营业利润 11,099,550.50 7,740,008.68 43.40%利润总额 11,947,427.45 9,265,996.01 28.94%归属于挂牌公司股东的净利润 10,124,709.62 7,779,078.36 30.15%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,877,979.89 7,779,078.36 26.98%基本每股收益 1.19 3.89-69.41%稀释每股收益 1.19 3.89-69.41%归属于挂牌公司股东的加权平均净资产收益率 42.92%78.01%-44.98%经营活动产生的现金流量净额 3,666,021.01 16,114,940.85-77.25%每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 8.06-97.02%（二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年度 政府补贴 300，000.00 短期投资损益 以前年度已经各项减值准备的转回 减：营业外支出 9,729.73 影响利润总额 290，270.27 扣除所得税影响数 43,540.54 影响净利润 246,729.73 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第三章第三章 最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况 一、一、报告期内报告期内股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量 单位：万股 2011 年 4 月 1 日，公司股东梁缠柱、北京泰诚信科技发展有限公司分别将其持有的有限公司 5%和 50%的股权转让给陶发荀，并于 2011 年 4 月 13 日完成工商变更登记程序。2011 年 5 月 10 日，公司股东汪正功将其持有的有限公司 5%的股权转让给陶发荀，并于 2011 年 5 月 18 日完成工商变更登记程序。同时，公司注册资本增加至 1000万元，分别由股东陶发荀和郄向阳出资 610 万元和 190 万元。2011 年 6 月 21 日，有限公司召开 2011 年第 6 次临时股东会，同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值中的 1500 万元折股为公司股本 1500 万股，将有限公司整体变更为股份公司。2011 年6 月 23 日，公司完成整体变更为股份公司的工商登记程序，注册资本为 1500 万元，股本总额为 1500 万股。二、报告期内股份解除限售情况的说明二、报告期内股份解除限售情况的说明 公司法第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因公司整体变更为股份有限公司尚不满一年，因此公司发起人持有的股份在股份公司成立满一年之前（即 2012 年 6 月 23 日前），不能转让股份。公司首批股份解除限售日为 2012 年 6 月 23 日。股份性质 期初股份 本期变化情况 期末股份 数量（股）比例(%)增加 减少 数量（股）比例(%)1、有限售条件股份 200.00 100.00 1420.00 120.00 1500.00 100.00 其中：高管股份 80.00 40.00 1420.00 1500.00 100.00 其他自然人股份 20.00 10.00 20.00 0.00 0.00 社会法人股份 100.00 50.00 100.00 0.00 0.00 2、已解除限售登记股份 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 200.00 100.00 1420.00 120.00 1500.00 100.00 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第四章第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东人数一、股东人数 截至报告期末，公司股东总数为2人，全部为自然人股东。二、前十名股东、二、前十名股东、2011年度持股及变动情况年度持股及变动情况 单位：万股 注：2011年5月，北京泰诚信科技发展有限公司变更为北京华亿安建筑装饰工程有限公司。三、上述股东关联关系或一致行动的说明三、上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东相互之间以及与其他股东相互之间无关联关系。2、公司前十名股东相互之间以及与其他股东相互之间无一致行动关系。四、公司控股股东情况四、公司控股股东情况 陶发荀，男，1967 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，清华 EMBA 在读。1989 年 8 月至 1998 年 8 月在中国运载火箭技术研究院任技术员、工程师，获得院级科技成果奖；1998 年 9 月至 2004 年 4 月在北京泽诺科技公司任总工程师、副总经理；2004 年 5 月创建北京泰诚信测控技术有限公司，并一直任执行董事。现任北京泰诚信测控技术股份有限公司董事长、总经理兼总工程师。截至报告期末，陶发荀先生现持有公司股份1200万股，占公司股份总额的80%，序号 股东（姓名）股东性质 报告期初持股数量 报告期内增减 报告期末持股数量 报告期末持股比例 变动 原因 可转让股份数量 质押或冻结的股份数量 1 陶发荀 自然人 70.00+1130.00 1200.00 80.00%受让及 增资 0.00 0.00 2 郄向阳 自然人 10.00+290.00 300.00 20.00%增资 0.00 0.00 3 梁缠柱 自然人 10.00-10.00 0.00 0.00%转让 0.00 0.00 4 汪正功 自然人 10.00-10.00 0.00 0.00%转让 0.00 0.00 5 北京泰诚信科技发展有限公司 法人 100.00-100.00 0.00 0.00%转让 0.00 0.00 合计 200.00+1300.00 1500.00 100.00%-0.00 0.00 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 为公司第一大股东，同时也是控股股东。五、其他持股百分之十以上的股东五、其他持股百分之十以上的股东 郄向阳，男，1967 年 1 月出生，中国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。历任航天部第一研究院首都航天机械公司职员、北京市经济信息中心信息处职员、北京泰诚信测控技术有限公司监事。现任北京泰诚信测控技术股份有限公司董事。截至报告期末，郄向阳现持有公司发起人股份300万股，占公司股份总额的20%。北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第五章第五章 董事董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及监事、高级管理人员和核心技术人员及其其持股持股情情况况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（一）基本情况 姓姓 名名 身份身份 持股数持股数(万万股股)持股比例持股比例(%)陶发荀 董事长、总经理、核心技术人员 1200.00 80.00 郄向阳 董 事 300.00 20.00 焦建彬 董 事-陶 勇 董事、核心技术人员-刘根成 董事、核心技术人员-杨进才 董 事-夏志艳 董 事-马海飞 监事、核心技术人员-杨于河 监 事-杨彦鹏 监事、核心技术人员-章仁杰 副总经理-徐奇才 董事会秘书、财务负责人-李开翔 核心技术人员 -鞠 鹏 核心技术人员 -邢庆辉 核心技术人员 -（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作经历 1、公司董事 陶发荀陶发荀，简历同上。郄向阳郄向阳，简历同上。焦建彬，焦建彬，男，1967 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，博士后。供职于中国科学院研究生院，任博士生导师。现任公司董事。杨进才，杨进才，男，1971 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于邯郸职业技术学院机械专业，大专学历。1991 年 8 月至 2003 年 6 月在邯郸五金电气总厂工作，2004 年进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司董事兼制 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 造总监。陶陶 勇，勇，男，1979 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于河北科技大学电气工程及自动化专业，本科学历。2004 年进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司董事兼营销中心工程师。刘根成，刘根成，男，1979 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于湖南科技大学自动化专业，本科学历。2002 年 7 月至 2004 月 3 月，在北京明鹏电力设备有限责任公司担任设计人员；2004 年进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司董事兼电气部主任工程师。夏志艳，夏志艳，女，1980 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2006 年至 2010 年，在北京硕人时代科技有限公司任会计；2010 年至今，在北京信丰和普财税咨询有限公司任经理。现任公司董事。公司以上董事任期自 2011 年 6 月 23 日起至 2014 年 6 月 22 日止。2、公司监事 马海飞，马海飞，男，1984 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于张家口工业交通学校机电技术应用专业，中专学历。2004 年进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司监事会主席（职工监事）兼销售总监。杨于河，杨于河，男，1973 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004 年至 2007 年，在石家庄德建机械有限公司任经营部经理；2008 年 2 月至2008 年 5 月上海三强工程技术有限公司任生产主管；2008 年 6 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司监事兼采购部经理。杨彦鹏，杨彦鹏，男，1985 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于张家口市工业交通学校机电专业，中专学历。2004 年 5 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司监事兼机械部主任工程师。公司以上监事任期自 2011 年 6 月 23 日起至 2014 年 6 月 22 日止。3、公司高级管理人员 陶发荀陶发荀，简历同上。现任公司总经理。章仁杰，章仁杰，男，1949 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2009 年以前一直在江铃底盘股份有限公司工作，历任设计科长、总经理助理、副总 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 经理；2009 年在郑州江东汽车零部件有限公司任总经理；2011 年 3 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作。现任公司副总经理。徐奇才，徐奇才，女，1963 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2005 年 1 月至 2011 年 5 月，在北京导航者集团任财务总监；2011 年 6 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作。现任公司财务总监。公司以上高级管理人员任期自 2011 年 6 月 23 日起至 2014 年 6 月 22 日止。4、公司核心技术人员 陶发荀陶发荀，简历同上。现任公司总工程师。陶陶 勇勇，简历同上。现任公司营销中心工程师。刘根成，刘根成，简历同上。现任公司电气部主任工程师。马海飞，马海飞，简历同上。现任公司销售总监。杨彦鹏，杨彦鹏，简历同上。现任公司机械部主任工程师。李开翔，李开翔，男，1977 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于北京机械工业学院机械设计及制造专业，本科学历。2000 年 7 月至 2001 年 5 月，在第四石油机械厂实习；2002 年 4 月至 2005 年 3 月，在北京贝赛德机械技术公司任机械设计人员；2005 年 3 月至 2008 年 1 月，在北京哈镘深孔技术公司任设计主管；2008 年 2 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司机械部项目工程师。鞠鞠 鹏，鹏，男，1982 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于北京交通大学机械工程及自动化专业，本科学历。2003 年 8 月至 2005 月 10 月，在北京三阔科技有限公司任技术员；2005 年 11 月进入北京泰诚信测控技术有限公司工作至今。现任公司电气部项目工程师。邢庆辉，邢庆辉，女，1979 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于沈阳化工学院机械设计制造及自动化专业，本科学历。2004 年 7 月至 2005 月 3 月，在沈阳新中兴防爆电器有限公司任技术员；2005 年 3 月至 2006 年 5 月，在北京威尔创业科技发展有限公司任技术员；2006 年 6 月进入北京泰诚信测控技术有限公司 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 工作至今。现任公司机械部项目工程师。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 详见上述董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。二、二、公司公司董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 除董事郄向阳、焦建彬和夏志艳不在公司领取薪酬外，其余董事均在公司领取薪酬；公司所有监事及高级管理人员均在公司领取薪酬；三三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（简称试点办法）等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司三会召集与召开的程序符合有关法律、法规的要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 股份公司成立后，公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。在本报告期内，召开了3次股东大会，会议符合公司法、公司章程的要求，会议程序规范，会议记录完整。（二）关于控股股东与公司的关系（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东陶发荀严格按照 公司法、证券法、股东大会议事规则等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。公司不存在资金被控股股东占用的情况，也不存在为控股股东提供担保的情况。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、服务系统，自负盈亏，自主经营，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 在本报告期内，公司董事会和各位董事严格按照公司章程、董事会议事规则落实自己的职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，尽职尽责；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录完整。在本报告期内，共召开了4次董事会，会议内容及决策过程符合公司法、公司章程及三会议事规则，没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会和各位监事严格按照公司章程、监事会议事规则落实各自的职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规规定，全体监事依据公司章程 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对公司负责的精神，积极对公司经营运作以及董事、高管履行职责情况进行监督。在本报告期内，召开了2次监事会，会议内容及决策过程符合公司法、公司章程及“三会”议事规则，会议程序规范、会议记录完整。（五五）关于相关利益者）关于相关利益者 公司能够充分维护各利益相关者的合法权益，确保实现客户、用户、员工、合作单位、供应商、社会相关单位等各方责任、义务、利益的综合平衡，实现主要产品的研发生产目标和企业发展目标，按期保质保量完成产品科研、生产、保障任务，有效地保证了公司业务工作的持续性、有效性、稳定性。（六（六）关于信息披露关于信息披露 公司指定专人具体负责信息披露工作，能够尽职尽则，严格按照法律、法规和公司章程的有关规定，在协会和上市推荐主办券商指导下，真实、准确、完整、及时地做好信息披露的各项工作。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系业务独立二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系业务独立情况情况（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二二）人员独立情况）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三三）资产独立情况）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。（四四）机构独立情况）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五五）财务独立情况）财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三三、报告期内公司的绩效考评及激励机制、报告期内公司的绩效考评及激励机制 公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，公司通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理等方面的制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责的行为进行约束和规定，制定了考评和奖励制度，目前以岗位责任和岗位业绩为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 公司在本年度召开了3次股东大会，会议程序、参会人员资格及表决程序符合公司法和公司章程等有关规定。会议情况如下：一、公司创立大会一、公司创立大会 2011年6月22日，公司于北京市海淀区上地十街1号院3号楼1002室召开了发起人会议暨创立大会。会议审议并以记名投票方式表决通过了如下决议：1、同意发起设立北京泰诚信测控技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）；2、根据中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字2011第1904004号审计报告，截至2011年5月31日，北京泰诚信测控技术有限公司净资产为22,390,642.64元；根据开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字2011第030号 评估报告（评估基准日为2011年5月31日），北京泰诚信测控技术有限公司净资产为23,159,772.36元。各发起人以拥有的北京泰诚信测控技术有限公司的权益所对应的净资产中的1500万元折合为1500万股，作为北京泰诚信测控技术股份有限公司股本总额，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金；3、选举陶发荀、郄向阳、焦建彬、陶勇、刘根成、杨进才、夏志艳为公司董事，组成本公司第一届董事会；4、选举杨彦鹏、杨于河为公司股东选举的监事，与公司职工民主选举的监事马海飞一起，组成本公司第一届监事会；5、全权授权股份公司第一届董事会办理股份公司设立的所有事宜，包括但不限于授权股份公司董事会向北京市工商行政管理局办理工商变更登记事宜；6、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司章程；7、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司股东大会议事规则；8、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司董事会议事规则；9、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司监事会议事规则；10、审议并通过关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份挂牌报价转让的议案；同意授权公司董事会办理公司股份进入代办转让系统进行股份挂牌报价的全部事宜。二、公司二、公司 20112011 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2011年7月22日，公司于北京市海淀区上地十街1号院3号楼1002室召开了2011 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 年第一次临时股东大会。会议审议并以记名投票方式表决通过了如下决议：1、审议并通过关于设立北京泰诚信测控技术股份有限公司分公司的议案；2、审议并通过关于公司变更经营范围的议案；3、审议并通过关于修订公司章程的议案。三、公司三、公司 20112011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2011年8月16日，公司于北京市海淀区上地十街1号院3号楼1002室召开了2011年第二次临时股东大会。会议审议并以记名投票方式表决通过了如下决议：1、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司对外投资管理制度；2、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司对外担保管理制度；3、审议并通过北京泰诚信测控技术股份有限公司委托理财管理制度。北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、一、董事会董事会关于经营情况和财务状况分析关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司持续加强企业管理和检查监督，在研发、生产、营销、质量、财务、人员等方面更加规范，增强了企业抵御风险的能力。从公司 2011 年经营业绩情况看，由于公司加大了研发设计和市场开拓力度，营业收入和净利润都有较大增长，公司 2011 年度实现营业收入 57,174,281.06 元，同比增长 68.58%，实现净利润 10,124,709.62 元，同比增长 30.15%。近两年来，公司主营业务规模增长较快，品牌逐步得到国内客户的认可，产品覆盖范围逐渐扩大至全国。从下游产品来看，公司最早从轻型车的车桥装配开始并逐步进入到专用设备制造业领域，2008 年开始进入微型车和重型车装配领域，2009 年进入工程机械装配领域。从自身产品来看，公司的产品从车桥装配线扩展到变速箱装配线等，销售收入也随之逐年上升。目前公司的产品供不应求，销售状况良好。报告期内，公司主营产品装配线生产持续保持质量可靠、交付及时，满足了用户的需求。报告期内，公司在研新产品工作取得了显著进展，其中：(1)第一台轴承动态检测机于2011年9月底研发成功，并已应用于公司实验室。(2)第一台线外的轴承压装质量检测机于2011年9月底研发成功，并已应用于柳州五菱公司使用。(3)已开发完成与新产品相配套的检测机软件功能模块，包括试验模式的自动选择和生成、检测报表生成，SPC统计分析、轴承检测过程的任意组合选择，根据不同试验状态测量对应数据支持轴承使用状态的寿命和效率等。公司新研发的产品及技术在2011年公司组织的第二届高端制造数字化装配论坛上获得来自各大轴承厂和陕西重汽、济南重汽、中联重科等相关企业的重点关注，并均表示该设备填补了国内对轴承压装质量检测领域的空白，也对各大厂家提高装配质量的实践提供了坚实的技术支持。2、主营业务及其经营情况（1）主营业务 公司是专业从事用于车桥、变速箱、主减速器等领域的数字化装配配套产品的 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 研发、生产及销售的企业，集工艺规划、设计、生产、调试、服务为一体的装配设备制造生产商，是国内少数能为自动化装备应用厂商提供从策划、设计、生产一直到装配整套解决方案的企业之一。（2）主要产品 序序号号 类别名称类别名称 描述描述 产品名称产品名称 1 位移测量或间隙控制系统 一、一、测量理论垫片厚度，保证调整间隙值；二、二、复检实际垫片厚度；三、三、实时显示位移变化曲线。1、半轴选垫机 2、主齿选垫机 3、差速器选垫机 4、变速箱选垫机 2 扭矩综合拧紧及测量系统 针对不同螺栓数量，可以实现不等分的自动分度；保证螺栓拧紧力矩值；防止出现漏拧螺栓的情况；模拟实际状态，轴向预压紧主齿轴承；预警螺母和主齿螺纹前期配合的问题；高强度螺栓综合性能试验。1、主齿螺母拧紧机 2、自动螺母调整机 3、高强度螺栓性能试验台 4、总成综合检测机 3 综合检测台 模拟汽车差速性能试验；模拟汽车道路行驶状态性能试验；对于主被动齿轮的啮合印迹状态的自动拍照和合理性的识别；通过电机加载试验实现电反馈功能，从而实现节能的效果，在合理的转速和扭矩情况下，对总成进行加载，节电率达到 80%；对主减速器总成的 NVH 性能分析，主要针对噪音、振动、舒适度进行测量和的分析。1、主减总成性能试验台 2、电封闭性能试验台 3、变速箱试验台 4 装配线 装配线是“锥轴承预紧”核心工艺和相关关键设备的整合，关键设备包括位移测量或间隙控制系统、扭矩综合拧紧及测量系统、综合检测台的产品以及其他设备；主要针对主减速器总成或者变速箱总成的装配以及相配套的零部件的分总成装配：1、主锥分总成装配线；2、差速器分总成装配线；3、主减总成装配线；4、其他附属部件装配线。1、轻型主减速器总成装配线 2、中重型主减速器总成装配线 3、变速箱总成装配线 5 其他 1、气密试验台 2、螺钉综合测试系统 3、黄油定量加注机 4、拖制力矩试验机 北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 （3）主营业务产品情况表 （单位：人民币元）项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 位移测量控制系统 5,750,256.42 2,839,173.88 50.63%109.56%51.59%扭矩综合拧紧及测量系统-100.00%-100.00%综合检测台 1,085,470.12 624,216.58 42.49%-车桥、变速器装配线 46,089,965.83 26,284,371.08 42.97%56.21%68.64%其他 3,766,666.69 2,271,474.79 39.70%204.65%667.62%合计合计 56,692,359.06 32,019,236.33 43.52%67.51%78.94%（二）报告期内公司财务情况及现金流量情况 1、报告期内营业收入和成本 （单位：人民币元）项 目 2011 年发生额 2010 年发生额 营业收入 57,174,281.06 33,915,497.61 营业成本 32,019,236.33 17,895,147.30 营业毛利 44.00%47.24%2011 年营业收入 57,174,281.06 元比 2010 年增加了 23,258,783.45 元。增加比例为 68.58%。公司销售收入增长幅度较大主要原因为：（1）公司成立至今，在行业中已经具备了较高的知名度，加之部分客户的推荐，不少潜在客户主动提出与公司合作。（2）公司销售部门也通过知名搜索引擎以及参加国内外技术研讨会及展会等方式来发掘潜在客户。（3）公司根据潜在客户及目标客户的分布情况实行相对固定的分区负责制，以便与客户建立长期稳定的合作关系。（4）公司专注于装配线的研发、生产，相关的技术处于行业前列，装配线产品的质量经受住了市场的检验，市场的巨大空间给公司销售收入的大幅增长提供了一个有利的条件。北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年毛利率较 2010 年毛利率减少 3.24%，变化不大。2、报告期内主要资产及负债情况分析 （单位：人民币元）项 目 2011-12-31 2010-12-31 增减百分比 流动资产合计 71,244,730.19 34,938,320.07 103.92%非流动资产合计 6,400,202.06 5,596,238.03 14.37%流动负债合计 45,658,625.21 26,672,960.68 71.18%非流动负债合计-负债合计负债合计 45,658,625.21 26,672,960.68 71.18%报告期内流动资产为71,244,730.19元，较年初增加了 103.92%，主要原因为：首先公司在 2011 年股东进行了 8,000,000.00 元的货币增资，其次公司按照“订单式”的生产模式组织生产，单位产品的成本金额较高。公司资产结构中主要以存货、货币资金及应收账款等往来款项为主，固定资产等非流动资产所占的比重较低。流动负债比 2010 年增加了 18,985,664.53 元，较年初增加 71.18%，主要原因是随着公司销售收入的大幅度按提高，相应的往来款项如预收账款的余额较年初发生较大幅度的增长，这属于业务增长所带来的往来款项的自然增长，属于公司的正常情况。3、报告期内费用情况分析 （单位：人民币元）项 目 2011 年发生额 2010 年发生额 增减百分比 销售费用 2,606,461.89 2,360,372.30 10.43%管理费用 10,265,477.10 5,531,389.32 85.59%财务费用-94,461.61-19,419.81 386.42%合合 计计 12,777,477.38 7,872,341.81 62.31%报告期内，公司三项费用合计较 2010 年度增长了 62.31%。主要是由于管理费用增加所致。公司 2011 年营业收入较 2010 年提高了 68.58%。收入的增长相应的导致管理费用的提高。公司 2011 年加大了管理部门的投入，通过强化管理来有效的提高企业的运营效率。4、报告期公司现金流量情况 （单位：人民币元）项 目 本年金额 上年金额 增减百分比 经营活动产生的现金流量净额 3,666,021.01 16,114,940.85-77.25%投资活动产生的现金流量净额-665,906.03-4,016,510.00-83.42%北京泰诚信测控技术股份有限公司 2011 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 8,000,000.00-现金及现金等价物净增加额 11,000,114.98 12,098,430.85-9.08%经营活动产生的现金流量分析：经营活动产生的现金流量较上年同期减少12,448,919.84 元，主要原因是：报告年度收到税收返还比 2010 年减少了 968,380.65 元，报告期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的税费比 2010 年增加了4,839,369.71 元，另外报告期内支付的技术开发费较 2010 年增加了 3,976,432.43 元。投资活动产生的现金流量分析：投资活动产生的现金流量报告期较上年同期减少 3,350,603.97 元，主要原因是：2011 年公司购买固定资产支出仅为 665,906.03 元所致。筹资活动产生的现金流量报告期比2010年增加了8,000,000.00元乃股东增资所致。二、二、关于公司发展环境的判断和应对措施关于公司发展环境的判断和应对措施（一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1、行业状况及发展趋势 装备制造业作为为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，是国家综合实力和技术水平的集中体现。发展高端装备制造对提升中国制造业核心竞争力、带动产业结构优化升级具有重要战略意义。通过对传统产业的升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化，自动化制造装备是培育和发展战略性新兴产业的支撑，是实现生产过程和产品使用过程节能减排的重要手段，也是衡量一个国家工业化水平的重要指标。我国的国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要以及国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）中确定高端制造业作为我国现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一，到 2020 年将发展成为国民经济的支柱产业。作为高端制造业领域中的重点发展方向，自动化制造装备行业更是对中国制造行业完成从劳动密集型转向技术密集型的转化以及中国经济结构转型有着举足轻重的作用。国家对高端制造装备提出了自动化、智能化、信息化、精密化、绿色化等方面更高的要求的同时也提供了巨大的市场空