400016_2012_金田A3_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

金田实业金田实业(集团集团)股份有限公司股份有限公司20122012 年年度报告年年度报告二一三年四月-1-重要提示重要提示本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年财务报表出具了无法发表意见的审计报告。本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司未聘请境外会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。原深圳鹏城会计师事务所已并入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。2003 年 5 月，金田实业（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称金田工会）将所持有的金田法人股托管给深圳市金马投资发展有限公司（以下简称金马公司）。托管协议于 2007 年 11 月到期，金田工会不再托管，并于 2008年 1 月 16 日召开股东大会，选出了第七届新的管理当局。2008 年 11 月 11 日召开的第七届第三次董事局会议，由于公司连年亏损，负债累累，连重组的希望也很渺茫，致使本届领导班子深感无能为力，均辞去了相应职务（详见 2008 年 11 月 12 日本公司董事会公告及风险提示公告），至今仍未能产生出新的领导班子，再次提醒投资者注意风险。本公司于 2013 年 4 月 18 日至 24 日，以通讯或上门拜访的方式，对本公司 2012 年年度报告进行了审议，九名董事中李邦为董事弃权，项有志、吴锦良董事因故未签字；三名监事中张建中监事因故未签字，郑全昌监事辞职；其余董事、监事一致同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则和企业会计制度为本公司所作的2012 年度财务报表审计报告及 2012 年年度报告。对其出具的无法发表意见的审计报-2-告不持疑义。同时，鉴于本公司目前的状况，一致同意延迟召开 2012 年度股东大会，具体召开日期将另行公告。目目录录一、重要提示 3二、公司基本情况简介 3-4三、会计数据和业务数据摘要 5-6四、股本变动及股东情况 7-10五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10-15六、公司治理结构 15-17七、股东大会情况简介17八、董事局报告 17-20九、监事会报告.20-21十、重要事项 21十一、财务报告 21-22十二、备查文件目录 22-3-一、一、释义释义公司、本公司指金田实业(集团)股份有限公司审计机构、会计师事务所指国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：原深圳鹏城会计师事务所已并入该所）公司章程指金田实业(集团)股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法会计法指中华人民共和国会计法二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介（一）公司的基本情况1、法定中文名称：金田实业(集团)股份有限公司英文名称：GINTIAN INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD.2、法定代表人：马钟鸿联系地址：深圳市罗湖区人民北路 3146 号永通大厦 9 楼 B 座 104-105#邮编：518001联系电话：86-755-82184873传真：86-755-82184872电子信箱：3、公司注册地址：深圳市和平路 1199 号金田大厦 2326 楼现办公地址：深圳市罗湖区人民北路永通大厦 9 楼 B 座 104-105#，邮编：5180014、公司选定的信息披露媒体：代办股份转让信息披露平台网站(-4-)、国信证券网站()，年度报告备置地点：深圳市罗湖区人民北路永通大厦 9 楼 B 座 104-105#5、股份简称和股份代码股份简称：金田 A3，代码：400016；金田 B3，代码：420016。目前股票交易地点:代办股份转让系统。6、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期:1986 年 3 月登记地点:深圳市公司企业法人营业执照注册号:4403011011699公司税务登记号码为:国税粤字 440303192178224 号公司组织机构号码为：19217822-4公司聘请的会计师事务所:国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原深圳市鹏城会计师事务所有限公司已并入该所），其办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标:(单位：人民币，元)利润总额-14,367,229.31净利润-14,367,229.31扣除非经常性损益的净利润-14,370,369.51营业利润-14,370,369.51投资收益0.00补贴收入0.00营业外收支净额3,140.20经营活动产生的现金流量净额318,201.63现金及现金等价物净增加额308,082.63(二)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币，元）-5-项目2012年2011年2010年营业总收入7,295,551.106,971,976.246,437,685.60净利润-14,367,229.31-13,722,698.98-17,014,527.26总资产164,482,811.50167,638,179.79438,886,195.79股东权益（不含少数股东权益）-3,292,266,174.06-3,277,898,944.75-2,994,943,017.62每股收益（全面摊薄）-0.043-0.041-0.051每股收益（加权平均）-0.043-0.041-0.051每股收益（扣除非经常性损益）-0.043-0.041-0.051每股净资产-9.874-9.831-8.982调整后每股净资产-9.874-9.831-8.982每股经营活动产生的现金流量净额0.001-0.000-0.007净资产收益率（全面摊薄）（%）-0.435-0.419-0.568净资产收益率（加权平均）（%）-0.435-0.419-0.5681、因公司本年度股本未有变动，故加权计算的每股收益、每股净资产等财务指标与摊薄计算的指标相同；2、因失去深圳丰富实业股份有限公司控股权，使报表合并范围发生变化。3、总资产减少主要因本年度审计时，对以前年度计提的存货减值准备做了抵消，以便更客观的反映公司的财务状况。（三）报告期内股东权益变动情况(单位：人民币，元)项目股 本资本公积盈余公积其中:法定公益金未分配利润股东权益合计-6-期初数333,433,586616,785,494.5422,848,686.4922,183,601.21-4,250,966,711.78-3,277,898,944.75本期增加本期减少-14,367,229.31-14,367,229.31期末数333,433,586616,785,494.5422,848,686.4922,183,601.21-4,265,333,941.09-3,292,266,174.06变动原因四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一）股本变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份25,020,30925,020,309其中：国家持有股份境内法人持有股份25,020,30925,020,309境外法人持有股份其他2、募集法人股份42,165,66942,165,6693、内部职工股201,894201,8944、优先股或其他未上市流通股份合计67,387,87267,387,872二、已上市流通股份1、人民币普通股191,808,912191,808,9122、境内上市的外资股74,236,80274,236,8023、境外上市的外资-7-股4、其他已上市流通股份合计266,045,714266,045,714三、股份总数333,433,586333,433,586说明：1、公司近三年未发行股票。2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发生变化。（二）公司股东情况1、报告期末股东总数为：90999 户。2、前十名股东及持股情况如下表报告期末股东总数（截止 2012年 12月 31日）90999户前十名股东持股情况股东名称（全称）年度内增减年末持股数量比例（%）股份类别（已流通或未来流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股东）中国农业银行深圳分行024,948,0007.48未流通无国有法人股金田实业(集团)股份有限公司工会014,358,6144.31未流通已质押职工集体股深圳市纺织(集团)股份有限公司012,274,4953.68未流通无深圳发展银行03,805,3121.14未流通无海南南华金融公司02,965,9570.88未流通无深圳市城建开发(集团)公司02,634,5080.79未流通无HOLY TIMEGROUP LIMITED.02,461,4000.74流通未知B 股王世学2,188,6820.66流通未知B 股-8-胡慧辉02,011,0000.60流通未知A 股中润经济发展有限责任公司01,814,4000.54未流通未知A 股前十名股东关联关系或一致行动的说明前十名股东与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。前十名流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H或其它）HOLY TIME GROUPLIMITED.2,461,400B 股王世学2,188,682B 股胡慧辉2,011,000A股夏永根1,660,000A股蔡林子1,312,422B 股胡慧辉924,496A 股杨莉莉826,703B股项兴良810,000B 股叶雄飞782,500B 股吴锡伦776,800A股前十名流通股股东关联股东关系的说明未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：注：持有本公司 5%以上股份的股东为中国农行深圳分行，持股数量为24,948,000 股。占总股本的 7.48%。持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东所持股份年度内未发生质押或冻结情况。3、公司控股股东情况（1）控股股东名称：中国农业银行深圳分行（2）控股股东情况：四大国有银行之一，现为上海交易所上市公司，经营正常。持有本公司 7.48%的股权。-9-（3）公司实际控制人：3、公司其他持股在 10%以上的法人股东：没有。4、股权质押、担保情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况1、董事、监事和高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任 期 起 止 日期年初持股数年末持股数变动原因刘亦隆董事男592008/01/16起00李静强董事男602008/01/16起00李邦为董事男532008/01/16起00项有志董事男482008/01/16起00吴锦良董事男622008/01/16起00时中林董事男592008/01/16起00刘志平董事女492008/01/16起00袁喜良董事男552008/01/16起00陈文用董事男562008/01/16起00郑全昌首席监事男602008/01/16起00张建中监事男492008/01/16起00冯远康监事男572008/01/16起002、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况姓 名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否）李静强深圳市纺织(集团)股份有限公司原党委副书记、纪委书记，现已退休是项有志深圳发展银行计财总监是李邦为中国农业银行深圳分行风险管理处处长是冯远康深圳市纺织(集团)股份有限公司下属公司总经理是张建中中国农业银行深圳分行资产风险管理部是3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况-10-董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况李邦为，男，53岁，毕业于陕西财经大学，大学本科学历。1995年任农业银行深圳分行信贷处处长，1999年至今任农业银行深圳分行风险管理处处长；此前是金田实业（集团）股份有限公司董事。李静强，男，60岁，中共党员，毕业于深圳经济管理学院党政管理专业，硕士政工师学历。曾任深圳轻工业局人秘股科员、深圳轻纺工业公司政工科副科长、深圳纺织工业公司人事部经理、深圳纺织工业公司总经理助理、人事部经理、深纺集团副总经理；2003年至今任深纺集团党委副书记兼纪委书记；此前任金田实业（集团）股份有限公司董事局副主席；2012年 12月退休。项有志，男，48 岁，毕业于厦门大学，管理学博士，高级会计师。1987年至 1998 年，主要从事教学与科研工作；1998 年-2007 年，在招商银行总行，先后担任会计部，计财部经理、总经理助理、副总经理、监事等职；自 2007 年 4 月加入深圳发展银行任计财总监。2008 年 11 月 12 日，个人已提出辞职，待股东大会确认。吴锦良，男，62岁，中共党员，大学本科学历。自 1969年参加工作以来，曾在部队和地方党政机关及商业企业工作；1992年至今在金田实业（集团）股份有限公司工作，并先后担任总裁办公室主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总裁等职务；此前是金田实业（集团）股份有限公司董事局董事。（2011年 1月已退休）刘奕隆，男，59岁，中共党员，毕业于韶关教育学院，大专学历。曾在韶关凡口铅锌矿掘进二队任党支部书记、织组部副科长等职；1988年至今在金田实业（集团）股份有限公司任总裁办公室副主任、人事行政部经理；2005年 8月至今任金田实业（集团）股份有限公司党委书记。时中林，男，59岁，中共党员，毕业于华东纺织学院纺织工程系，大学本科学历。曾任河南省驻马店地区内衣厂技术科科长、厂长助理等职；-11-1987年至今在金田实业（集团）股份有限公司下属企业广发针织有限公司任副总经理、天津金田房地产开发有限公司总经理、金田集团企管部经理；现兼任金田物业管理有限公司总经理。袁喜良，男，55岁，中共党员，大专学历。曾任辽宁省鞍山市针织总厂、生产总调度长等职；1988 年至今在金田实业（集团）股份有公司下属企业广发针织服装有限公司任总经理、银田丝绸制衣厂有限公司副总经理；现任深圳市同顺置业有限公司总经理。刘志平，女，49岁，中共党员，毕业于中山大学行政管理专业，大学本科学历。1982 年加入广东省计划生育委员会工作；1985 年调入深圳汽车检测中心；1992 年至今在金田实业（集团）股份有限公司任人事部副经理。陈文用，男，56岁，高中学历。曾在陆丰县锆矿精选厂工作；1984 年10月调入深圳市纺织工业供销公司（后改为金田实业（集团）股份有限公司）任化工门市部负责人；1986年任仓库管理员、储运部经理。张建中，男，49岁，中共党员，研究生学历。1980加入中国农业银行工作；1985年调入深圳市农业银行上步支行；曾任龙华支行副行长、人民北路支行副行长；2001 年 10 月至今在深圳分行托管部工作；此前是金田实业（集团）股份有限公司监事会监事。郑全昌，男，60岁，中共党员，曾就读于东北林业大学经济系和清华大学经济管理系，研究生学历。曾在林业部大兴安岭林业管理局财务处、经济研究室、企业管理处任科员、副科长等职务；1993年至今在金田实业（集团）股份有限公司担任审计员、财务经理、总裁助理、丰富公司总经理；现任金田实业（集团）股份有限公司工会主席、监事会首席监事。个人已书面提出辞职，待股东大会确认。-12-冯远康，男，57岁，大专学历。1972年参军；1978年参加工作；1984年至今在深圳市纺织（集团）股份有限公司工作担任科长、副科长、部长等职，现为下属公司总经理；此前是金田实业（集团）股份有限公司监事。4、年度报酬情况（单位：万元）年度报酬总额（含独立董事）34金额最高的前三名董事的报酬总额19金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额15独立董事津贴独立董事其他待遇独立董事履行公司职责时所发生的合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名李静强、李邦为、项有志、冯远康、张建中报酬区间人数7 万元至 8万元1 人6 万元至 7万元2 人5 万元至 6万元2 人5、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况及离任原因马钟鸿，原董事会主席，因不再托管而退出；项有志，董事，因个人原因辞职，待股东大会确认；郑全昌，首席监事，因个人原因辞职，待股东大会确认。（二）公司员工情况截至 2012年 12月 31日止，公司员工总人数为 137人，其中：管理人员 31人，技术人员 21 人，离退休人员 48人，其他的为生产人员及服务人员。根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护；本公司已为员工办理养老保险等社会保险。-13-1、员工情况分类如下表所示：工种人数比例学历人数比例年龄人数比例生产人员 5137.23%博士研究生53.65%35岁以上12289.05%销售人员 139.49%硕士研究生118.03%35岁以下1510.95%其他人员 7353.28%大专以上5439.42%其他6748.90%合计137100%137100%137100%2、薪酬政策公司遵循以岗定薪，按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励人才。3、培训计划公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，严格按照公司章程和上市公司股东大会规范意见规范股东大会的召集、召开和-14-议事程序，聘请律师出席见证，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2、关于董事和董事局：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并建立独立董事制度，但王石等二位独立董事因个人原因辞职后，独立董事暂空缺。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度：公司按照公司章程及信息披露制度的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。(二)独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事在未辞职之前，能够积极出席董事会，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，对公司的发展都起到了积极作用，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。（三）公司第一大股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。-15-（四）在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度基本健全落实。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）报告期内召开股东大会情况2012年全年公司尚未召开股东大会，本年度年会，召开日期另行通知。八、董事局报告八、董事局报告（一）对报告期内公司财务状况的分析在报告期内，由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数正在进行整顿或已停止运作。公司维持日常运转的流动资金十分缺乏，公司持续经营能力遭受严重影响。截至 2012 年 12 月 31日，公司资产总额 16,448.28 万元，负债总额 345,674.90 万元，每股净资产-9.874 元。由于公司经营困难重重，前景如何，尚不明朗。本年度（2012年）主要利润指标:(单位:人民币元)利润总额-14,367,229.31净利润-14,367,229.31扣除非经常性损益的净利润-14,370,369.51营业利润-14,370,369.51投资收益0.00补贴收入0.00营业外收支净额3,140.20经营活动产生的现金流量净额318,201.63现金及现金等价物净增加额308,082.63利润总额-14,367,229.31净利润-14,367,229.31-16-截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元项目2012年2011年2010年营业总收入7,295,551.106,971,976.246,437,685.60净利润-14,367,229.31-13,722,698.98-17,014,527.26总资产164,482,811.50167,638,179.79438,886,195.79股东权益（不含少数股东权益）-3,292,266,174.06-3,277,898,944.75-2,994,943,017.62每股收益（全面摊薄）-0.043-0.041-0.051每股收益（加权平均）-0.043-0.041-0.051每股收益（扣除非经常性损益）-0.043-0.041-0.051每股净资产-9.874-9.831-8.892调整后每股净资产-9.874-9.831-8.892每股经营活动产生的现金流量净额0.0010.0000.007净资产收益率（全面摊薄）（%）0.4350.4190.568净资产收益率（加权平均）（%）0.4350.4190.568因公司本年度股本未有变动，故加权计算的每股收益、每股净资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。（二）生产环境发生变化对公司的财务状况和经营成果影响甚微；而宏观政策、法规发生重大变化，对公司的重组工作有较大影响，相应增加了重组运作成本。（三）对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年年度审计无法表示意见的审计报告的说明。公司董事局认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司现在的财务状况。-17-1、关于法律诉讼事项。公司与公司老员工房改房因被公司抵押，而遭银行拍卖的诉讼案件，经多方协商，最后以公司支付银行 150 万元获得解决；其他诉讼案件，如工会权益诉讼案件等，法院尚在执行中。2、关于持续经营能力。公司所有资产均处于法院查封拍卖或待拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。公司董事局将继续力争股东权益遭受的损失最小化。（四）公司重组工作至今没有实质性进展。在新的年度里，将力争重组工作有新的突破。(五)董事局日常工作情况1、报告期内董事局会议情况及决议内容2009 年 6 月 18 日下午，在本公司所在地召开临时董事局会议，讨论本公司与深圳市灰狗巴士有限公司、深圳市金田房地产开发有限公司之间，债务债权以打包方式予以抵偿的事宜，通过了三方之间有关的抵偿协议。2009 年 8 月 19 日下午，在本公司所在地召开临时董事局会议，讨论本公司控股 40%的深圳丰富实业股份有限公司所欠金田工会债务的清偿问题。会议提请金田集团以丰富公司第一大股东的身份，召开丰富公司股东大会；同意丰富公司在合法的前提下，以自身相应的物业抵偿金田工会的债务；同意丰富公司其他股东的权益由金田工会或其它获得了丰富资产的公司实体补偿，如果其它公司或实体愿意采取与丰富公司其它股东换股，金田集团及所属子公司同意放弃股权优先受让权；建议 2009 年 9 月 11 日召开丰富公司股东大会，并改选董事会和监事会，拟设董事 5 名、监事 1名，金田集团与所属子公司共委派 3 名董事，监事由金田集团委派。本公司于 2013 年 4 月 18日至 24日，以通讯或上门拜访的方式，对本公司 2012 年年度报告进行了审议，九名董事中除李邦为董事弃权，项有志、吴锦良董事因故未签字外；其余董事一致同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则和企业会计制度为本公司所-18-作的2012年度财务报表审计报告及 2012年年度报告。对其出具的无法发表意见的审计报告不持疑义。并鉴于本公司目前的状况，一致同意延迟召开 2012 年度股东大会，具体召开日期将另行公告。2、董事局对股东大会决议的执行情况公司董事局诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。本报告期内，因故尚未能召开股东大会。九、监事会报告九、监事会报告在过去的一年内，公司监事会本着勤勉、尽职的态度，认真履行公司章程所赋予的职责，通过列席董事会会议，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行情况进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了应有的作用。（一）报告期内，公司监事会会议的情况如下：2009 年 6 月 18 日下午，在本公司所在地召开临时董事局会议，讨论本公司与深圳市灰狗巴士有限公司、深圳市金田房地产开发有限公司之间，债务债权以打包方式予以抵偿的事宜，通过了三方之间有关的抵偿协议，到会监事同意并通过。2009 年 8 月 19 日下午，在本公司所在地召开临时董事局会议，讨论本公司控股 40%的深圳丰富实业股份有限公司所欠金田工会债务的清偿问题。会议提请金田集团以丰富公司第一大股东的身份，召开丰富公司股东大会；同意丰富公司在合法的前提下，以自身相应的物业抵偿金田工会的债务；同意丰富公司其他股东的权益由金田工会或其它获得了丰富资产的公司实体补偿，如果其它公司或实体愿意采取与丰富公司其它股东换股，金田集团及所属子公司同意放弃股权优先受让权；建议 2009 年 9 月 11 日召开丰富公司股东大会，并改选董事会和监事会，拟设董事 5 名、监事 1-19-名，金田集团及所属子公司共委派 3 名董事，监事由金田集团委派。到会监事同意并通过。本公司于 2013 年 4 月 18日至 24日，以通讯或上门拜访的方式，对本公司 2012 年年度报告进行了审议，三名监事中张建中监事因故未签字，郑全昌监事辞职；其余监事一致同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则和企业会计制度为本公司所作的2012年度财务报表审计报告及 2012 年年度报告。对其出具的无法发表意见的审计报告不持疑义。并鉴于本公司目前的状况，一致同意延迟召开 2012 年度股东大会，具体召开日期将另行公告。（二）公司依法运作情况监事会看法如下：1、公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规的规定，依法经营运作。2、公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。（三）监事会认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告反映了公司的经营现状。（四）在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。（五）监事会同意董事局对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告的看法。1、法律诉讼案件问题。公司的巨额债务已全部引发了法律诉讼，导致所有的资产全部被外地或本地法院查封，并均处在执行阶段。近年来，各级法院均在陆续拍卖处置相关的资产。2、持续经营能力问题。由于公司所有资产均处于法院查封拍卖或待拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。-20-十、重要事项十、重要事项（一）金田集团利用金田工会持有的金田集团法人股向银行质押贷款，造成金田工会股权利益损失索赔一案，经审理后决定，金田集团以其持有的深圳丰富公司债权，转让给金田工会，作为金田工会股权利益损失赔偿，该法律文书现在已经生效。报告期内，发生了公司与公司老员工房改房因被公司抵押，而遭银行拍卖的诉讼案件，现正在协商处理。（二）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。（三）报告期内公司无重大关联交易事项。（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（五）公司聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原深圳鹏城会计师事务所已并入该所）为公司的审计单位。该所已经连续五年为公司提供审计服务。（六）报告期内，公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。（七）公司原流通股票于 2004 年 1月 16日在代办股份转让系统挂牌开始转让。（八）北海利源大酒店因集团与长春交行的诉讼案件，于 2008 年被信达资产管理公司接管、收回。（九）因金田集团欠宝安集团巨额债务，无力偿还，2010 年 2 月 9日，经汕尾市城区法院裁定，金田集团持有的深圳丰富实业股份有限公司40%的股权，已由宝安集团处置，致使金田集团失去了对丰富公司的控股权。-21-（十）2009 年 10 月 26 日、2009 年 11 月 27 日，吉林省九台市人民法院执行裁定书（2004）九执字第 1168-99、1168-102、1168-103 号，分别拍卖了集团持有的吉轻工、陕解放、琼珠江股票。十一、财务报告十一、财务报告审计报告（附后）十二、备查文件目录十二、备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人签名盖章的会计表报。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内，在信息披露网站:; 上公开披露过的所有公司的文件正本及公告的原件。金田实业（集团）股份有限公司2013 年 4 月 25 日-22-关于金田实业(集团)股份有限公司2012 年财务报表之审计报告目目录录一、审计报告1-2二、已审财务报表1、合并资产负债表3-42、合并利润表53、合并现金流量表64、合并股东权益变动表7-85、母公司资产负债表9-106、母公司利润表117、母公司现金流量表128、母公司股东权益变动表13-149、财务报表附注四四、财务报表15-101三、本所营业执照及执业许可证（复印件）四、签字注册会计师资格证书（复印件）地地 址：北京市海淀区西四环中路址：北京市海淀区西四环中路 1 16 6号院号院邮邮 编：编：1000391000392 2 号楼号楼 4 4 层层电电 话：（话：（010010）88218821 91919191http:/http:/传传 真：（真：（010010）88218821 05580558国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-88210558Website：-23-审审 计计 报报 告告国浩审字2013827C000 号金田实业金田实业(集团集团)股份有限公司全体股东：股份有限公司全体股东：我们审计了后附的金田实业(集团)股份有限公司（以下简称金田实业公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是金田实业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“（三）导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。三、导致无法表示意见的事项三、导致无法表示意见的事项(1)金田实业(集团)股份有限公司涉及诉讼金额较大，大量资产、银行账户已用于抵押或被法院查封，我们无法判断金田实业(集团)股份有限公司是否完整披露或有事项，以及该等事项的最终处理对金田实业(集团)股份有限公司可能造成的影响。(2)金田实业(集团)股份有限公司部分房产已经在职工中进行房改，由于资产权属存在瑕疵，未能过户到职工名下，而参与房改的职工已经交纳款项，我们无法判断该事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况的影响。(3)金田实业（集团）股份有限公司 2003 年度处置金田小汽车公司等，但是账面未有反映，我们无法判断该事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况的影响。-24-(4)金田实业（集团）股份有限公司内部往来存在巨额差异，我们无法判断该事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况的影响。(5)如附注六.10 所述，金田实业（集团）股份有限公司短期借款 907,447,933.14元已逾期，以及因提供借款担保的预计负债 695,464,539.10 元，至报告日仍未归还。金田实业（集团）股份有限公司对上述借款只计提了正常利息，而未计提罚息。我们无法判断金田实业（集团）股份有限公司该等事项的最终处理对金田实业（集团）股份有限公司可能造成的影响。(6)由于未能取得管理当局关于对外投资、对外担保等方面的专项声明，我们无法判断金田实业（集团）股份有限公司该等事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况可能造成的影响。(7)由于未能收到金田实业（集团）股份有限公司往来单位的函证，我们无法判断金田实业（集团）股份有限公司往来等事项的真实性，以及该事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况可能造成的影响。(8)由于未能取得金田实业（集团）股份有限公司部分下属单位最终处置结果，我们无法判断金田实业（集团）股份有限公司该等事项对金田实业（集团）股份有限公司财务状况可能造成的影响。(9)金田广场、金田大厦已拍卖，截止审计日，公司尚未取得有关拍卖的相关资料，亦无法获知拍卖的相关金额，我们无法肯定拍卖结果对金田实业（集团）股份有限公司财务状况可能造成的影响。(10)金田实业（集团）股份有限公司累计经营性亏损数额较大,无法偿还到期债务，逾期贷款已经或将涉讼。营运资金出现负数，金田实业（集团）股份有限公司及下属公司资不抵债情况，年末净资产已呈负值，持续经营能力存在重大不确定性，缺乏改善公司现状的具体可行措施和绩效，可能无法通过正常经营以清偿债务。金田实业（集团）股份有限公司未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。四、无法表示意见四、无法表示意见-25-由于“（三）导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要姓，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对金田实业公司财务报表财务报表发表审计意见。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国北京2013 年 4 月 15 日陈松波中国注册会计师任玮星-26-合并资产负债表合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:金田实业(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初余额期初余额 流动资产：流动资产：货币资金 五、1 4,994,030.96 4,685,948.33 结算备付金 -拆出资金 -交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、2-预付款项 五、3 47,777.20 47,777.20 应收保费 -应收分保账款 -应收分保合同准备金 -应收利息 -应收股利 -其他应收款 五、4 132,190,280.17 134,015,438.78 买入返售金融资产 -存货 五、5 78,772.20 66,790.50 一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 -流动资产合计流动资产合计 137,310,860.53 138,815,954.81 非流动资产：非流动资产：发放委托贷款及垫款 -可供出售金融资产 持有至到期投资 -长期应收款 -长期股权投资 五、6-投资性房地产 固定资产 五、7 27,171,950.97 28