400023_2012_南洋5_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司20122012 年年度报告年年度报告二二 0 0 一三年四月一三年四月目目录录一、重要提示一、重要提示3 3二、公司基本情况二、公司基本情况4 4三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要 5 5四、股本变动和主要股东持股情况四、股本变动和主要股东持股情况6 6五、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况五、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况1010六、公司治理结构六、公司治理结构1414七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介1515八、董事局报告八、董事局报告1616九、监事会报告九、监事会报告2020十、重要事项十、重要事项2121十一、财务报告十一、财务报告2424十二、备查文件十二、备查文件2424第一节第一节重要提示、释义及目录重要提示、释义及目录一、重要提示一、重要提示1 1、本公司董事局本公司董事局、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证本报告所高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 2、公司董事局主席唐广敏公司董事局主席唐广敏、财务总监蒋小华声明财务总监蒋小华声明：保证公司年度报告保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。中财务报告的真实、完整。3 3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准审计报告。具了标准审计报告。第二节第二节公司基本情况公司基本情况1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋5，代码：400023；3、公司注册及办公地址注册地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号办公地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号4、公司法定代表人：唐广敏5、董事局秘书：周悦联系地址：海口市世贸东路2号世贸中心C座三层联系电话：089868505333转8316;089868532312传真：0898685100676、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(http:/)及国信证券网(http:/)公司年度报告备置地点：公司本部7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司8、其它有关资料公司首次注册登记日期1989年1月27日公司注册登记地点：海南省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号码：460000000201151公司税务登记证号码：460100201289277公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层第三节第三节财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要一、主要财务数据单位：人民币元项目2012 年2011 年本年比上年增减（%）2010 年营业收入6,488,034.192,000,000.00224.400.00利润总额2,505,486.421,516,116.1065.267,379,519.01归属于上市公司股东的净利润1,882,873.301,516,116.1024.197,379,519.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,061,418.9439,537.022584.62-2,372,037.18经营活动产生的现金流量净额1,163,613.58158,674.79633.33817,314.292012 年末2011 年末本年末比上年末增减（%）2010 年末总资产53,514,435.813,023,576.881669.90509,590.37股东权益(归属于母公司权益)13,077,827.72-45,060,155.23129.02-96,842,764.59二、主要财务指标单位：人民币元项目2012 年2011 年本年比上年增减（%）2010 年基本每股收益0.00750.00625.000.030稀释每股收益0.00750.00625.000.030扣除非经常性损益后的基本每股收益0.00430.00022050.00-0.009加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额0.0050.0006733.330.0032012 年末2011 年末本年末比上年末增减（%）2010 年末归属于上市公司股东的每股净资产0.053-0.181129.28-0.389三、非经常性损益项目单位：人民币元非经常性损益项目本年发生数上年发生数1.非流动资处置损益172,309.692.债务重组收益1,687,446.493.除上述各项之外的其他营业外收支净额649,144.67-210,867.414.少数股东权益影响5.所得税影响合计821,454.361,476,579.08四、报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积期初数248,718,128255,378,296.447,458,927.23本期增加000本期减少000期末数248,718,128255,378,296.447,458,927.23变动原因项目法定公益金未分配利润股东权益合计期初数7,458,927.23-556,615,506.90-45,060,155.23本期增加058,137,982.9558,137,982.95本期减少000期末数7,458,927.23-498,477,523.9513,077,827.72变动原因债务处理债务处理及主营业务收入及主营业务收入第四节第四节股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位：股股 份类 别本次变动前本次变动增减(、)本次变动后配股送股公积金增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份14,731,863.014,731,863.0其中：国家持有股份7,381,113.07,381,113.0境内法人持有股份7,350,750.07,350,750.0境外法人股份其他2、募集法人持股116,563,228.0116,563,228.03、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计131,295,091.0131,295,091.0二、已上市流通股份1、人民币普通股117,423,037.0117,423,037.02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计117,423,037.0117,423,037.0三、股份总数248,718,128.0248,718,128.02、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况根据国信证券股份有限公司提供的2012年12月31日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表报告期末股东总数27740 户前十名股东持股情况股东名称（全称）报告期内增减期末持股数量（万股）比例（股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南大唐实业有限公司增4269.217.16 4236.7 万股未流通、32.5万股已流通4000 万山东汇中投资股份有限公司无2641.4810.62未流通无海南金城国有资产经营管理有限责任公司无738.112.97未流通无国家股东陈明雄无653.42.63未流通无中国东方资产管理公司无490.051.97未流通无汪明霞增485.351.95未流通无海南百勤投资顾问有限公司无287.171.15未流通无李杰无165.210.66已流通无中国人民保险公司海南分公司无163.350.66未流通无海南珠江控股股份有限公司无163.350.66未流通无前十名流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）李杰1652100A 类罗宏1400004A 类李斌1375800A 类毛丽君1023301A 类蔡慰1008300A 类张永芝1000000A 类柯瑞芬797499A 类王友生793830A 类梅洛奇676970A 类邝瑞慈632900A 类上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明股东名称约定持股期限无无2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：海南大唐实业有限公司（2）控股股东情况：海南大唐实业有限公司，成立于1996年3月19日，注册资本壹仟伍佰万元，法定代表人唐广敏，经营范围包括：生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保信息咨询服务。（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路2号裙房第三层。法定代表人：唐广敏。经营范围：实业投资，投资管理及咨询，自有房屋租赁，旅游主题公园、酒店、体育运动项目开发、投资，企业策划，日用小商品贸易，电器及工艺品销售等。3、公司其他持股在10%以上的法人股东：山东汇中投资股份有限公司，成立于2007年4月24日，注册资本壹仟贰佰万元，法定代表人陈维涛，经营范围包括国家政策范围内允许的产业投资，装饰材料，建材化工产品（不含化学危险品）的销售，房地产开发、销售，投资咨询。4、股权质押、担保情况本年度内，公司第一大股东海南大唐实业有限公司，质押本公司法人股4000万股。本公司无股权担保情况。第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的基本情况姓名职务性别 年龄任期起止日期年 初 持股数年 末 持股数变动原因唐广敏董事局主席男412011年3月-2013年6月00胡坤尚董事男482012年5月-2013年6月00王景董事女402010年6月-2013年6月00冷明权董事男572010年6月-2013年6月00郭晓飞董事男562011年4月-2013年6月00徐晓杰董事男452010年6月-2013年6月00车小波董事女412010年6月-2013年6月00沈祥董事男612010年6月-2013年6月00伍思勇董事男432010年6月-2013年6月00程勇监事会召集人男532012年5月-2013年6月李诗情监事女372010年6月-2013年6月00胡清群监事男452010年6月-2013年6月00丁万友总裁男392012年10月-唐群杰财务总监女432012年10月-冯仁邦副总裁男522012年10月-陈范副总裁男512012年10月-二、在股东单位任职董事、监事情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务是否在公司领取报酬、津贴伍思勇中国东方资产管理公司助理经理否沈祥人保海南省分公司处长否徐晓杰海南金城国有资产经营管理有限公司总经理否冷明权海南省企业家协会执行副会长、秘书长是三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况唐广敏，男，1972年出生，上海交通大学安泰管理学院EMBA硕士研究生、中国社会科学院在职博士，海南企业家协会副会长、海南中小企业工作委员会主任，海南中小企业帮扶中心主任。海南省政协委员，全国工商联执行委员，海口市人大代表，1993年4月至2000年10月，北京洪大实业投资有限公司总经理；2000年11月至2008年10月，海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁；2003年6月至2006年10月，海南光华集团（有限）公司CEO；2005年3月至今，兼任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长；2008年10月至今，兼任海南大唐投资集团有限公司董事长。2010年3月至2012年10月任公司总裁，2011年3月至今任公司董事局主席。程勇,男，汉族，1959年出生,曾任陆军13军排长、副连长；绵阳市公安局干警;绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理，2003年至2011年3月为公司董事局主席。王景，女，1972年出生，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。冷明权，男，汉族，1954年出生，在职研究生学历，公共管理硕士学位。民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会长兼秘书长、法人代表，海南省人大环资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。郭晓飞，男，1956年出生，高级经济师，中共党员。1992年至2004年在海南省建设厅任职，其间于1996年9月至2000年3月担任海南省房地产开发总公司总经理；2005年至2009年任海南物业股份有限公司董事、总裁，2009年10月至今任海南和鑫地产开发有限公司董事、总经理。徐晓杰，男，汉族，1967年出生，本科。毕业于中央财政金融学院投资专业，曾任职于海南省国际信托投资公司，期间从事信贷、信托、证券工作；后任职于深圳宝通行科技开发有限公司，从事商务工作；2006年至今，任职于海南金城国有资产经营管理有限公司，现为总经理。伍思勇，男，1969年出生，1994年至2000年，任职于中国银行海南省分行公司，2003年至2008年，历任中国东方资产管理公司经营二部主任、助理经理，2008年至2009年，任东方保利达资产管理有限公司战略发展部经理，2009年至今，任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部助理经理。沈祥，男，1951年出生，汉族，中共党员，大学本科。曾任海军南海舰队排长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。后任中国人民保险公司海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组织部部长；中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控股公司海南省分公司资产管理处处长。车小波，女，1971年出生，汉族，大专。2001年至2007年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。胡清群，男，大学本科，1967年出生。曾任海南现代建筑机械公司经理，海南海盟建设开发总公司房地产开发部经理，海南省政府第十八办公室下属企业海南舜达贸易有限公司副总经理，海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理兼办公室主任，现任海南金林集团办公室主任。李诗情，女，1976年出生，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009年10月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。胡坤尚，男，1965年出生，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长，海南光华集团公司财务总监，亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010年3月至2012年10月任公司财务总监。丁万友：男，1974年出生，硕士学历，1997年至2012年8月就职于海航集团，历任海南航空股份有限公司办公室主任，海航集团项目开发与管理部总经理助理、办公室主任、人力资源部总经理、管理体制变革领导小组组长、首席培训官，海南海航航空进出口有限公司执行董事、法人代表、总裁。冯仁邦：男，出生于1961年，中共党员、高级工程师，毕业于中国石油大学；1984年至1998年，就职于中原石油勘探局，历任采油工艺研究院助工、工程师、高级工程师、副总工程师、副院长，仪表厂厂长等职，获得过多项国家级、部级、油田科技成果奖；1998年至2004年，任石油大学同力石化工程技术有限公司董事长、总经理；2004年至2009年，任北京东方同华科技有限公司副总经理、KFH(中国)投资总监；2009年2012年9月，任海南海惠化工有限公司副总经理，董事。陈范：男，出生于1962年，毕业于广东省航运学校航海专业，1989年至2001年任职于南洋航运集团股份有限公司，历任调度员、主任、副经理、总裁助理、董事、副总裁；2003年至今任海南龙帆船舶运输有限公司总经理。唐群杰：女，出生于1969年，国际注册高级会计师，注册税务师，2002年至2011年，海南魁北克海洋渔业有限公司任财务总监，2011年9月至2012年9月，海南中投联合投资管理有限公司任财务总监，2012年3月至2012年9月，海南中投联合投资管理有限公司风控总监。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况单位:元年度报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额187154.49独立董事津贴独立董事其他待遇不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名唐广敏、王景、郭晓飞、胡坤尚、徐晓杰、伍思勇、沈祥、车小波、程勇、胡清群、李诗情报酬区间人数6-3万(不含3万)13万以下0五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内，为了促进公司业务发展，聘任丁万友先生为公司总裁，聘任冯仁邦先生、陈范先生为公司副总裁，聘任唐群杰女士为公司财务总监，胡坤尚先生辞去公司财务总监。2013年2月1日，公司聘任蒋小华女士为财务总监。2013年4月18日，公司安排周瑞英女士转岗为公司行政人员，聘任周悦先生为董事局秘书。六、公司员工情况公司共有员工21人，其中博士1人、硕士研究生3人，大专以上13人，拥有高级职称的有2人，中级职称2人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况公司未设立独立董事。公司正在积极准备按照中国证监会相关指导意见设立独立董事。三、公司与控股股东“五分开”情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况报告期内，公司召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。一、2012年5月18日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2011年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：2011年度董事局工作报告；2011年度监事会工作报告；南洋航运集团股份有限公司2011年年度报告；2011年利润分配决议；关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位，聘用期一年的议案；关于推荐新董事的议案；关于更换监事的议案二、于2012年11 月16日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2012年临时股东大会，会议以记名方式进行投票表决，审议通过了委托代办合同的议案。以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。第八节第八节董事局报告董事局报告2012年，公司董事会认真履行公司法和公司章程等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，加强企业内部管理，我们在生产经营,公司投资建设等方面汇报如下：一，继续加大债务和资产清理力度：1.解决与东方资产的诉讼，清理了公司巨额的或有债务，消除了公司潜在的财务风险；与“中航油集团”进行债务重组，公司以本金10%的代价顺利解决原来1095.57万元的债务，减轻企业负担，增加了公司所有者权益。2.在清理东方市土地过程中，清理回收以往售地欠款；同时发现南洋房地产公司有15亩土地没有办证、正在推进办证中。秀英油库土地用途变更项目、海口石山镇48亩土地征地手续恢复工作都在稳步推进。3.恢复子公司工商手续的申请已被受理，材料也已经过多次补充，经营资质将得到恢复，主营业务恢复指日可待。二，积极努力增强持续经营能力1.2012年在继续托管光华公司、佳宜公司、中基公司资产进行托管实现托管收入550万元。同时引进具有丰富专业知识和经验的公司高管，为主营业务的进一步恢复和发展做准备。2.进行航运市场调研，并多次考察了多家船务公司，拟定下一步全面合作计划。三，进一步加强公司内部建设1.建设完善公司管理制度，针对公司内部环境出台了一系列规章制度，考勤管理制度、保密管理规定、请休假管理制度、员工出差管理制度、办公秩序管理规定、会议管理制度、会议纪律制度、采购管理制度、公费报销制度、集团车辆使用、维修及加油指导方案、集团工程项目招标管理规定等十五项制度规范公司的日常运营工作。2.确立了集团三级管理构架，筛选并聘任多名中高层骨干精英，为南洋阶梯式可持续性人才梯队建设打下基础。3.双通道宽带薪酬体系的建立，为管理和技术两个序列的职业骨干指明了职业发展规划的广阔前景，使人才管理体系得到进一步完善。4.组织集团首次绩效考核，摸清集团人力资源管理家底，同时也使得全员熟悉公司绩效考核的原则，方法，以及评判标准，为集团全面绩效提升奠定基调，为后续集团绩效管理日常化助力。5.倡导企业文化学习，建立并推行了全集团每周企业文化学习活动，6.开展实行季度，年度工作报告会制度，明确了全年的工作指令，检阅了团队，鼓舞了士气，实现集团管理规范化。四，为公司将来发展积极准备1.严格按照上市公司的要求，遵循现有的法律法规，完善公司治理结构，拟订新的公司章程及一系列相关制度文件，这包括公司章程 股东大会议事规则，监事会议事规则，独立董事工作制度，董事局议事规则，董事局秘书工作细则，战略决策委员会议事规则，提名委员会议事规则，薪酬与考核委员会议事规则，总裁工作细则，内部信息保密制度草稿，为明年股东会讨论做准备。2.对最新出台的重新上市相关文件进行了认真研究，成立证券部，并对公司现有状况进行了分析比对。并根据公司情况对未来将要进行的股改和资产重组进行了初步的模拟计算和推演，奠定了战略基础。2012年公司的债务已得到有效清理，财务状况显著改善，经过集团董事局的不懈努力，南洋的造血功能逐步恢复，持续经营能力进一步增强，并且在原退市公司中第一家实现“5天交易”由“南洋3”变为“南洋5”，公司负债得到减轻，管理结构得到优化，财务状况继续好转。二、公司投资情况1、募集资金使用情况:本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况:报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况:报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。三、报告期内公司财务状况经营成果分析单位：人民币元项目2012 年2011 年增减额本年比上年增减（%）总资产53,514,435.813,023,576.8850,490,858.931669.90营业利润1,684,032.0639,537.021,644,495.044159.38净利润1,882,873.301,516,116.10366,757.2024.19现金及现金等价物增加额-3,902.20115,763.96-119,666.16-103.37股东权益13,077,827.72-45,060,155.2358,137,982.95129.02四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明无五、审计报告说明北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，具体情况见审计报告。前期会计差错更正无六、董事局工作情况1、报告期内董事局的会议情况及决议内容董事局报告期内共召开四次董事局会议，会议及决议内容为：南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十四次会议于2012年4月18日以书面通讯形式召开。会议审议并表决通过了如下议案：一、2011年度董事局工作报告；二、南洋航运集团股份有限公司2011年年度报告；三、2011年利润分配决议；四、关于续聘北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期一年的议案；五、南洋航运集团股份有限公司2012年一季度报告；六、关于董事辞职的议案；七、关于推荐新董事的议案；八、关于召开2011年度股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十五次会议于2012年8月30日以通讯方式召开，经与会董事审议，通过南洋航运集团股份有限公司2012年半年度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十六次会议于2012年10月31日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了南洋航运集团股份有限公司2011年一季度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第九次会议于2011年6月8日以书面通讯形式召开，与会董事一致表决通过如下议案：一、南洋航运集团股份有限公司2012年三季度报告；二、关于同意总裁辞职的议案；三、关于聘任总裁的议案；四、关于聘任副总裁的议案一；五、关于聘任副总裁的议案二；六、关于更换财务总监的议案；七、委托代办合同的议案；八、关于召开2012年临时股东大会的议案。2、董事局对股东大会决议的执行情况报告期内，共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，大会所作出的决议，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。七、2012年度利润分配预案经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年实现净利润1,882,873.30元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2012年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2012年度股东大会审议。第九节第九节 监事会报告监事会报告报告期内，本公司监事会严格按照 公司法、证券法 等法律法规以及 公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2012年4月18日以书面通讯形式召开。经审议，形成如下决议：1、审议通过了2011年度监事会工作报告；2、审议通过了南洋航运集团股份有限公司2011年年度报告；3、审议通过了2011年利润分配决议：4、审议通过了关于更换监事的议案；5、审议通过了南洋航运集团股份有限公司2012年一季度报告。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年5月20日以书面通讯形式召开。决议：推选程勇先生为公司第六届监事会召集人。南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2012年8月30日以书面通讯形式召开。审议通过南洋航运集团股份有限公司2012年半年度报告。公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金行为。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购出售资产情况。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见本年度公司的关联交易包括：中基投资管理有限责任公司委托代办合同，委托方在陵水拥有的800多亩地需变性，需与规划院签订相关规划设计合同，使其符合陵水县的总规；在陵水黎安港的6000多亩林地需尽快与关心下一代公益委员会合作并形成工作组建立林业主题公园；作为铜陵市铜宣高速公路投资有限责任公司股东，希望该公司停滞不前的高速路项目能保值、增值及盘活资产。中基公司与我公司签订委托代办合同，将上述三项业务委托给我公司代办，我公司能在合同期限内确保高速路项目能保值、增值及如在规定的期限内完成代办业务，则相应地分别收取200万元和300万元的代办费。上述关联交易有利于公司收入及股东权益增加，未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的行为。第十节第十节重要事项重要事项一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项（1）1999年，海口海事法院向我公司发出（1999）海督字第050060号支付令,称：中国银行海南省分行（以下简称：海南中行）要求我公司及子公司海南南洋船务实业股份有限公司铝业制品公司（以下简称：南洋铝业公司）偿还多笔贷款（本息合计数亿元）。上述支付令发生法律效力后，2001年，我公司与海南中行、成功公司、华宇融公司、南洋铝业公司，就上述贷款债务共同签订了贷款债务安排协议书、贷款债务安排补充协议书、贷款债务承接协议书、贷款债务安排协议书（二）。上述四份协议，对我公司与海南中行贷款债务数额进行了确认，并对债务转让，以及债务承担主体、履行方式和债务担保等进行了明确的约定。截止2001年5月31日，我公司欠海南中行贷款余额为：本金人民币3763.52万元、美元1570.59万元、日元48000万元及相应利息。贷款债务承接协议书约定：我公司及南洋铝业公司所欠海南中行贷款债务总额的5%由我公司继续承担，另95%转由成功公司承担，华宇融公司为成功公司担保。根据海南中行的计算，5的债务，约计1200万元。合同生效后，2002年5月，我公司偿还了1199.435万元。2005年至2006年间，海南中行向海口海事法院申请执行，法院拍卖了成功公司质押给海南中行的股票和南洋铝业公司抵押的土地、房产。拍卖所得款1098.92万元，全部支付给了海南中行。2007年，申请执行人由海南中行变更为东方资产海口办。2011年7月，东方资产海口办向海口海事法院申请执行，要求我公司按贷款债务的100%偿债。2011年9月，海口海事法院发出（2011）琼海法执字第191号通知书，确认了按贷款债务承接协议书约定，我公司仅应承担5%的债务，并要求东方资产海口办在法院的主持下对帐。东方资产海口办就通知书向海口海事法院提出异议。2012年12月，海口海事法院发出（2012）琼海法执异字第4号裁定书。法院认为，我公司、海南中行等几方签订的一系列协议，就债务的数额、承担主体、履行方式以及担保等进行了充分的约定。且双方约定，如一方违约，他方选择的救济途径是向人民法院提起诉讼。东方资产海口办所提异议主张，应依上述一系列协议的约定向法院提起诉讼，而非在执行程序中提出。法院裁定：驳回东方资产海口办所提出的异议。（2）2001年在公司实行重组期间，公司的原第一大股东“成功”公司的第一大股东“上海华宇融”，原定收购“许昌柠檬酸厂”置入“南洋”进行重组，并与原许昌柠檬酸厂破产清算组签订破产企业许昌市柠檬酸厂资产出售合同书与市政府签订协议书，并已支付2050万元收购款（剩余450万尚未支付），2002年许昌市政府以“华宇融”未能及时履约付清收购款为由，提起诉讼对原资产收购协议不予认可。此案2002年进行初审，2010年进行再审，判定“华宇融此前支付给许昌市政府的款项与赔偿许昌市政府的损失相抵后，“华宇融”须赔偿许昌市政府43501070.18元”（许昌中院（2010）许民二初字第37号），目前此案已由“华宇融”与“南洋”共同提起上诉，诉讼程序正在进行中。2012 年 12 月“成功“，“华宇融”与“南洋”签署三方协议，双方同意对当初重组过程中“南洋”已置出的资产进行补偿，补偿金额经各方确认为 4500 万元人民币，补偿时间为“（2012）许民二初字第 06 号”案二审判决生效后的十个工作日内以现金形式或等值资产支付”。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项。出报告期内公司没有出售资产、吸收合并等事项三、报告期内公司重大关联交易事项报告期内公司的关联交易包括：中基投资管理有限责任公司委托代办合同，委托方在陵水拥有的800多亩地需变性，需与规划院签订相关规划设计合同，使其符合陵水县的总规；在陵水黎安港的6000多亩林地需尽快与关心下一代公益委员会合作并形成工作组建立林业主题公园；作为铜陵市铜宣高速公路投资有限责任公司股东，希望该公司停滞不前的高速路项目能保值、增值及盘活资产。中基公司与我公司签订委托代办合同，将上述三项业务委托给我公司代办，我公司能在合同期限内确保高速路项目能保值、增值及如在规定的期限内完成代办业务，则相应地分别收取200万元和300万元的代办费。四、报告期内公司重大合同及其履行情况1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，聘期为2012年5月1日至2013年4月30日。七、报告期内对公司产生重大影响的重要事项。报告期内，宏观政策和经营环境方面，十八大报告提出，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国。海南省委省政府发出号召，加快发展海洋经济，建设“海洋强省”，使海南从海洋大省向海洋强省转变。三沙市的设立给海南带来了又一次重大发展机遇，“南洋”曾经作为海南省第一家上市航运企业，目前的首要任务是恢复以航运业为主的主营业务，宏观政策的支持对“南洋”的发展将起到积极作用。报告期内，在税收政策方面“营改增”在试点地区和交通行业的实行，将来也将为作为交通运输企业的“南洋航运”在减轻税收负担，扩大利润空间方面起到推动作用。报告期内，证监会，交易所先后出台非上市公众公司监督管理办法，深交所重新上市实施办法等与公司密切相关的政策相继出台，公司的监管上级已由原“中国证券业协会”变为“中国证监会”，公司股票交易也由原代办股份转让系统转由新设立的“北京交易所”挂牌交易。为“南洋”将来拓展融资渠道，重新上市提供了相关政策支持。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十一节第十一节财务报告财务报告一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节备查文件一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2012年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地南洋航运集团股份有限公司董事局二O一三年四月十八日审审计计报报告告2013京会兴审字第京会兴审字第 07052529 号号南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称贵公司）的会计报表，包括2012年12月31日的合并资产负债表、2012年度