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鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 二二 0 一二年四月一二年四月 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动和股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中准会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长孔祥维先生、财务处长周晓荣女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 公司中文名：鞍山第一工程机械股份有限公司 公司英文名：ANSHAN NO.1 CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD 二、公司法定代表人：孔祥维 三、公司董事会秘书：周晓荣 电话：0412-6224531 传真：0412-6212111 电子信箱：zhouxiaorong_ 办公地址：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号 四、公司注册地址：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号 办公地址：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号 邮政编码：114042 五、股份交易地点：代办股份转让系统 公司股份简称：鞍一工 3 股份代码：400021 公司信息披露平台:代办股份转让信息披露平台:http:/.申银万国股份有限公司网站:http:/ 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 4年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期、地点：日期：1993 年 5 月 12 日 地点：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号 2、法人营业执照注册号：210300005098525 3、税务登记号码：210304118899736 4、聘请的会计师事务所名称、办公地点：名称：中准会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 第三节会计数据和业务数据摘要 第三节会计数据和业务数据摘要 一、公司 2011 度主要利润指标 单位：元 营业利润-112,981,235.25营业外收支净额-210,560.49利润总额-113,191,795.74净利润-113,191,795.74经营活动产生的现金流量净额-50,146,099.95现金及现金等价物净增减额-621,131.56 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本期比上期增减（%）2009 年 主营业务收入（元）10,252,704.948,061,719.2727.18 8,236,767.73利润总额（元）-113,191,795.74-109,225,296.72-3.63-114,655,981.81净利润(元)-113,191,795.74-109,225,296.72-3.63-114,655,981.81扣除经常性损益的净利润（元）-113,191,795.74-109,225,296.72-3.63-114,655,981.81 2011 年末2010 年末 本期比上期增减（%）2009 年末总资产（元）267,771,059.21284,488,487.95-5.88 287,176,122.24股东权益（元）(不含少数股东权益)-2,012,968,738.77-1,899,776,943.03-5.96-1,776,892,861.74经营活动产生的现金-50,146,099.95-69,385,256.1327.73-23,486,351.44 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 5流量净额 主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上期增减（%）2009 年 每股收益（元/股）-0.44-0.42-3.63-0.44 净资产收益率（%）扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.19-0.27 27.73-0.09 每股净资产（元/股）-7.80-7.36-5.96-6.89 三、根据中国证监会 2001 年 1 月 19 日发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润-0.44-0.44 净利润-0.44-0.44 扣除非经常性损益后的净利润-0.44-0.44 四、报告期期内股东权益变动情况 单位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 258,000,000 261,134,115.0615,252,267.18-2,434,163,325.27-1,899,776,943.03本期增加 本期减少 期末数 258,000,000 261,134,115.0615,252,267.18-2,547,355,121.01-2,012,968,738.77变动原因 经营亏损所致 经营亏损所致 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 6 第四节 股份变动及股东情况 第四节 股份变动及股东情况 一、公司股份变动情况 1、股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 一.非转让股份 1 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中:转配股 非转让股份合计 二.可转让股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 可转让股份股份合计 80,263,200 78,136,800 158,400,000 99,600,000 99,600,00 80,263,20078,136,800158,400,40099,600,00099,600,000三.股份总数 258,000,000 258,000,000 注：报告期内无股本变动 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 27953 户 2、前十名股东持股表 股 东 名 称 年度内增减（股）年末持股数 量（万股）比例（%）股份类别 股东性质 鞍山市国资委 0 8026.3231.11非转让股份 国有股 鞍山市红旗数控机械有限公司 0 500.001.94非转让股份 法人股 上海小旋枫餐饮管理合作公司 0 437.481.70非转让股份 法人股 鞍山市五环实业股份有限公司 0 360.001.40非转让股份 法人股 红拖金达经销处 0 295.441.15非转让股份 法人股 海城第三建筑公司 0 280.001.09非转让股份 法人股 沈阳万众企业股份有限公司 0 264.001.02非转让股份 法人股 海南华通股份有限公司 0 240.000.93非转让股份 法人股 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 7灯塔县前进金属制品厂 0 240.000.93非转让股份 法人股 鞍山财政信用发展总公司 0 240.000.93非转让股份 法人股 前十名股东关联关系或一致行动人的说明 前十名股东中国有股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东是否存在关联关系。三、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东鞍山市国有资产监督管理委员会代表国家持有 8,026.32 万股，报告期内未发生质押、冻结现象。四、公司前十名可转让股股东情况 序号 股东名称 期末持股数量(股)所持股份类别 1 王月华 1393848 可转让股份 2 蔡 民 900020 可转让股份 3 顾月芳 758000 可转让股份 4 柴徐华 753030 可转让股份 5 马 蓉 699100 可转让股份 6 何圭璋 690800 可转让股份 7 何 峻 576900 可转让股份 8 丁建民 555000 可转让股份 9 徐松本 515700 可转让股份 10 孙桂华 512300 可转让股份 本公司未知上述可转让股股东是否存在关联关系。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 8第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 出生年份任期起止日期 年末持股数 孔祥维 董事长、总经理 男 1953 年 2011.11-2014.11 0 雷 鸣 董事、副总经理 男 1966 年 2011.11-2014.11 0 郑继刚 董事、副总经理 男 1965 年 2011.11-2014.11 0 周晓荣 董事、董事会秘书 女 1968 年 2011.11-2014.11 0 张际华 独立董事 男 1946 年 2011.11-2014.11 0 张国华 监事会召集人 男 1956 年 2011.11-2014.11 0 张伟 监 事 男 1957 年 2011.11-2014.11 0 兰利涛 监 事 男 1963 年 2011.11-2014.11 0 注：上述人员无在股东单位任职情况 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 年度报酬总额 120312 金额最高的前三名董事的报酬总额 67152 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53160 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告。报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。四、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 638 人，包括生产人员 222 人，销售人员 4 人，技术人员 6 人，财务人员 3 人，行政人员 61 人，其他 342 人；其中高中及以下学历人员有 293 人，中专学历 283 人，大专及大专以上学历人员有 62 人。公司需要承担费用的离退休职工为 4618 人。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 9第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司努力按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，依法规范运作。二、公司独立董事履行职责情况：本公司现有独立董事 1 人，独立董事自上任以来，能履行诚信勤勉义务，出席本公司董事会会议，忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益。三、公司与控股股东在业务人员、资产、机构、财务上完全分开 1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、公司资产情况完整，与控股股东不存在关联交易及同业竞争情况。3、公司有独立的资产处置权及独立的产、供、销系统和配套的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、公司有独立的财务部门及财务核算体系、财务会计制度等，独立在银行开户及纳税。5、公司与控股股东在人员及机构上完全独立。6、报告期内尚未建立对高管人员的考评及激励机制。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 10 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、一、年度股东大会情况：本年度公司共召开了两次股东大会。1、第一次股东大会的通知、召开情况（1）公司关于召开第一次股东大会的通知于 2011 年 4 月 27 日刊登于代办股份转让信息披露平台和申银万国证券股份有限公司网站上。公司于 2011 年 6 月 23 日召开2010 年年度股东大会，出席会议的股东代表共 6 名，代表股份数为 8600.12 万股，占公司有表决权股份的 33.33%。(2)股东大会通过的决议及披露情况 会议审议通过了：公司董事会 2010 年度工作报告；公司 2010 年度报告；公司 2010度财务决算报告；公司 2010 年度利润分配方案。公司年度股东大会决议于2011年6月23日刊登于代办股份转让信息披露平台和申银万国证券股份有限公司网站上。2、第二次股东大会的通知、召开情况（1）公司关于召开第二次股东大会的通知于 2011 年 10 月 17 日刊登于代办股份转让信息披露平台和申银万国证券股份有限公司网站上。公司于 2011 年 11 月 4 日召开第二次股东大会，出席会议的股东代表共 6 名，代表股份数为 8711.72 万股，占公司有表决权股份的 33.77%。(2)股东大会通过的决议及披露情况 会议审议通过了：公司董事会换届选举的方案，公司监事会换届选举的方案。公司第二次股东大会决议于2011年11月4日刊登于代办股份转让信息披露平台和申银万国证券股份有限公司网站上。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 11 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会对公司经营情况的讨论与分析 2011 年，公司仍然面临资金严重匮乏，债务负担重重的局面。公司虽经努力，由于无生产投入资金，主营业务已停产，主营业务继续亏损，实现主营业务收入 1025.27万元，但由于公司财务费用居高不下，致使 2011 年度亏损 11425.59 万元。报告期内，由于公司债务额度大、涉及面广，重组是公司能否继续经营的关键，目前公司债务重组进展迟缓。二、报告期公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 1）公司主营推土机、通井机及配件的制造，并提供售后服务。2）报告期内，公司营业务收入、营业务利润及其构成情况 报告期内，公司实现主营业务收入 1025.27 万元，营业利润-11425.59 万元。3）公司主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）机械配件 1025.27 1250.89-22.0121.37 41.27-68.32 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 企 业 名 称 销 售 收 入 利 润 鞍山红旗拖拉机制造厂进出口公司 0 0 鞍山红旗工程机械链条有限公司 0 0 3、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计-占采购总额比重-前五名销售客户销售金额合计-占销售总额比重-三、报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减（+、-）总资产 267,771,059.21284,488,487.95-16,717,428.74 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 12股东权益-2,012,968,738.77-1,882,398,158.46-130,570,580.31营业利润-112,981,235.25-109,225,296.72-3,755,938.53净利润-113,191,795.74-109,225,296.72-3,966,499.02现金及现金等价物净增加额-621,131.56531,786.72-1,152,918.28 变动原因说明：1、总资产减少 1671.74 万元，是因为经营亏损所致。1)计提坏帐准备 596.59 万元。2)主营业务成本增加 516.20 万元。3)计提固定资产累计折旧 1405.06 万元。4)长期待摊费用减少 10 万元。2、股东权益减少是因为公司亏损所致。3、经营业务利润亏损额比上年有所增加，主要是因为公司用积压库存商品偿还债务所致。4、净利润负增长主要是因为公司计提银行贷款利息，财务费用增加所致。5、现金及现金等价物减少，是因为公司支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。四、中准会计师事务所有限责任公司对本公司 2011 年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。董事会对会计师事务所“非标意见”的说明由于公司无力偿还银行巨额债务，致使财务费用一直居高不下，且资金严重缺乏，公司主要产品未达到生产规模，致使公司继续亏损。公司资产为 2.67 亿元，债务总计 22.8 亿元。公司本年从立山区政府借款 1475.44 万元，用于偿还拖欠职工集资本金及利息等款项。五、董事会日常工作情况 公司董事会会议情况及决议内容：鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 131、2011 年 4 月 27 日，公司召开了五届董事会第十二次会议，审议通过了：2010年度董事会报告；公司 2010 年年度报告；公司 2010 年度财务决算报告；2010 年度利润分配预案。2、2011 年 8 月 31 日，公司召开了五届董事会第十三次会议，审议通过了公司 2011年半年度报告。3、2011 年 10 月 17 日，公司召开了五届董事会第十四会议，审议通过了公司董事会换届选举的议案，并提请股东大会审议。4、2011 年 11 月 21 日，公司召开了五届董事会第十五会议，审议通过了公司 2011年第三季度报告。六、其他事项 无 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 14第九节 监事会报告第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 公司监事会会议情况及决议内容：1、2011 年 4 月 27 日，公司召开了五届监事会第十二次会议，审议通过了：2010年度监事会报告；公司 2010 年年度报告；公司 2010 年度财务决算报告；2010 年度利润分配预案。2、2011 年 8 月 31 日，公司召开了五届监事会第十三次会议，审议通过了公司 2011年半年度报告。3、2011 年 10 月 17 日，公司召开了五届监事会第十四会议，审议通过了公司监事会换届选举的议案，并提请股东大会审议。4、2011 年 11 月 21 日，公司召开了五届监事会第十五会议，审议通过了公司 2011年第三季度报告。二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 1、依法运作情况：2011 年度，监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，2011 年公司的各项经营活动都能遵守有关法律法规的规定，规范运作，经营决策程序合法有效，公司所制订的内控制度都能得到有效实行；公司董事、经理和其他高级管理人员在行使职权时勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、财务情况：公司监事会能不定期对公司财务制度和财务状况进行检查。公司全年度主营业务收入 1025.27 万元，亏损 11425.59 万元。中准会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务报告出具的无法表示意见的审计报告。能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。3、报告期内，公司未有收购、出售资产行为。4、监事会对董事会关于财务报告的“无法表示意见的审计报告”所涉及事项的说明的独立意见。本年度，经中准会计师事务所审计，对公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的解释性说明所涉及的事项进行了说明。监事会同意董事 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 15会的情况说明客观反映了公司的财务状况及经营状况,符合公司目前的实际情况，将敦促控股股东积极争取政府相关部门的支持，加快重组工作进程。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 16第十节第十节 重要事项 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 法院起诉案件 168 件，涉案金额 333,766,754.63 元。其中：待执行 101 件，涉案金额 280,964,002 元,欠款金额 247,984,794.00 元。结案 68 件，涉案金额 53,457,752.63 元。法院判决的单位名称和涉案金额与财务账面对不上（现只查到 20 户，名称和金额未对上）无法调账。二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项发生。三、报告期内公司无关联债权债务往来 四、重大合同及其履行情况 重大担保 截止 2011 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况：担保单位 金 额 备注 鞍山市第三机床厂 37,480,000.00 互保 鞍山市红旗拖拉机制造厂进出口公司 6,100,000.00 互保 鞍山市红旗拖拉机运输土石方处 870,000.00 单保 辽宁工程机械（集团）有限公司 21,000,000.00 单保 鞍山市丝织印染厂 11,000,000.00 单保 辽宁北方铸钢厂 39,700,000.00 互保 鞍山市自控仪表厂 18,280,000.00 互保 鞍山市立山钢管公司 9,220,000.00 互保 辽宁省岫岩液压油缸厂 4,200,000.00 单保 鞍山市锅炉辅机厂 1,294,000.00 单保 鞍山钢管集团公司 13,000,000.00 单保 鞍山红旗工程机械配件厂 7,770,000.00 单保 鞍山红旗拖拉机制造厂附属企业公司 700,000.00 互保 鞍山林海木业制作有限公司 1,900,000.00 单保 鞍山市工业风机厂 1,000,000.00 单保 合 计 173,514,000.00-截止 2011 年 12 月 31 日，除对外担保外，公司以固定资产抵押，取得借款 268,630,000.00 元。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 17五、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请中准会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。公司在报告期内支付给会计师事务所的报酬为 6.5 万元。六、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评等任何形式的处罚。七、重大合同 报告期内，公司聘请申银万国证券股份有限公司为公司主办券商。八、报告期内，公司持股 5%以上股东无承诺事项。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 18第十一节 财务报告 第十一节 财务报告 一、审计报告及附注 中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co.,Ltd.审审 计计 报报 告告 中准审字20121323 号 鞍山第一工程机械股份有限公司全体股东：鞍山第一工程机械股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称“鞍山一工公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鞍山一工公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“（三）导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。三、导致无法表示意见的事项 三、导致无法表示意见的事项 鞍山一工公司内部控制制度不够完善。由于部分实物资产以前年度被法院查封，本年仍未解除查封，实物资产无法盘点，也无法实施替代审计程序，对期末实物资产的数量和状况无法获取充分适当的审计证据，也无法进行减值测试，我们无法确认期末实物 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 19资产的数量和状况。出租部分固定资产、投资性房地产、租金价格的公允性无法确定。有部分税金未计提及未上缴。部分往来款项由于未提供债权人和债务人地址，我们无法实施函证及替代审计程序，无法确认部分往来款项期末余额。长、短期借款全部为逾期贷款，已转到长城资产管理公司等六家公司，由于公司未提供相关手续，我们无法实施函证，无法确认计提利息是否完整。公司已资不抵债，并尚欠部分职工工资、集资款及利息等款项，在持续亏损的情况下，本年度继续发生亏损，我们无法确认依据持续经营假设编制财务报表的合理性。四、无法表示意见 四、无法表示意见 由于“（三）导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对鞍山一工公司财务报表发表审计意见。主题词：主题词：鞍山第一工程机械股份有限公司 审计报告鞍山第一工程机械股份有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：中国注册会计师：田雍田雍 中国北京中国北京 中国注册会计师：中国注册会计师：关晓光关晓光 二一二年四月二十五日二一二年四月二十五日 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 20 鞍山第一工程机械股份有限公司 鞍山第一工程机械股份有限公司 二一一年度财务报表附注 附注附注 1、公司基本情况、公司基本情况 1.1 历史沿革 鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）一九九二年七月，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1992）76 号文件批准，由鞍山红旗拖拉机制造厂的主体净资产折为国家股 6688.6 万股，定向募集法人股 6511.4 万股，内部职工股3300 万股，发行社会公众股 5000 万股，总股份 21500 万股，改制为股份有限公司。本公司股票经上海证券交易所上证上(93)字第 2117 号文审核批准，于 1994 年 1 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。一九九六年六月经本公司股东大会决议通过以股票股利方式，增加注册资本金，增资后公司总股本增至 25800 万股。其中：国家股 8026.32 万股，法人股 7813.68 万股，普通股 9960 万股。每股面值 1 元。由于公司连续三年亏损，根据亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法和上海证券交易所股票上市规则的规定，本公司股票于 2002 年 9 月 16 日被上海证券交易所终止上市。企业法人营业执照注册号：210300005098525。注册地址：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号，总部地址：辽宁省鞍山市立山区红旗路 30 号。所属行业为机械工业类。1.2 行业性质及经营范围 本公司属于机械制造业。经营范围为工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土机大修、钢窗(门)制造、代办铁路运输、经营本公司生产产品的出口业务、经营本公司生产所需原辅材料、设备的进口业务、承办本公司中外合资、合作生产业务、承办本公司进料加工和“三来一补”业务等。1.3 主要产品 生产制造工程机械、拖拉机、推土机、通井机及配件。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 21附注附注 2、会计政策、会计估计和前期差错、会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2.2 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。2.3 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。2.4 记账本位币 采用人民币为记账本位币。2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下企业合并的会计处理方法：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。2.5.2 非同一控制下企业合并的会计处理方法：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。2.6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表按照财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。本公司所控制的子公司纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 22的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。2.7 现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。2.8 外币业务和外币报表折算 2.8.1 外币业务核算方法：外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 23目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。2.8.2 外币财务报表折算的会计处理方法：外币财务报表折算的会计处理方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。2.9 金融工具 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 A、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。B、金融工具的确认和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 24作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。（5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。鞍山第一工程机械股份有限公司 2011 年年度报告 252.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。2.9.3 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。2.9.4 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考年末活跃市场中的报价。2.9.5 金融资产的减值准备（1）可供出售金融资产的减值准备：年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值