430064_2009_金山顶尖_2009年年度报告_2010-04-14.pdf

北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 北京金山顶尖科技股份有限公司 BEIJING KINGTOP TECHNOLOGY CO.LTD.2009 年度报告 股份代码：430064 二一年四月 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 重要提示：?公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。?中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?公司第一届董事会 2010 年第一次会议审议通过了本年度报告，于庆洲、于庆洋、张建明、琚存旭和曹毅等五位董事全部出席会议。?公司负责人于庆洲先生、主管会计工作负责人陈忠先生、会计机构负责人李珺女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介1 第二章 主要财务数据及财务指标3 第三章 股份变动和主要股东持股情况5 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况7 第五章 公司治理结构 12 第六章 股东大会简介 15 第七章 董事会报告 17 第八章 监事会报告 26 第九章 重要事项 28 第十章 财务报告 30 第十一章 备查文件目录 90 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京金山顶尖科技股份有限公司 公司中文名称缩写：金山顶尖 公司法定英文名称：BEIJING KINGTOP TECHNOLOG CO.LTD.公司英文名称缩写：KINGTOP 二、公司法定代表人：于庆洲 三、公司董事会秘书：张建明 联系地址：北京市海淀区西草场 1 号硅谷电脑城 11 层 1108 房间 邮政编码：100080 联系电话：010-82851594 转 224 传真：（010）82851598 转 214 证券事务代表：王伟 联系地址：北京市海淀区西草场 1 号硅谷电脑城 11 层 1108 房间 邮政编码：100080 联系电话：010-82851596 转 282 传真：（010）82851598 转 214 四、公司注册地址：北京市海淀区西草场 1 号硅谷电脑城 11 层 1103-1109 房间 公司办公地址：北京市海淀区西草场 1 号硅谷电脑城 11 层 1103-1109 房间 邮政编码：100080 公司网址：http:/ 五、公司登载年度报告的指定网站：http:/ 年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股份转让登记系统 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托上海证券有限责任公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：金山顶尖 股份代码：430064 七、其它有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 5 日（二）变更为股份有限公司登记日期：2007 年 11 月 30 日（三）注册登记地点：北京市工商行政管理局 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 2（四）企业法人营业执照注册号：110108005121647 （五）税务登记证号码：110108633702424 （六）公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司（七）会计师事务所办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 3第二章 主要财务数据及财务指标 一、公司报告期内主要财务数据一、公司报告期内主要财务数据（一）公司报告期内主要财务数据 （单位：人民币元）主要财务数据 金 额 营业收入 259,336,122.47 利润总额 9,441,331.15归属公司股东的净利润 8,455,219.95扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润 8,512,680.78经营活动产生的现金流量净额-2,419,752.34（二）非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置及转销损益-59,814.31-3,532,573.99公益性捐赠支出-10,000.00-其他-100.13-小计-69,914.44-3,556,373.99减：所得税影响数-12,453.61-4,927.23合计-57,460.83-3,527,646.76 二、近两年的主要会计数据及财务指标（合并报表）二、近两年的主要会计数据及财务指标（合并报表）（单位：人民币元）项 目 2009 年末 2008 年末 变动情况 总资产 92,002,519.0779,548,363.52 15.66%所有者权益（股东权益）45,723,721.2837,268,501.33 22.69%每股净资产 1.431.16 23.28%项 目 2009 年 2008 年 变动情况 营业收入 259,336,122.47245,007,311.29 5.85%利润总额 9,441,331.153,085,555.03 205.98%归属母公司股东的净利润 8,455,219.952,779,491.10 204.2%扣除非经常性损益后归属母8,512,680.786,307,137.86 34.97%北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 4公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -2,419,752.34 10,355,133.92-123.37%加权平均净资产收益率（%）20.387.75 162.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.5117.60 16.53%每股经营活动产生的现金流量净额-0.080.32-125%基本每股收益（元/股）0.260.09 188.89%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.270.20 35%三、报告期内股东权益变动情况及其变动原因三、报告期内股东权益变动情况及其变动原因 （一）股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 32,000,000 32,000,000 资本公积金 516,019.86 516,019.86 盈余公积 1,479,090.51 833,132.92 2,312,223.43 未分配利润 3,273,390.96 8,455,219.95 833,132.92 10,895,477.99 合 计 37,268,501.33 8,455,219.95833,132.92 45,723,721.28 （二）报告期内股东权益变动原因 盈余公积增加 833,132.92 元为本期按 10%提取的法定盈余公积。未分配利润本期增加 8,455,219.95 元为本期净利润增加额，本期减少 833,132.92 元为提取法定盈余公积 833,132.92 元所致。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 5第三章 股份变动和主要股东持股情况 一、公司报告期内的股份变动情况一、公司报告期内的股份变动情况（单位：股）年初股份 本期变动 年末股份 股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例 高管股份 24,040,193.24 75.13%4,448,860.7628,489,054 89.03%个人股份 7,959,806.76 24.87%4,448,860.763,510,946 10.97%股份总额 32,000,000 100%32,000,000 100%二、二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 除委托上海证券有限责任公司作为主办报价券商委托代办股份报价转让服务业务外，未公开发行。三、三、股东情况介绍股东情况介绍 （一）股东总数情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 11 名，全部为自然人股东。（二）报告期内公司前十大股东持股情况 （单位：股）股东名称 年初持股数 年末持股数 比例%股东性质 于庆洲 13,108,957.9024,261,03475.81自然人 于庆洋 2,704,209.802,704,2108.45自然人 陈为龙 1,744,209.801,744,2105.45自然人 张建明 552,104.90552,1051.72自然人 史燕洁 552,104.90552,1051.72自然人 罗春桂 552,104.90552,1051.72自然人 曹雁 331,262.94331,2631.04自然人 彭华 331,262.94331,2631.04自然人 刘立庚 331,262.94331,2631.04自然人 郭小泉 331,262.94331,2631.04自然人 合计 20,538,743.9631,690,82199.03 （三）公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东、实际控制人为于庆洲先生。于庆洲先生持有本公司 24,261,034 股股 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 6份，占公司总股本的 75.81%。于庆洲：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士，工程师，1990.8-1996.4 任北大方正集团副总经理，1996.5-1997.12 任北京金山软件公司副总经理，1998 年 1 月加入公司，历任公司执行董事等职务，2007 年 11 月 12 日当选为公司董事，2007 年 11 月 16 日被选举为公司董事长并被聘任为总经理，全面负责公司生产经营工作，直接负责公司人力资源部、行政市场部和应用软件部，任期三年。报告期内公司实际控制人未发生变化。（四）主要股东之间的关联关系 1、公司第一大股东于庆洲与公司第二大股东于庆洋为血亲兄弟关系；2、其他股东之间不存在关联关系。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 7第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况（单位：股）姓名 职务 性别 任期至 年初持股数 年末持股数 变动原因 于庆洲 董事长 男 2012.0113,108,957.9024,261,034 接受股份转让于庆洋 董事、副总经理 男 2012.012,704,209.802,704,210 接受股份转让张建明 董事、副总经理、董事会秘书 男 2012.01552,104.90552,105 接受股份转让琚存旭 独立董事 男 2010.1100 曹毅 独立董事 男 2010.1100 陈伟 监事会主席 男 2012.07309,178.74309,179 接受股份转让郭小泉 监事 男 2012.07331,262.94331,263 接受股份转让韩英 监事 女 2012.0700 孙立成 职工代表监事 男 2010.1100 许强 职工代表监事 男 2010.1100 陈忠 财务总监 男 2012.0100 曹雁 技术总监 男 2012.01331,262.94331,263 接受股份转让合 计 17,336,977.2228,489,054 （二）董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2008 年 12 月 17 日，王露与于庆洲签订股份转让协议书，约定将其所持全部股份 10,047,867.50 股全部转让给于庆洲；2009 年 1 月 10 日，王刚、刘广平分别与于庆洲签订股份转让协议书，约定将其各自持有的 552,104.90 股全部转让给于庆洲。2009 年 1 月12 日上午，第一届股东大会第五次会议表决通过同意王露、刘广平辞去公司董事，选举张建明、于庆洋为公司董事。2009 年 1 月 21 日，股份公司将上述变更事项进行了工商变更备案登记。2、2009年1月12日下午，第一届董事会2009年第一次会议表决通过同意王露辞去公司财务总监职务；根据总经理提名，聘任于庆洋、张建明为公司副总经理，聘任陈忠为公司财务总监。此次董事会会议对新聘任的三位高层管理人员的工作做了分工，于庆洋负责公司计算机应用事业部下属的计算机产品部、外设产品部、政采行业部、物流部和网络产品部的管理工 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 8作；张建明负责公司系统集成事业部业务一部、业务二部、业务三部、教育产品部及信息安全事业部；陈忠负责财务部和商务部的管理工作。3、2009年7月20日，公司第二届股东大会表决同意曹雁辞去公司监事，增选陈伟、韩英和郭小泉为公司监事。经过此次会议，公司监事会成员由三人变为五人，其中监事三名，职工代表监事二名。4、2009年9月30日，第一届董事会2009年第四次会议会议表决同意张文敏辞去公司董事会秘书，聘任张建明为公司董事会秘书、聘任曹雁为公司技术总监。会议决定张建明负责 股东大会、董事会的筹备及投资者关系管理，曹雁负责公司研发中心和技术工程部的管理工作。（三）董事、监事、高级管理人员报告期内报酬情况 依据公司章程等内控制度和考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行基本薪酬与绩效考核相挂钩，最终确定年度报酬。（四）董事、监事在股东单位任职情况 报告期内，公司无董事、监事在股东单位任职的情形。（五）现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 于庆洲，详见本报告“第三章 股份变动和主要股东持股情况（三）公司控股股东及实际控制人情况”相关内容；于庆洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专，曾任职于青岛海青食品（罐头）厂，1998 年 1 月加入公司，历任计算机应用事业部总经理、公司总经理助理等职务，2009 年 1月 12 日当选为公司董事，并被聘任为公司副总经理，负责公司计算机应用事业部下属的计算机产品部、外设产品部、政采行业部、物流部和网络产品部，任期至本届董事会任期届满；张建明，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师，曾先后任职于中建一局、建设部、北京太平洋监理公司，2003 年 11 月加入公司，历任公司系统集成及信息安全事业部总经理、公司总经理助理等职务，2009 年 1 月 12 日当选为公司董事，并被聘任为公司副总经理，2009 年 9 月 30 日起兼任公司董事会秘书，负责公司系统集成事业部业务一部、业务二部、业务三部、教育产品部及信息安全事业部，同时负责股东大会、董事会的筹备及投资者关系管理，任期至本届董事会任期届满；琚存旭，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，曾任海淀律师事务所律师、香港咸顿金仕腾律师行律师，现任北京市乾坤律师事务所主任律师，北京市政协委员，海淀区政协副秘书长，2007 年 11 月 12 日当选为公司独立董事，任期三年；曹毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，曾任北京城市经济学会理事、北京社会科学院智成高科技产业发展研究所所长、北京市中海源产权交易经济有限责任公司总经理，现任北京中海创业投资有限公司总裁，北京中关村高新技术企业协会常务副会长、秘书 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 9长，2007 年 11 月 12 日当选为公司独立董事，任期三年；陈伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专，曾任北京晨拓公司销售部门经理、北京志城兴业公司副总经理、北京鑫香洲港经贸集团副总经理，2005 年 7 月加入公司，现任公司计算机应用事业部副总经理，2009 年 7 月 20 日当选为公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满；郭小泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专，曾任职于山东省东营市同德计算机公司负责计算机售后服务，任职于北京海淀华昊天分公司负责技术服务，任职于北京令科通公司负责技术服务，2003 年 2 月加入公司，现任公司技术工程部经理，2009 年 7 月 20 日当选为公司监事，任期至本届监事会任期届满；韩英，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾任广州七喜电脑股份有限公司北京销售分公司商务部经理，2004 年 6 月加入公司，现任公司商务部经理，2009 年 7 月 20 日当选为公司监事，任期至本届监事会任期届满；孙立成，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专，曾任金艾格特科技有限公司商场部经理，2002 年 3 月加入公司，现任公司计算机产品部总经理助理，2007 年 11 月 6 日，经职工代表大会民主选举当选为职工代表监事，任期至本届监事会任期届满；许强，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专，2004 年 4 月加入公司，现任公司系统集成行业三部经理，2007 年 11 月 6 日，经职工代表大会民主选举当选为职工代表监事，任期至本届监事会任期届满。陈忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、经济师。曾先后任职于青岛开发区供销联合社、青岛开发区城乡建设委员会、青岛开发区建设发展集团总公司，2008年 3 月加入公司，任公司财务商务部总经理、公司总经理助理，2009 年 1 月 12 日被聘任为公司财务总监，负责公司财务部和商务部，任期至本届董事会任期届满；曹雁，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，曾任北京燕山石化公司合成橡胶厂计算机中心主任，2005 年 5 月加入公司，历任研发中心经理、监事会主席等职务，2009 年 9月 30 日被聘任为公司技术总监，负责公司研发中心和技术工程部，任期至本届董事会任期届满；二、公司员工情况二、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总计 81 人，无需要承担费用的离退休员工，其结构如下：(一)按专业划分，技术人员 26 人，占比为 32.1%；行政财务人员 27 人，占比为 33.3%；营销人员 28 人，占比为 34.6%。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 10（二）按教育程度划分，研究生以上学历 7 人，占比为 8.8%；本科学历 27 人，占比为33.3%；大专学历 37 人，占 45.6%；大专以下 10 人，占比 12.3%。（三）按年龄划分，20-30 岁 45 人，占比为 55.6%；31 岁至 39 岁 30 人，占比为 37.0%；40 岁以上 6 人，占比为 7.4%。公司人员学历构成图8.8%33.3%45.6%12.3%研究生以上 本科 大专 大专以下 公司人员专业构成图32.1%33.3%34.6%技术人员 行政财务人员 营销人员 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 11 公司人员年龄构成图55.6%37.0%7.4%20-30 岁31-39 岁40 岁以上 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 12第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司经营行为，防范新的风险发生。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照 公司法、股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保股东能够依法行使表决权，使全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。（二）关于控股股东、实际控制人与公司的关系 公司控股股东、实际控制人严格按照证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使股东的权利，未直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数为五人，其人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事按照有关法律、法规，依据公司章程的规定履行职责，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会人数为五人，其人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往地按照公司法等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 13 （六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息，股份报价转让信息披露平台为本公司信息披露的网站。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事二名，独立董事占本公司董事会成员总数的五分之二。二名独立董事在报告期内本着对全体股东负责的态度，按照相关的法律法规，履行诚信和勤勉的义务，独立董事对公司报告期内的历次董事会决议进行了表决，并对公司内部管理制度、选聘高级管理人员等重大事项进行审核，对董事会科学、客观的决策起到了积极作用。三、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性三、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性 （一）业务独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的开发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受 制于控股股东和任何其他关联企业。（二）人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任除董事、监事之外的职务，公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立，控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。（三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。（四）机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。（五）财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 14公司根据公司法、公司章程等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了内部控制制度，内部控制制度涵盖了研发、生产、销售、售后、人事、行政、财务等各业务及管理环节。从公司实际执行内部控制制度的过程和成果看，公司内部控制制度能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 15第六章 股东大会简介 报告期内公司召开的股东大会情况报告期内公司召开的股东大会情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。一、北京金山顶尖科技股份有限公司股东大会于2009年1月12日上午在公司会议室召开。公司股东于庆洲、于庆洋、陈为龙、张建明、王刚、曹雁、郭小泉、陈伟、彭华、刘立庚、刘广平、王露、史燕洁、罗春桂等14人出席会议并行使表决权。出席会议的股东代表股份3200万股，占股份公司股份总数的100%，出席股东股东大会的股东在人数和资格等方面符合公司法、公司章程等有关规定。大会由董事长于庆洲主持。公司监事和所有高级管理人员列席本次会议，会议形成以下决议：关于同意于庆洲收购股东王露全部股份并授权董事会办理于庆洲和王露股份转让事宜的议案；关于同意王露辞去董事职位的议案；关于同意刘广平辞去董事职位的议案；关于选举张建明为公司董事的议案；关于选举于庆洋为公司董事的议案；关于同意股东于庆洲按照协议收购股东刘广平和王刚股份的议案；关于授权董事会制定公司股权激励计划的议案；北京金山顶尖科技股份有限公司章程修正案。二、北京金山顶尖科技股份有限公司于2009年4月16日上午在公司会议室召开临时股东大会，公司股东于庆洲、于庆洋、陈为龙、张建明、曹雁、郭小泉、陈伟、彭华、刘立庚、史燕洁、罗春桂等股东出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的股东代表股份32,000,000股，占股份公司股份总数的100%，出席股东大会的的股东在人数和资格等方面符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长于庆洲主持。与会股东经审议，7,738,966股同意，0股反对，0股弃权表决通过了关于同意百年方略（北京）咨询有限公司共计出资450万元人民币（占出资总额的15%），参与设立表决顶尖国际投资有限公司的议案 因公司董事长于庆洲个人也拟向北京顶尖国际投资有限公司投资，作为关联股东，于庆洲对本议案回避表决。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 16 三、北京金山顶尖科技股份有限公司于2009年7月20日上午在公司会议室召开股东大会。公司股东于庆洲、于庆洋、陈为龙、张建明、曹雁、郭小泉、陈伟、彭华、刘立庚等9人出席会议并行使表决权。会议的召开符合公司法、公司章程等有关规定。出席会议的股东占股东总数的81.8%，代表股份30,895,790股，占股份公司股份总数的97.92%,股东出席人数和资格符合公司法及公司章程有关规定。大会由董事长于庆洲先生主持。公司董事、监事和所有高管人员列席本次会议，会议审议并表决通过了以下决议：金山顶尖科技股份有限公司2008 年董事会工作报告；金山顶尖科技股份有限公司2008 年利润分配的方案，同意2008年不进行利润分配；股东于庆洲向股东于庆洋等股东进行股份转让以解决公司持股尾数问题的议案；修改后的公司章程；金山顶尖科技股份有限公司重大经营决策和对外投资管理制度；金山顶尖科技股份有限公司对外担保制度；金山顶尖科技股份有限公司关联交易决策制度；金山顶尖科技股份有限公司股东大会议事规则；金山顶尖科技股份有限公司董事会议事规则；金山顶尖科技股份有限公司监事会议事规则；金山顶尖科技股份有限公司2008年度决算方案；金山顶尖科技股份有限公司2009年度预算方案；金山顶尖科技股份有限公司监事会工作报告；同意曹雁同志辞去公司监事的议案。四、北京金山顶尖科技股份有限公司于2009年10月18日上午在公司会议室召开临时股东大会，公司股东于庆洲、于庆洋、陈为龙、张建明、曹雁、郭小泉、陈伟、彭华、刘立庚、史燕洁、罗春桂等股东出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的股东代表股份32,000,000股，占股份公司股份总数的100%，出席股东大会的股东在人数和资格等方面符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长于庆洲主持。与会股东经逐项审议，表决通过了以下议案：关于公司申请在中关村代办股份转让系统挂牌报价转让的议案；关于公司授权董事会具体实施申请在中关村代办股份转让系统挂牌报价转让的议案；关于修改公司营业期限，将公司“营业期限为20年”改为“公司为永久存续的股份有限公司”的议案；关于修改公司章程的议案。北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 17第七章 董事会报告 一、董事会对报告期内公司经营情况的分析与讨论一、董事会对报告期内公司经营情况的分析与讨论（一）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司按照年初制定的经营计划，在认真分析宏观经济形势和公司发展中面临的新问题新情况下，加强产品质量管理、深化成本控制，提高研发投入、积极调整销售策略，取得了良好的经营业绩，公司营业收入和净利润同比都有较大增长。2009 年营业收入259,336,122.47 元，比上年同期增长 5.85%，营业成本为 238,034,117.42 元，比上年同期 元，增长 5.76%，营业收入增长高于营业成本增长；2009 年度公司扣除非经常性损益后的净利润为 8,512,680.78 元，与上年相比增长了 34.97%。截至报告期末，公司总资产 92,002,519.07 元，净资产45,723,721.28 元，每股净资产 1.43元，同比 2008 年增长 23.28%。（二）报告期内主营业务及其经营情况分析 1、营业收入和营业成本 （单位：人民币元）项目 2009 年 2008 年 增长率 营业收入 259,336,122.47245,007,311.29 5.85%营业成本 238,034,117.42225,063,456.71 5.76%营业毛利 21,302,005.0519,943,854.58 0.07%报告期内，公司营业收入较去年同期增长 5.85%，主要是公司加大市场开拓力度，市场份额扩大所致。报告期内，主营业务成本比去年同期仅增长 5.76%，增长率低于营业收入的增长率，主要是公司加强项目成本管理，节约成本费用所致。2、公司收入构成（按业务类型）2009 年 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 系统集成与服务 143,760,365.82126,645,790.54 17,114,575.28自有产品与软件开发 16,663,230.8814,687,146.20 1,976,084.68代理产品 95,971,533.7794,977,972.88 993,560.89咨询收入 2,940,992.001,723,207.80 1,217,784.20合 计合 计 259,336,122.47238,034,117.42 21,302,005.05 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 182008 年 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 系统集成与服务 131,807,376.40115,525,727.92 16,281,648.48自有产品与软件开发 17,335,729.0014,833,962.89 2,501,766.11代理产品 95,614,205.8994,580,893.90 1,033,311.99咨询收入 250,000.00122,872.00 127,128.00合 计 245,007,311.29225,063,456.71 19,943,854.58 报告期内，系统集成与服务业务、自有产品与软件开发销售规模继续扩大，已然成为公司主要的收入来源，该业务收入较去年同期增长 9.07%，占营业收入总额的 55.43%；自有产品与软件业务收入较去年同期增长 4.04%，占营业收入总额的 6.43%；代理产品收入比去年略有下降，占营业收入总额的 37.01%；咨询收入比上年有较大幅度提高，占营业收入总额的 1.13%。3、主要会计数据及财务指标变动情况（单位：人民币元）项 目 2009 年末 2008 年末 变动情况 总资产 92,002,519.0779,548,363.52 15.66%所有者权益（股东权益）45,723,721.2837,268,501.33 22.69%每股净资产 1.431.16 23.28%项 目 2009 年 2008 年 变动情况 营业收入 259,336,122.47245,007,311.29 5.85%利润总额 9,441,331.153,085,555.03 205.98%归属母公司股东的净利润 8,455,219.952,779,491.10 204.2%扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,512,680.786,307,137.86 34.97%经营活动产生的现金流量净额 -2,419,752.34 10,355,133.92-123.37%加权平均净资产收益率（%）20.387.75 162.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.5117.60 16.53%每股经营活动产生的现金流量净额-0.080.32-125%基本每股收益（元/股）0.260.09 188.89%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.270.20 35%报告期内，公司实现利润总额 9,441,331.15 元和净利润 8,455,219.95 元，较去年同期分 北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 19别增长了 205.98%和 204.2%。主要原因是报告期内公司销售费用、管理费用较去年同期有所减少，使得销售收入增加 5.85%情况下，利润总额和净利润较去年同期大幅增加。同时公司报告期内扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 20.51%，较去年同期增长16.53%，表明公司在报告期内盈利能力进一步增强。4、主要客户情况（单位：人民币元）项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例1.中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 9,977,426.893.85%2.北京中经赛博科技有限公司 9,591,880.343.70%3.苏宁电器股份有限公司南京采购中心 8,586,105.403.31%4.北京创纳明日科技有限公司 4,992,158.121.92%5.顺义区教委教育技术装备部 3,479,121.371.34%合 计 36,626,692.1214.12%2009 年度公司对前五名客户的销售收入总金额为 36,626,692.12 元，占公司销售收入总额的 14.12%，报告期内，公司不存在对一个或者几个主要客户过度依赖的情况，不存在相关经营风险。5、主要费用变动情况（单位：人民币元）项 目 2009 年 2008 年 变动幅度 销售费用 4,257,895.765,135,037.87-17.08%管理费用 8,730,047.788,912,458.41-2.05%财务费用 370,260.88 378,137.93-2.08%报告期内，公司销售费用较上年减少 17.08%，主要是因为公司在销售过程中的技术工程服务费、房租费以及设计促销费等费用有所下降所致；2009 年公司管理费用中的员工薪酬、研发费用、调研及培训费用虽有所增加，但管理费用较上年减少的原因是，2008 年公司核销了无形资产，且无形资产摊销额在管理费用中占比较高，报告期内没有无形资产摊销，所以管理费用与上年相比有所减少。报告期内，公司利息支出略少于去年同期，所以财务费用较去年同期略有减少。6、资产结构变动情况（单位：人民币元）北京金山顶尖科技股份有限公司 2009 年度报告 20项 目 2009 年末 2008 年末 变动幅度 货币资金 18,093,072.4614,435,049.80 25.34%应收账款 30,324,833.6822,184,652.86 36.69%预付款项 5,629,250.614,041,212.83 39.30%存货 24,474,138.4620,978,831.12 16.66%长期股权投资 3,450,503.881,875,114.46 84.02%固定资产 1,108,284.931,439,430.70-23.00%长期待摊费用 1,491,750.001,568,250.00-4.88%递延所得税资产 402,458.60242,564.76 65.92%（1）货币资金增长 25.34%和应收账款增长 36.69%