430194_2012_锐风行_2012年年度报告_2013-04-22.pdf

北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 1 页共 78 页 北京锐风行艺术交流北京锐风行艺术交流股份有限公司股份有限公司 Beijing ChinaReel Art Exchange INC.Beijing ChinaReel Art Exchange INC.20122012 年年度报告年年度报告 二零一三年四月 股票简称：锐风行 股票代码：430194 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 2 页共 78 页 重要提示重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。二、本年度报告经公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第二次会议 审议通过。三、大华会计师事务所为本公司 2012 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长丁毅、财务负责人余利平声明并保证 2012 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 3 页共 78 页 目目 录录 重要提示.2 释义.4 第一章重大风险提示第一章重大风险提示.5 第二章公司基本情况第二章公司基本情况.6 第三章主要会计数据和财务指标摘要第三章主要会计数据和财务指标摘要.8 第四章管理层讨论与分析第四章管理层讨论与分析.9 第五章重要事项第五章重要事项.21 第六章股本变动及股东情况第六章股本变动及股东情况.23 第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.26 第八章公司治理及内部控制第八章公司治理及内部控制.32 第九章财务报告第九章财务报告.39 第十章备查文件目录第十章备查文件目录78 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 4 页共 78 页 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下：释义项 指 释义内容 本公司、公司、锐风行 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司 控股股东 指 丁颖、丁毅 实际控制人 指 丁颖、丁毅 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 5 页共 78 页 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示 一、服务客户行业周期波动风险 广播电影电视行业与国计民生密切相关，具有特殊的行业系统性风险，主要表现为各种类型的科教文卫、资讯娱乐电影电视节目的播放在很大程度上面临中共中央宣传部、国家广播电影电视总局等各级监管机构的行业指导与业务管控。特定时期内的行业政策导向变化（例如北京奥运会期间，相关监管机构对广播电影电视内容有指导性要求）往往对企业的既定业务目标与发展计划造成冲击。CG 技术影视内容制作等创新业务的启动将带来公司运营团队人数的快速扩张，预计人员总数增加 200%以上，直接导致人员管理、运营协调的难度上升。此外，业务骨干人员流失问题也会在业务快速扩张期间进一步凸显。二、技术革新风险 合格的从业人员需兼具过硬的技术实力与艺术素养，跨领域复合型人才的形成有赖于较长的培养周期与充分的业务实践。因此，业务扩张过程中潜在的竞争对手挖角、核心业务团队人员流失现象将对公司运营带来较大冲击。三、市场准入风险 作为公司下一阶段创新业务发展方向，CG 技术影视内容制作具有制作流程 长、内容监管严格、投资金额较大以及回报周期较长等特点，对尚处于初创成长 期的公司构成一定的投资风险与成本压力。此外，公司影视内容产品的推广成效 如何、能否获得预期市场回报，将对公司未来一段时期的持续经营构成重大影 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 6 页共 78 页 第第二二章章 公司基本情况公司基本情况 一、公司信息 股票简称 锐风行 股票代码 430194 公司股票公开转让的场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2012 年 12 月 28 日 公司的中文名称 北京锐风行艺术交流股份有限公司 公司的中文简称 锐风行 公司的外文名称 BeiJing Rui Feng Xing Art Exchange CO.,LTD 公司的外文名称缩写 RuiFengXing 公司的法定代表人 丁毅 注册地址 北京市海淀区阜成路115号D座135室 注册地址的邮政编码 100142 办公地址 北京市西城区三里河一区三号院3号楼一层 办公地址的邮政编码 100031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 二、联系人和联系方式 职务 董事会秘书 姓名 徐立 联系地址 北京市西城区三里河一区三号院三号楼一层 电话 18611644509 传真 010-68588580 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司登载年度报告指定网站的网址 http:/ www.neeq.cc 公司年度报告备置地点 北京市西城区三里河一区三号院三号楼一层董事会秘书办公室 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 7 页共 78 页 四、公司注册变更情况 股份公司成立日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 挂牌后变更 2012年8月28日 北京市海淀区阜成路115号D座135室 110108012104988 110108692323168 69232316-8 五、公司其他资料 1.公司年度内履行持续督导职责的主办券商：金元证券股份有限公司 2.主办券商办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融中心 17 层 3.公司聘请的会计师事务所：北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）4.会计师事务所办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 5.签字会计师：施丹丹，张萌 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 8 页共 78 页 第第三三章章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要 一、公司 2012年及 2011年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目（单位）2012 年（末）2011 年（末）同比增减(%)营业收入 10,076,805.94 7,418,860.44 35.83 利润总额 1,162,340.06 824,405.45 40.99 归属于挂牌公司股东的净利润 891,727.06 615,464.87 44.89 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 891,727.06 615,464.87 44.89 经营活动产生的现金流量净额-3,715,810.33 743,870.78-599.52 加权平均净资产收益率（%）24.98 215.21-88.39 基本每股收益（元/股）0.29 1.23-76.42 稀释每股收益（元/股）0.29 1.23-76.42 每股经营活动产生的现金流量净额-0.67 1.49-144.97 总资产 8,914,126.90 3,087,452.52 188.72 股本 5,560,000.00 500,000.00 1,012.00 归属于挂牌公司股东的净资产 6,545,436.75 593,709.69 1,002.46 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.18 1.19-0.84 注：1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。2.归属于挂牌公司股东的每股净资产年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。二、非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）0 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 0 非经常性损益总额 0 0 减：所得税影响数 0 0 非经常性损益净额 0 0 其中：归属于母公司股东非经常性损益净额 0 0 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 9 页共 78 页 第第四四章管理层讨论与分析章管理层讨论与分析 一、经营情况分析(一)报告期内公司总体经营情况回顾 公司属于广播电影电视行业，主营业务涵盖公共信息传播设计类产品与服 务、电影电视内容的设计与制作、政府公共形象设计以及相关大型活动策划执 行等,公司主要产品分为三大类：公共信息传播设计；电影电视广告的创意与后期制作；政府公共形象设计等。依公司产品类型的不同，销售对象主要包括电影公司及剧组、电视台、政府机构和各大视频网站。1.报告期内有关经营计划的实现情况和主要工作 报告期内，公司的业务量和营业收入成稳定增长形式，营业收入增 35.83%，在公共信息传播设计业务里我们增加了新的客户如南京电视台和重庆电视台等，增加了公司的营业收入，扩大了公司在公共信息传播设计领域的市场份额，也提高了公司的市场地位。在政府公共形象设计业务上，我们增加了更多的服务项目，如政府晚会设计与执行，政府大型活动的设计与执行，成功的为多个政府部门举办了晚会和大型活动。2012 年公司获得了中关村高新技术企业称号。研发项目对柔体技术、粒子技术等影视后期特效技术有了重大的突破，在技术上达到国际一流水平。报告期内，公司的业务，产品，服务都无重大变化。2.报告期内行业发展、周期情况对公司影响 报告期内，公司主营业务所在行业没有新的政策公布，整个行业在稳步的发展，公司的主营业务稳定发展，公司也在稳步的增长。3.报告期内公司商业模式变化对公司影响 2012 年公司管理团队围绕公司中长期发展战略，在核心技术研发、业务平台建设、销售网络优化及客户服务能力等方面获得较大提升。在稳固并扩大现有客户资源的基础上，积极开拓新行业市场，提升了公司的行业地位。通过不断完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体运行成效，优化了收入结构，实现了公司营业收入的持续增加和利润的明显增长公司 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 10 页共 78 页 的商业模式没有发生重大变化。4.报告期主要财务数据分析 报告期内，公司实现营业收入 10,076,805.94 元，较上年同期增加 35.83%；利润总额 1,162,340.06 元、净利润 891,727.06 元，分别较上年同期增加 40.99%和 44.89%。公司在本年度加大对电影电视广告的创意与后期制作项目的市场拓展及专业人才的引进，此项收入增加 260 万元，致相应利润增加。截至 2012 年12 月 31 日，公司注册资本 556 万元，净资产 6,545,436.75 元，总资产8,914,126.90 元，资产负债率 26.57%。5.报告期内财务状况和现金流量分析 1)公司营业收入和营业成本 项目 营业收入 营业成本 2012 年度 2011 年度 同 比增 减（%）2012 年度 2011 年度 同比增减（%）公共信息传播设计 4,853,598.40 4,465,405.00 8.69 2,522,942.69 2,067,732.47 22.01 电影电视广告的创意与后期制作 3,485,471.70 895,100.00 289.39 1,442,469.29 359,508.31 301.23 政府公共形象设计 1,737,735.84 1,981,065.00-12.28 731,758.60 823,528.48-11.14 其他 77,290.44 合计 10,076,805.94 7,418,860.44 35.83 4,697,170.58 3,250,769.26 44.49 2)现金流量分析 项 目 2012 年度 2011 年度 变动金额 经营活动产生的现金流量净额-3,715,810.33 743,870.78-4,459,681.11 投资活动产生的现金流量净额-610,714.77-41,180.00-569,534.77 筹资活动产生的现金流量5,060,000.00 5,060,000.00 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 11 页共 78 页 净额 现金及现金等价物净增加额 733,474.90 702,690.78 30,784.12 注：、1经营活动产生的现金流量净额为-3,715,810.33 元，相比去年减少4,459,681.11 元，是由于公司年末应收账款尚在信用期内未收回款项所致。2投资活动产生的现金流量净额为-610,714.77 元，相比去年减少569,534.77 元，是由于本期增加预付购置车辆款 44 万元所致。3)报告期内定向增资募集及使用情况 报告期内公司没有进行定向增资 4)关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 会计师事务所未对本公司出具非标准审计报告。5)公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内，公司会计政策和会计估计无变更。6)持续经营能力评价 报告期内，公司对主营业务的研发投入持续增加，在市场上努力推广主营业务和提升公司行业地位。通过不断完善公司结构、制度，提高公司整体水平，提高了公司整体运营成效，实现营业收入的持续增长，公司具有了可持续经营的能力。1股权结构合理，治理结构较为完善，公司投资人由创业股东、专业投资机构和核心员工组成，股权结构较为合理；公司依照公司法和公司章程已建立较为完善的治理结构形成股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、部门分级授权管理的机制；公司已建立适度的管理体系和管理工具。2优秀的管理、技术团队，公司核心管理团队长期从事主营业务领域的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。公司主要管理经营团队成员对公司有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于公司的长远发展。3主营业务比较突出，成长性良好，公司主营业务为面向国家政府，电视 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 12 页共 78 页 台，影视行业等提供公共传播设计，政府公关关系，电影电视后期制作；近 3 年主营业务利润率分别为-12.96%、11.11%、11.53%，具有较强的盈利能力；近 3 年业务增长率为 45.32%、196.03%、35.83%，具有较好的成长性；公司主营业务的提高幅度明显，公司的技术优势迅速转化将带动公司盈利能力和抗风险能力迅速增强。公司将继续坚持以研发创新和技术创新为动力，不断改进流程，推进公司产品的可用性与可靠性，提高生产效率、降低生产成本。上市后公司的整体竞争实力将进一步增强、行业地位将进一步提高。4公司创新能力较强，在研发流程，人员招聘和激励机制等方面形成了良性的发展体系，公司在公共传播设计研发方面位居全国领先位置，为公司可持续发展奠定了良好的基础。7)对公司未来发展的展望 1行业发展趋势 A、国家政策支持文化产业的发展 近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为广播电影电视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，营造了较为宽松有利的发展环境。主要相关政策包括：2006 年 9 月，国家“十一五”时期文化发展规划纲要出台。该纲要明确指出，关于影视制作业，要发展影视内容产业，提升电视剧、非新闻类电视节目和电影、动画片的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，增加数量，提高质量。2009 年 9 月国务院发布了文化产业振兴规划。该规划指出，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。2010 年 3 月，中宣部、银监会、证监会、广电总局等九部委出台关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见，明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 13 页共 78 页 文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。B、物质生活水平的提高带动文化消费发展 随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，消费者的基本物质生活压力逐渐降低，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需求的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化市场的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。C、“制播分离”的推动 国家广电总局于 2005 年 1 月 25 日2006 年广播影视工作要点将“制播分离”表述为：除新闻类、社会访谈类节目外，文艺、体育、科技类节目等可逐步实行“制播分离”，引入市场机制，实行节目的市场招标采购。由于电视台自身的生产进度难以满足电视台节目播出的需求，就必须采取引进市场机制进行节目产品的设计与制作，实现电视节目制作的社会化。“制播分离”之后，产业链上的环节分工会越来越细，广播电视市场更大更广，会形成更多的专业细分市场，客观上拓宽了市场广度。2公司未来发展机遇 “制播分离”对整体市场的影响重点体现在产业链、产业链整合、节目交易市场方面，随之多元经营、延伸链条、产业化运作的思路将更加清晰。在“制播分离”的大背景之下，广播电影电视行业呈现出广阔的市场前景，其中业内知名厂商如华策影视等拥有良好的品牌资源和渠道资源，已在电影电视作品制作细分市场中占据有利的竞争地位。公司主要专注于广播电影电视行业中与公共信息传播设计类产品与服务、电影电视内容的设计与制作、政府公共形象设计等相关的细分市场。电影电视广告的创意与后期制作业务与原创影视内容的生产具有密切联系，产业链后端的特效制作加工业务与前端的影视内容生产高度相关。目前国内在广播电影电视领域的行业龙头如华谊兄弟（侧重院线电影）、华策影视（侧重家户电视剧）等，在强化自身影视内容原创制作能力的过程中也注重在三维技术应用、影视特效加工方面的技术研发，并与在这一业务领域只专注于电影电视广告的创意与后期制作业务的锐风行形成一定竞争。截至 2011 年，全国广播影视总收入 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 14 页共 78 页 （含财政补助收入）达 2894.79 亿元，同比增长 17.72%，广告、有线网络、电影票房成为行业发展的主要动因，其中电影票房收入达到 131 亿元；此外，在村村通工程的推动下，2010 年年末我国广播节目综合人口覆盖率为 96.8%，同比增长0.5 个百分点；电视节目综合人口覆盖率为 97.6%，同比增长 0.4 个百分点。与市场总需求情况相对比，2011 年华谊兄弟电影电视剧及衍生、院线票房收入共计约 6.3 亿元，华策影视电影电视剧产品销售收入共计约 3.8 亿元。由此可见，业内大型上市公司的市场份额之外，产业链前端的影视内容生产仍呈现市场收入分散化特征，客观上将形成大量的专业化、高规格影视特效加工需求。目前国内在影视特效后期加工这一细分市场尚未出现专业的大型公司，相应统计数据资料也非常有限，市场供给由少数小规模的影视技术公司、制作团队提供，难以满足市场需求。锐风行2011年电影电视广告的创意与后期制作业务实现收入约89万元，市场份额非常有限。未来这一市场的发展趋势将是强调专业分工为导向，对行业全产业链的认识深度以及是否具有深厚的专业技术积累将成为决定企业能否收获市场份额进而巩固行业地位的关键。我国政府公共形象设计业务领域尚未出现以之为主业的同类型上市公司，竞争对手多为规模较小、业务领域较为分散且市场地域性较强的民营企业，业内尚未出现行业龙头。这一市场的培育一方面有赖于行政职能部门社会管理理念的进步与发展，另一方面也急需行业内大量涌现兼具现代公共信息传播理论实践以及政府形象策划经验的高端复合型人才。现阶段公司在这一领域的业务推进主要集中于北京及周边地区的部分行政职能部门，立足于具有较好合作经验的政府客户，通过重点客户品牌效应与业务深度发掘相结合，实现体制内以点带面的宣传效果，逐步拓宽这一业务市场；同时，公司将注重加强业务团队的专业化培训与梯队建设，在业务实践过程中不断巩固人才优势。3公司未来发展战略和计划 公司将继续围绕主营业务深入发掘公共信息传播设计、电影电视广告的创意与后期制作、政府公共形象设计这三大主营产品的市场价值，通过对行业细分市场的不断开拓以及既有业务的持续投入与创新，实现上述业务在未来两年内的稳定快速发展。在此基础上，以贯穿三大主营产品的 CG 影视制作加工技术的拓展应用为核心，公司将逐步探索从技术加工到内容制作的转型，尝试进军 CG 影视 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 15 页共 78 页 内容制作领域。作为公司成立以来业务开展时间最长、市场基础最为稳固的产品门类，公共信息传播设计在最近一个会计年度实现收入与净利润占比公司主营业务收入与利润接近 60%，市场覆盖除内蒙古以外全国所有省份。未来两年，公司对这一业务指导方针是在巩固既有营销渠道基础上，通过区域重点市场本地化人员派驻、办事处建设以及分公司设立等形式，逐渐加大外省市业务拓展力度与本地化服务水平，确保新增市场需求持续稳定开拓。预计公共信息传播设计 2013 年实现销售收入 750 万元、实现利润 380 万元，2014 年实现销售收入 1000 万元、实现利润 500 万元。电影电视广告的创意与后期制作业务自 2012 年以来出现阶段性毛利率水平下滑，主要原因在于公司为应用高品质产品加速拓展市场而提高业务成本投入的同时，受制于产品本身的市场价格刚性，业务收入水平未能相应增长。基于这一情况，公司将在未来两年内注重提升成本控制水平，采用与优质外协单位、设备租赁单位落实长期战略合作协议的方式降低业务成本，同时在业务规模稳步增长的过程中依靠高品质产品积累的市场口碑加强自身的市场定价话语权，以实现成本控制与收入增长的开源节流并举，从而确保在战略性抢占市场份额的同时维持较高的盈利水平。此外，在开拓新市场的过程中，公司将加强与产品相关自有专项技术的研发与应用（主要体现为以提升产品制作工艺、优化产品制作流程为目的的制作流程软件化应用与标准化管理），提升产品服务的质量与效率。预计电影电视广告的创意与后期制作2013年实现销售收入150万元、实现利润70万元，2014 年实现销售收入 200 万元、实现利润 100 万元。政府公共形象设计这一领域的用户具有产品认可标准更为严格、价格敏感度相对较低以及产品社会效应影响广泛的特点，公司将对这一细分市场采取强化项目前期需求调研与重点客户的定期长效沟通机制，通过主动解读、发掘市场需求，在市场实践中积累对特定政府部门定制化服务的经验，在加强客户粘连度的同时积累行业美誉度，促进对潜在市场份额的开拓。此外，将一站式的公告形象设计服务从政府部门逐渐扩展到企业用户，也是这一业务产品未来发展的重要探索方向。预计政府公共形象设计服务 2013 年实现销售收入 300 万元、利润 200 万元，2014 年实现销售收入 400 万元、利润 300 万元。北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 16 页共 78 页 在确保上述主营产品相关业务稳健发展的同时，公司为实现产品模式多元化并进军更高利润率的细分行业，将着手探索以贯穿三大主营产品的 CG 影视制作加工技术应用为核心竞争力，发挥在既往业务中积累的技术沉淀与影视行业配套资源的优势，拓展立足 CG 影视制作加工技术的动漫与电影制作市场。未来两年内，公司将与北京市关心下一代工作委员会（以下简称“关工委”）合作推出大型安全避险类电视动画片。该项目由关工委规划协调，公司负责具体制作与推广，动画片预计共 300 集，将通过电视频道、教育系统（主要是中小学校）以及视听产品零售等多渠道进行推广，收入来源包括发行版权收入、教育系统专项培训收入以及周边产品生产与销售授权收入等。此外，公司未来两年内业务创新的另一重点是推出自主品牌的首部 CG 技术动画电影，并逐渐将动画电影的制作与推广打造成为公司未来的核心业务。目前，电影制作的团队组建与脚本编制等准备工作已经展开，公司并着手与同为中国 CG 立体影视产业联盟（以下简称“CG 联盟”）会员单位的中国电影集团公司进行洽谈，双方就依托 CG 联盟这一平台开展电影作品院线及其他综合渠道推放合作达成初步合作意向。上述两项主要产品中，电视动画片前 100 集预计于 2013 年投放市场，全部作品预计于 2014 年完成；CG电影作品预计 2013 年末完成并于 2014 年投放市场。考虑到以 CG 技术影视内容制作为核心的创新业务具有高收益、高回报、周期长的特点，公司预计上述产品2014 年能够为公司实现销售收入 1000 万元、实现利润 600 万元。通过上述三大主营业务产品市场目标的贯彻执行以及 CG 技术影视内容制作项目的全面启动，公司将于 2014 年实现主营业务收入 2600 万元、主营业务利润1500 万元，综合实力跻身业内前列的同时成为 CG 技术影视内容制作这一新进入细分市场的领跑者。4未来发展战略中的不确定性 1 公司内部管理的不确定性 股份公司成立后，虽然逐步建立健全了公司治理结构，制定了与企业发展相适应的内部控制体系，但是由于股份公司成立时间较短，而且随着公司经营规模、业务范围的不断扩大，必将对公司治理结构提出更高的要求，因此公司未来经营中存在治理结构与经营层管理水平短期内不适应公司持续发展需求的风险。2 实际控制人控制不当 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 17 页共 78 页 公司自设立以来不存在股东利用其特殊地位损害公司及其他股东利益的行为，公司将继续在制度安排方面加强防范公司股东不当干预公司经营的行为。2012 年 06 月 15 日，原股东孙剑与丁毅签订出资转让协议书，约定孙剑将其持有的货币出资人民币 50 万元作价人民币 50 万元转让给丁毅，同时由新股东丁颖增加货币出资 506 万元。有限公司第二次增资完成后公司的实际控制人由孙剑变为丁颖、丁毅兄妹。虽然丁颖、丁毅自有限公司成立以来，一直负责公司的市场开发和实际运营，而且股份公司成立以后，原股东孙剑继续留在公司担任董事、副总经理职务，但是仍存在公司治理结构不稳定并影响公司持续、健康发展的风险。同时，公司在实际生产经营中不能排除丁颖、丁毅通过董事会或者行使股东表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形。3 政府公共形象设计类客户市场开拓与款项回收中的不确定性 政府公共形象设计类客户主要为各级政府部门与电视台，其中政府部门相关市场的开拓较之一般业务营销的进入门槛更高，突出表现为获得客户认同的标准更为严格，业务需求具有自身特点，主动开展市场营销、发掘市场潜在需求的难度更高，在一定程度上影响了这类业务的快速增长。此外，政府部门开支须经严格的行政审批，虽然坏账率极低，但客观上导致客户款项回收的周期更长。4 盈利能力水平的不确定性 公司公共信息传播设计业务收入在报告期内公司主营业务收入中占比为43.32%，对公司整体盈利能力有重大影响。2010 年度、2011 年度、2012 年度该业务毛利润率占总毛利润水平分别为 95.29%、58.61%、43.32%，毛利润率水平分别为 56.66%、53.69%、48.02%。虽然该项业务利润率水平较为稳定，但由于公司公共信息传播设计业务主要客户为电视台，其业务特点决定了需要依最新社会热点制定、修正各期节目制作计划，因此该项业务市场需求具有一定不可预见性，可能会对公司盈利水平产生一定影响。8)风险因素 1服务客户行业周期波动风险 公司所处广播电影电视行业与国计民生密切相关，具有特殊的行业系统性风险，主要表现为各种类型的科教文卫、资讯娱乐电影电视节目的播放在很大程度 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 18 页共 78 页 上面临中共中央宣传部、国家广播电影电视总局等各级监管机构的行业指导与业务管控。特定时期内的行业政策导向变化（例如北京奥运会期间，相关监管机构对广播电影电视内容的指导性要求）往往对企业的既定业务目标与发展计划造成冲击。针对行业系统性风险，公司一方面将加强与各级监管机构的沟通，提前评估重要政策导向与监管意见指导方向，及时修正自身发展路径使之与行业发展方向相协调；另一方面，公司将加大力度推进主营业务品类多元化建设战略，以更多面向不同细分市场的产品与服务分散短期内行业系统性风险的冲击。2影视内容制作业务发展过程中面临的成本压力与市场风险 作为公司下一阶段创新业务发展方向，CG 技术影视内容制作具有制作流程长、内容监管严格、投资金额较大以及回报周期较长等特点，对尚处于初创成长期的公司构成一定的投资风险与成本压力。此外，公司影视内容产品的推广成效如何、能否获得预期市场回报，将对公司未来一段时期的持续经营构成重大影响。鉴于上述业务拓展过程中对公司持续经营的潜在影响，公司管理层将开展以下几方面措施予以应对：注重既有业务与新业务间的研发诉求整合，在对新业务研发投入倾斜的过程中协调既有业务的研发需求，实现新旧业务领域的核心技术良性互动；加快推进包括进入股份代办转让系统在内的融资规划，为确保既有业务持续发展基础上的新业务投入提供资金保障；强化对动画电影及电视剧制作业务的管理建设，设置专门部门与团队统筹推进新业务，实现该业务收入成本管理核算以及产品制作推广的精细化管理。目前，公司已着手与同为中国 CG 立体影视产业联盟会员单位的中国电影集团公司进行洽谈，双方就依托 CG 联盟这一平台开展电影作品院线及其它综合渠道推放合作达成初步合作意向。3核心业务团队人员流失风险 公司所开展业务对从业人员具有较高要求，合格的从业人员需兼具过硬的技术实力与艺术素养，跨领域复合型人才的形成有赖于较长的培养周期与充分的业务实践。因此，业务扩张过程中潜在的竞争对手挖角、核心业务团队人员流失现象将对公司运营带来较大冲击。针对上述风险，公司拟进入全国中小企业股份转让系统后，将在适当时机启动核心团队成员股权激励计划，通过分享公司长期成长回报的方式稳定核心业务 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 19 页共 78 页 团队。此外，公司将强化“锐风行生物模型体系”、“锐风行环境仿真体系”、“锐风行动作模拟体系”和“锐风行 3D 效果体系”等为代表的专有技术的深入研发、更新拓展，形成系统化、模块化的技术培训、业务应用体系，消除因短期内业务人员剧烈流动而对公司业务造成严重冲击的风险。4盈利能力下降风险 公司公共信息传播设计业务收入在报告期内公司主营业务收入中占为43.32%，对公司整体盈利能力有重大影响。2010 年度、2011 年度、2012 年度该业务毛利润率占总毛利润水平分别为 95.29%、58.61%、43.32%，毛利润率水平分别为 56.66%、53.69%、48.02%。虽然该项业务利润率水平较为稳定，但由于公司公共信息传播设计业务主要客户为电视台，其业务特点决定了需要依最新社会热点制定、修正各期节目制作计划，因此该项业务市场需求具有一定不可预见性，可能会对公司盈利水平产生一定影响。针对上述问题，公司一方面通过加强与原来主要客户的合作关系，保持此项业务收入稳定性；另一方面努力开拓其他两项主营业务市场份额，减少单一业务对公司盈利水平的影响。5客户集中度较高风险 北京电视台为公司公共信息传播与电视广告影片创意与制作两项业务的主要客户，2010 年度、2011 年度、2012 年度对北京电视台的销售收入占当期总收入比重分别是 49.84%、35.53%、60.57%，公司对其依赖性较强，如果北京电视台终止与公司的合作，将对公司的业绩有较大影响。针对上述问题，公司未来拟通过加强与其他地方电视台合作以及拓展政府 形象设计业务在主营业务收入中所占比例，用以降低其对主要客户依赖风险。公司截至 2012 年底，新增南京电视台 18 频道、南京电视台娱乐频道、南京电视台影视频道、北京电视台文艺频道、北京电视台财经频道、陕西电视台体育频道、重庆电视台等客户具体内容如下：客户名称 业务主要内容 业务进展 南京电视台十八频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已完成 南京电视台娱乐频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已完成 南京电视台影视频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已完成 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 20 页共 78 页 北京电视台文艺频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已开始未完成 北京电视台财经频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已开始未完成 重庆电视台时尚频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已完成 陕西电视台体育频道 媒体品牌管理与执行的一站式服务 已完成 北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 21 页共 78 页 第第五五章章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、股东及关联方占款、占用或转移公司资金情况 报告期内，公司无股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。四、重大关联交易情况 2012 年 3 月，公司与董事曲正权实际控制的公司北京敲三下广告设计有限公司签订委托制作合同，并支付合同对价 30,000.00 元。上述关联交易和关联往来事项经股份公司股东丁颖、丁毅于 2012 年 9 月10 日签署的北京锐风行艺术交流股份有限公司关于关联交易问题的追认追认确认。除此上述事项之外，有限公司报告期内未出现其他关联交易。公司管理层承诺在股份公司成立后的日常管理中将严格遵守 公司章程、关联交易管理办法、等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。五、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：北京锐风行艺术交流股份有限公司 2012 年年度报告 第 22 页共 78 页 1.公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。2.公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。六、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。七、股权激励情况 报告期内，本公司未进行股权激励计划。八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人接受调查、处罚及谴责的情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被