430183_2012_天友设计_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 1 股份代码：430183 股份简称：天友设计 公告编号：2013-007 股份代码：430183 股份简称：天友设计 公告编号：2013-007 天津市天友建筑设计股份有限公司 天津市天友建筑设计股份有限公司（股份代码：430183）（股份代码：430183）2012 年年度报告 2012 年年度报告 二一三年四月 二一三年四月 天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 2第一节 第一节 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证及或存在异议。公司现有董事 5 名，董事周松波先生因临时到国外出差，未能及时回国参与董事会，委托董事长杨力恒先生代为表决签字，实到董事 4 名。公司 2012 年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人杨力恒先生、公司主管会计工作负责人及会计机构负责人边伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证及或存在异议。公司现有董事 5 名，董事周松波先生因临时到国外出差，未能及时回国参与董事会，委托董事长杨力恒先生代为表决签字，实到董事 4 名。公司 2012 年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人杨力恒先生、公司主管会计工作负责人及会计机构负责人边伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 3目 录目 录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.16 第六节 股本变动及股东情况.17 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22 第八节 公司治理及内部结构.27 第九节 财务报告.30 第十节 备查文件目录.98 天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 4 释 义 释 义 释义项 释义项 指 指 释义内容 释义内容 公司、本公司、天友设计 指 天津市天友建筑设计股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 股东大会 指 天津市天友建筑设计股份有限公司股东大会 董事会 指 天津市天友建筑设计股份有限公司董事会 监事会 指 天津市天友建筑设计股份有限公司监事会 公司章程 指 2012年8月23日临时股东大会审议通过的公司章程 高级管理人员 指 天津市天友建筑设计股份有限公司总经理、副总经理、财务总监 会计师事务所 指 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）天大校友会 指 北洋大学-天津大学天津校友会 北京天友 指 北京天友时代建筑设计有限公司，系公司全资子公司 郑州天友 指 郑州市天友建筑设计有限公司，系公司的控股子公司 天津建友 指 天津市建友建筑工程咨询有限公司，系公司的全资子公司 低碳研究院 指 报告期内，公司与天津滨海新区新金融公司共同计划筹备的天津市新金融低碳城市设计研究院有限责任公司，主要从事低碳城市研究、策划、设计业务，为低碳城市建设和运营提供系统方法和实施方案 城市研究院 指 公司的全资子公司北京天友时代建筑设计有限公司所属研发部门，定位于以面向未来的“新城镇营造模式”为命题、多向度契合学术与方向、艺术与方法、技术与方案的开放式研发平台，服务于中国的新型城镇化 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 绿色建筑 指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑 元、万元 指 人民币元、万元 天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 5 重大风险提示 重大风险提示 公司主营业务的目标市场主要为建筑行业，其发展状况与国民经济运行状况及国家固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。2010 年以来，在国家连续出台房地产宏观调控政策之下，房地产行业的发展受到一定的限制，对公司业务造成一定的负面影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定性，对公司经营的稳定性造成潜在的风险。其他风险参见第四节管理层讨论与分析之“四、可能面临的风险因素及对策”。公司主营业务的目标市场主要为建筑行业，其发展状况与国民经济运行状况及国家固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。2010 年以来，在国家连续出台房地产宏观调控政策之下，房地产行业的发展受到一定的限制，对公司业务造成一定的负面影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定性，对公司经营的稳定性造成潜在的风险。其他风险参见第四节管理层讨论与分析之“四、可能面临的风险因素及对策”。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 6 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司的法定中文名称 天津市天友建筑设计股份有限公司 公司简称 天友设计 英文名称 Tianjin Tenio Architecture and Engineering Co.,Ltd.二、公司法定代表人 杨力恒 三、公司信息披露负责人 王菲 联系地址 天津新技术产业园区华苑产业区开华道3号华科创业中心1201室 电话 022-58109600 传真 022-58109500 电子信箱 四、公司注册地址 天津新技术产业园区华苑产业区开华道3号华科创业中心1201室 公司办公地址 天津新技术产业园区华苑产业区开华道3号华科创业中心1201室 邮政编码 300384 公司网址 电子信箱 五、公司登载年度报告的指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 六、公司股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 股票简称 天友设计 股票代码 430183 挂牌时间 2012年12月26日 七、有限公司成立日期 2002年3月5日 股份公司日期 2010年8月24日 公司注册机关 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120193000007212 税务登记号码 120117735460307 组织机构代码 73546030-7 八、公司聘请的持续督导机构 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183号大都会广场18楼 聘请的会计师事务所名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 天津市和平区解放路188号信达广场35层 签字会计师姓名 车爱莉、方文森 天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期主要财务数据 一、报告期主要财务数据 单位：元 项目 项目 2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 同比变动同比变动(%)(%)总资产 总资产 84,001,278.85 43,427,175.80 93.43股本 股本 30,000,000.00 10,000,000.00 200.00归属于公司普通股股东的净资产 归属于公司普通股股东的净资产 42,785,070.31 32,200,216.77 32.87归属于公司普通股股东的每股净资产（元/归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）股）1.43 3.22-55.59项目 项目 2012 年度 2012 年度 2011 年度 2011 年度 同比变动同比变动(%)(%)营业收入 营业收入 114,381,772.74 93,202,903.74 22.72利润总额 利润总额 19,981,345.19 11,767,643.84 69.80归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 12,584,853.54 8,181,978.18 53.81归属于公司普通股股东的扣除非 归属于公司普通股股东的扣除非 经营性损益后的净利润 经营性损益后的净利润 12,709,987.40 8,452,655.55 50.37经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 -25,213,157.41 1,749,565.10-1541.11基本每股收益（元/股）基本每股收益（元/股）0.42 0.27 55.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）股）0.42 0.28 50.00每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.84 0.17-594.12加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）34.33 28.77 19.33 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）（%）34.67 29.72 16.66 二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 项目 2012 年度 2012 年度 2011 年度 2011 年度 非流动性资产处置损益 非流动性资产处置损益-25,497.63其他营业外收入和支出 其他营业外收入和支出-148,378.04-283,888.23其他符合非经常性损益定义的损益项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目-所得税影响额 所得税影响额-23,244.18-38,708.49非经常性损益净额 非经常性损益净额-125,133.86-270,677.37天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 8归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额-归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-125,133.86-270,677.37 天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 9 第四节 管理层讨论与分析第四节 管理层讨论与分析 一、年度经营情况回顾(一)一、年度经营情况回顾(一)报告期内整体经营情况 报告期内整体经营情况 2012 年度公司的各项经营任务指标均按年初计划达成。营业收入和利润同比均有上涨。在区域市场方面，公司在传统的优势区域天津市场外，河北、山东市场开拓获得初步成功，持续承接了设计项目；郑州天友在河南市场的业务数量和质量同比 2011 年有很大提升，这些都实现了公司年初的发展计划。在业务产品方面，城市研究院对城镇化的研究已经吸引了政府类客户，区域策划及规划业务也逐渐开展起来；绿色建筑的特色技术优势也发挥的更加明显，2012 年完成了公司新办公楼绿建三星标准的改造工程，这为公司掌握绿色建筑设计全周期的设计技术，包括绿色策划、绿色方案设计、绿色咨询、绿色施工图设计、绿色施工管理、绿色建筑评价，奠定了实践基础。2012 年度公司与天津滨海新区新金融公司共同计划筹备低碳研究院，不仅为公司绿色建筑的研发找到一个新平台和高起点，也提升了公司在绿色低碳领域和政府类客户的影响力。2012 年度，国家对商业开发房地产市场调控依然很严厉，加上宏观经济增速放缓，整个房地产市场处于观望状态，项目开工建设量增速下降，销售的价格和数量也在下降。过去公司的主营业务主要在住宅类房地产，这造成公司 2012 年度应收账款的增加，一定程度上增加了公司现金流的压力。2012 年国家对城镇化的大力推广和绿色低碳建筑的社会认知度越来越高，在这两个方面的战略投入可以预期为公司带来更好的盈利能力。公共建筑类产品市场需求增大，公司对商业建筑的研发要投入更多的资源。公司 2012 年整体经营工作均是按照公司的发展战略和近期工作计划开展的，在拓展进入二三线市场，扩大政府类客户，改变单一的住宅产品，努力提升绿色建筑核心技术优势，增加对研发和策划的投入，向前延伸设计产业链获得更高附加值等诸多方面，均有实质性进展和成果。(二)(二)报告期内公司商业模式变化情况 报告期内公司商业模式变化情况 报告期内，公司主营业务仍围绕建筑工程设计、咨询，方案设计、区域规划设计，园林景观服务，施工图设计文件审查开展，主营业务收入占营业收入的 100%。另外，公司在巩固绿色建筑设计技术优势的同时，对于该项技术服务不断升级，保持公司在该领天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 10域的领先地位。公司业务组织过程、知识产权构成、研发项目，均围绕绿色建筑设计技术展开。公司目前面临的市场情况与挂牌之初未发生重大变更，公司的经营模式稳定。自公司挂牌以来，公司商业模式没有发生重大变更。(三)(三)报告期内主要财务数据分析 1.报告期内主要财务数据分析 1.收入、成本及毛利状况 收入、成本及毛利状况 单位：元 2012 年 2012 年 2011 年度 2011 年度 项目 项目 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率 毛利率 主营业务收入主营业务收入主营业务成本 主营业务成本 毛利率 毛利率 设计费收入 设计费收入 108,475,093.98 53,644,770.3350.55%85,982,668.1246,444,553.81 45.98%审图收入 审图收入 5,906,678.76 1,666,996.6371.78%7,220,235.625,353,196.90 25.86%合计 合计 114,381,772.74 55,311,766.9651.64%93,202,903.7451,797,750.71 44.42%报告期内，公司实现收入 114,381,772.74 元，同比增长 22.72%,主要由于公司对二、三线市场的深入拓展。本年度公司主营业务成本支出 55,311,766.96 元，同比增加6.78%。毛利率为 51.64%，同比去年增加 7.22%。公司产品毛利率的小幅增长，表明相对本年度公司主营业务收入增长，主营业务成本增长幅度属于相对合理范围。报告期内，公司审图业务收入毛利率提高的原因是业务流程优化和内部效率提高。2.2.报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 项目 本期数 本期数 上期数 上期数 变动金额 变动金额 比例 比例 变动原因 变动原因 应收账款 应收账款 38,708,958.12 3,930,033.0134,778,925.11884.95%本年度房地产行业调控原因，导致房地产企业现金流趋紧，付款出现不及时的现象。其他应收款 其他应收款 9,341,615.29 3,925,926.275,415,689.02137.95%本年度新增借出分包单位日常借款，以及支出新租入办公楼房屋押金，导致公司其他应收款科目增加。无形资产 无形资产 434,411.34 751,282.21-316,870.87-42.18%本年度新增无形资产少。长期待摊费用 长期待摊费用 7,406,725.20 3,455,336.003,951,389.20114.36%本年度新增装修费用较多。短期借款 短期借款 29,000,000.00 29,000,000.00本年度新增借款。应付账款 应付账款 673,920.00 1,859,022.00-1,185,102.00-63.75%所欠款项为分包费，本年度企业加强对应付账款的管理，对符合条件支付的分包费用及时支付。预收账款 预收账款 740,000.00 740,000.00本年新增预收款。应付股利 应付股利 2,000,000.00 本期股利未支付 应付职工薪酬应付职工薪酬 1,817,381.39 5,144,372.79-3,326,991.40-64.67%本年度减少主要是由于公司绩效制度改革，致使职工奖金发放时点出现变化。应交税费应交税费 6,585,649.54 3,405,425.083,180,224.4693.39%本年度所得税增加,导致所得税费用增加 股本 股本 30,000,000.00 10,000,000.0020,000,000.00200.00%本年度新增股本。财务费用 财务费用 683,808.52 53,506.59630,301.931177.99%本年度借款增加利息支出。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 11资产减值损失 资产减值损失 2,155,562.36 301,371.971,854,190.39615.25%本年度应收款项余额增加。所得税费用所得税费用 7,239,109.10 4,563,416.002,675,693.1058.63%本年度利润总额增加。营业外支出 营业外支出 155,401.30 335,746.66-180,345.36-53.71%本年度未发生坏账损失。3.3.现金流量分析现金流量分析 单位：元 项目 项目 上年金额 上年金额 本年金额 本年金额 同比增长 同比增长 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额-25,213,157.411,749,565.10-1,541.11%投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额-6,337,405.84-3,932,021.92 61.17%筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 29,000,000.00-1,071,618.46 2,806.19%现金及现金等价物增加额 现金及现金等价物增加额-2,550,563.25-3,254,075.28 21.62%（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是由于本年度职工薪酬支出，以及公司日常费用支出增加。同时，销售收现减少也是导致经营活动现金流量净额大幅减少的原因。（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于本年度新办公楼装修工程造成公司购建支出加大。（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是由于本年度公司取得银行贷款 2900 万元所致。4.4.主要控股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元 年末资 年末资 年末负 年末负 年末净资 年末净资 本年营业 本年营业 本年 本年 被投资单位被投资单位名称 名称 产总额 产总额 债总额 债总额 产总额 产总额 收入总额 收入总额 净利润 净利润 天津建友 天津建友 5,546,922.42 83,421.015,463,501.415,906,678.76 3,441,515.02北京天友 北京天友 4,552,621.35 18,529,739.06-13,977,117.713,536,546.76-11,071,034.06郑州天友 郑州天友 4,975,655.08 5,026,574.55-50,919.478,881,196.00 393,456.38北京天友出现超额亏损的主要原因为:2012 年是北京天友的初创期，还未完全建立完备的管理体系和客户关系，同时受到年内政策调控导致的行业增速放缓的影响。(四)(四)报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内，公司无定向增资及募集资金。(五)(五)会计师事务所对公司财务报告出具的审计意见 会计师事务所对公司财务报告出具的审计意见 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 12(六)(六)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。(七)(七)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况(八)(八)利润分配预案 1.利润分配预案 1.2012年度利润分配预案 2012年度利润分配预案 2012 年度公司财务报告经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2012年 12 月 31 日，公司合并财务报告股本 30,000,000 股，盈余公积 5,905,957.30 元，未分配利润 6,879,113.01 元，归属于母公司所有者权益合计 42,785,070.31 元。综合考虑公司近期发展需要及 2012 年利润水平，决定对 2012 年度利润实施分配。分配方案已经 2013 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过。本次分配以股本总数30,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 3,000,000 元（含税）。2.2.报告期内股利分配情况 报告期内股利分配情况 2012 年 1 月 3 日，公司董事会审议通过并经全体股东确认，决定 2011 年度利润分配总额 200 万元人民币，本次分配按股东投资比例进行分配。2012 年 8 月 23 日，天友设计股东大会作出决议，以公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计未分配利润转增注册资本 2,000 万元。二、公司对持续经营能力的评价 二、公司对持续经营能力的评价 从盈利能力方面来看，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 84,001,278.85 元，净资产 42,764,702.52 元，总资产同比增长 93.43%，净资产同比增长 33.55%。报告期内，公司实现营业收入 114,381,772.74 元，同比增长 22.72%，利润总额 19，981,345.19元，同比增长 69.80%；净利润 12,742,236.09 元，同比增长 76.87%。财务数据标明公司具有较强的持续增长性。从经营方面来看，公司高层管理人员和核心技术人员稳定，年度内公司严格按照现代公司治理体系建立了完善的内部管理制度，增强了公司运营效率。从主营业务方面来看，公司长期专注于城镇规划及城镇转型资源导入、绿色建筑设计、景观设计、室内设计领域，主营业务符合国家大力推进城镇化及绿色低碳的政策，为后期收入、利润的增长提供有力支撑。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 13报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、对公司未来的展望（一）行业未来发展趋势和公司发展机遇与挑战 三、对公司未来的展望（一）行业未来发展趋势和公司发展机遇与挑战 根据国家统计局 2012 年 8 月发布的数据，2011 年我国城镇化率为 51.27%，预测未来 15 年我国城镇化率将提高至 75%。随着城镇化建设，建筑工程的总投资会持续保持高位，并且呈增长的趋势，尤其是二三线城市的城镇化建设前景更为广阔，农村城镇化改造带来对建筑大量的刚性需求，这是未来公司重要的市场机会。建筑设计行业的市场容量在今后相当长的一段时期内的稳定增长，给公司持续经营创造了有利条件。随着国民经济的发展，建设水平不断提高，粗放式建设逐步被淘汰。建筑工程领域对从项目源头进行科学策划与规划、合理布局，制定综合性解决方案的需求越来越明显。这对传统建筑设计产业的上游，如城市策划、规划、资源导入等咨询服务的需求越来越多，要求也逐步增高。工程设计如果想获得市场竞争力和高附加值，需要为客户提供全面的综合解决方案，目前这样的智力咨询机构还未大规模涌现，给公司提供了市场机会。工程建设领域尤其是房地产行业受国家宏观政策调控会持续存在，调控的周期、措施、影响的不确定性也越来越大，商业开发的住宅产品是调控的重点，公共建筑的需求会逐步加大。这种趋势下，设计企业的产品和客户如果过于集中于房地产的住宅产品，无疑会增大企业的运营风险。目前全球环保呼声日趋高涨，资源压力不断加大，我国也加大了对建筑节能、低碳、环保的要求和扶持力度，节能、节水、节地、节材、环保的绿色建筑越来越成为社会需要，绿建设计技术的研发和应用为成为企业发展的新引擎，公司积累了绿建技术的先发优势，是良好的发展契机。（二）经营计划或目标（二）经营计划或目标 公司将靠研发带动，在专业领域建立专业高度，并丰富产业链的服务内容，从设计向咨询策划和工程管理上下游延伸，在保证设计市场占有率稳中提升的基础上，实现包含区域策划、规划设计、建筑设计、景观设计、工程咨询与管理的总体设计产品升级。公司将通过完备的设计产品与专业的咨询服务为客户提供具有专业高度的全面解决方案。通过产业链上游咨询策划业务的延伸，公司将为国家新城镇发展提供方向、方法和方案三位一体的综合型智力服务。以学术研究为城镇化提供策划咨询服务及概念设计产天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 14品的同时，公司通过资源运营将产业资源、技术资源、政策资源、金融资源导入，改变策划及规划蓝图因资源短板无法实现的局面，为项目落地提供保障，进而以研究策划带动公司总体设计、资源运营和金融投资板块的联动业务。加速全国化布局，在未来的市场区域建立分支机构，利用公司已经积累的品牌、经验和地域优势，在保持现有一线城市房地产开发细分市场的基础上，主动向中西部城市及二三线城市的政府类客户拓展市场，以避免市场调控风险。对于公司传统的绿色建筑设计技术优势，公司要进行服务升级，不仅给客户进行绿色建筑设计，还要给客户提供绿色建筑的技术策略、政策导向、营造做法、材料选择等系列咨询服务，使客户获得绿色建筑全面服务，保持公司在该领域的领先地位。四、可能面临的风险因素及对策（一）行业风险及对策 四、可能面临的风险因素及对策（一）行业风险及对策 建筑设计行业由于其技术的通用性,不可能形成技术壁垒，对本行业进行有效的保护。受资质制约,建筑设计企业向其他设计行业扩张渗透也不可能，而其他行业设计企业进入建筑设计行业则比比皆是。加上中国加入 WTO 后，建筑设计市场已全面开放，欧美、日本、港台等地区的建筑设计企业进入国内建筑设计市场基本不受限制，进一步加剧了行业竞争。公司对策：面临行业的竞争，一方面，公司顺应市场需求的变化，不断调整企业发展战略，加快核心技术的研发工作，加大研发投入力度，响应党的十八大在城镇化及低碳社会两方面的号召，通过产、学、研及同业合作的方式加快城市研究院及低碳研究院的课题研究和成果发表及应用速度，以区分于传统建筑设计业务的竞争者。另一方面，公司还将加大对核心技术的知识产权保护工作，以便取得更好的技术和市场优势。（二）政策风险及对策（二）政策风险及对策 建筑行业发展状况与国民经济运行状况及国家固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。2010年以来，在国家连续出台房地产宏观调控政策之下，房地产行业的发展受到一定的限制，对公司业务造成一定的负面影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定性，公司存在目标市场行业政策调控风险。公司对策：利用公司已经积累的品牌、经验和地域优势，在保持现有一线城市房地产开发细分市场的优势下，通过加大向二、三线城市市场拓展，加强与政府类客户合作，天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 15抵减市场调控带来风险。（三）经营风险及对策（三）经营风险及对策 报告期内，公司营业收入主要来源于天津地区，体现出营业收入地域来源相对集中的特点。虽然为了不断开拓市场，公司已在保持天津地区竞争优势的基础上，采取措施加大对北京、郑州等地的市场开发力度，但尚处于起步阶段，如若公司未能在天津之外的市场开拓中取得预期效果，将会对未来的成长性造成一定程度的不利影响。公司对策：公司已加快全国化布局，成立北京天友、郑州天友，并在多地寻求新的合作机会。天津天友在巩固现有市场的基础上，加强对周边市场的拓展力度。同时在公司业务品种上加以丰富，增加咨询、策划业务，丰富公司产业链服务。（四）法律风险及对策（四）法律风险及对策 企业健康有序发展过程中法律风险是重中之重，它关系到企业的生存及发展。在公司的日常经营与管理中，主要包括以下法律风险：企业设立法律风险、企业投资法律风险、企业管理法律风险、企业合同法律风险、知识产权法律风险。为了防范企业法律风险，公司将法律作为一种企业管理的手段，为企业的经营管理创设合法的经营环境。公司启动企业法律风险防范体系的建设工作，配备专业的外部法律顾问团队，根据国家法律法规，从企业自身的具体情况出发，加强企业法律风险的防控。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 16 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内，公司无重大资产收购，出售或处置以及企业收购兼并事项。三、报告期内，公司无重大对外担保事项。四、报告期内，无公司股东及其关联方占用、转移公司资金、资产等事项。五、报告期内，经股东大会审议的收购及出售资产、对外投资、企业合并事项。一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内，公司无重大资产收购，出售或处置以及企业收购兼并事项。三、报告期内，公司无重大对外担保事项。四、报告期内，无公司股东及其关联方占用、转移公司资金、资产等事项。五、报告期内，经股东大会审议的收购及出售资产、对外投资、企业合并事项。2012 年 11 月 6 日，公司股东大会审议并通过“关于投资组建天津市新金融低碳城市设计研究院有限责任公司”的决议。公司计划出资 90 万元与天津新金融投资有限公司合作成立“天津市新金融低碳城市设计研究院有限责任公司”，出资额占 44.12%。六、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产事项。七、报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无被处罚及整改情况。九、报告期内的承诺事项。六、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产事项。七、报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无被处罚及整改情况。九、报告期内的承诺事项。报告期内，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背承诺的事项。十、报告期内，本公司无股权激励计划的变动。十一、报告期内，本公司无资产被查封、扣押、冻结或者被质押等的情况。十二、报告期内，尚未申报高新技术企业认定。十三、报告期内，无定向增资的情况。十四、报告期内，公司无委托理财情况。十、报告期内，本公司无股权激励计划的变动。十一、报告期内，本公司无资产被查封、扣押、冻结或者被质押等的情况。十二、报告期内，尚未申报高新技术企业认定。十三、报告期内，无定向增资的情况。十四、报告期内，公司无委托理财情况。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 17 第六节 股本变动及股东情况 第六节 股本变动及股东情况 一、报告期内股份变动情况表 一、报告期内股份变动情况表 单位：股 期初 期初 本年变动 本年变动 期末 期末 股份性质 股份性质 数量 数量（股）（股）比例比例（%）（%）数量 数量（股）（股）比例比例（%）（%）数量 数量（股）（股）比例比例（%）（%）1、控股股东、实1、控股股东、实际控制人 际控制人 00 000 02、董事、监事及2、董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 00 7,275,000 24.25 7,275,000 24.253、核心员工 3、核心员工 00 900,000 3.00 900,000 3.004、其它 4、其它 00 无无限限售售条条件件的的股股份 份 无限售条件的股无限售条件的股份合计 份合计 00 8,175,000 27.25 8,175,000 27.251、控股股东、实1、控股股东、实际控制人 际控制人 00000 02、董事、监事及2、董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 5,314,000 53.1416,511,000 19.6121,825,000 72.753、核心员工 3、核心员工 300,000 3.00 -300,000-3.000 04、其它 4、其它 4,386,000 43.86-4,386,000-43.860 0有有限限售售条条件件的的股股份 份 有限售条件的流有限售条件的流通股合计 通股合计 10,000,000 10011,825,000-27.2521,825,000 72.75总股本 总股本 10,000,000 10020,000,000 030,000,000 1002012 年 12 月 26 日，公司股份进入报价转让系统，公司董事杨力恒、宋令涛、刘向阳共 3 人签署天津市天友建筑设计股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股锁定承诺，合计持有 27,300,000 股，占公司股份总数的 91%，承诺内容为“本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。本人离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份”。公司高级管理人员徐晓光、王重共 2 人签署天津市天友建筑设计股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股锁定承诺，合计持有 180,000 股，占公司股份总数的 6%，承诺内容为“本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。本人离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份”。截至报告期末，公司有限售条件股份 21,825,000 股，占公司股份总数的 72.75%。天津市天友建筑设计股份有限公司天津市天友建筑设计股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 18二、股东情况介绍(一)二、股东情况介绍(一)股东总数情况 股东总数情况 截至报告期，本公司股东总数为 6 名，均为自然人股东。(二)(二)报告期内公司前十名股东及其持股情况 报告期内公司前十名股东及其持股情况 单位：股 序号 股东姓名 股东性质 期初持股数（股）期内增减（股）期末持股数（股）期末持股比例（%）限售股份数（股）无限售股份数（股）质押或冻结的股份数（股）1 杨力恒 境内自然人 0 13,158,00013,158,00043.86 9,868,500 3,289,500无 2 宋令涛 境内自然人 4,214,000