430172_2012_瑞达恩_2012年年度报告_2013-04-18.pdf

股份代码：股份代码：430172 股份股份简称：瑞达恩简称：瑞达恩 公告编号：公告编号：2013-007 北京瑞达恩科技股份有限公司北京瑞达恩科技股份有限公司 2012年年度报告年年度报告 二零一三年四月二零一三年四月 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -2-第一节第一节 重要提示、目录、释义重要提示、目录、释义 重要提示重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司董事长霍万鹏二、公司董事长霍万鹏、总经理陈耳东、财务负责人兼会计机构负责人夏诏、总经理陈耳东、财务负责人兼会计机构负责人夏诏莹声明并保证年度报告中财务报告的莹声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。真实、完整。三、公司三、公司2012年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具标年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。四、公司四、公司2012年年度报告经公司第一届董事会第四次会议审议通过。年年度报告经公司第一届董事会第四次会议审议通过。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -3-目目 录录 第一节 重要提示、目录、释义.-2-第二节 公司简介.-6-第三节 会计数据和财务指标摘要.-8-第四节 管理层讨论与分析.-9-第五节 重要事项.-17-第六节 股本变动及股东情况.-19-第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.-21-第八节 公司治理及内部控制.-23-第九节 财务报告.错误！未定义书签。错误！未定义书签。第十节 备查文件目录.-63-北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -4-释释 义义 公司、股份公司 指 北京瑞达恩科技股份有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 CFAR(Constant False-Alarm Rate)检测 指 恒虚警率检测，是雷达目标自动检测的一个重要组成部分，可以作为从雷达图像中提取目标的第一步，是进一步识别目标的基础。虚警率是指侦察设备在单位时间内将噪声或其他干扰信号误判为威胁辐射源信号的概率。而恒虚警率检测则证明了检测算法的稳定性和可靠性。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -5-重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险事项：1、军工产品国内列装进度不确定性的风险 公司产品已稳定参与军内某大型系统项目1，完成了预研立项，进入列装申请程序。由于国内军品列装周期较长，过程复杂，因此列装批复进度具有不确定性的风险。2、收入利润大幅波动的风险 由于公司产品在国内的销售收入依赖于国内军方用户的采购计划，而国内军方的采购额度可能出现年度间不均衡的情况，因此可能造成公司产品在国内销售收入的年度间大幅波动；由于公司产品在海外市场销售刚刚起步，加之海外市场拓展进度将受到我国与各进口国之间的军事、政治关系变化的影响，因此在海外市场多点布局尚未完成、海外市场总体份额尚未稳定之前，可能出现年度间销售收入大幅波动的风险。受国内和海外市场收入波动的共同作用，可能导致公司整体营业收入在年度间的大幅波动，进而导致整体经营利润在年度间的大幅波动。3、信息泄密导致失去军品生产资质的风险 由于公司为二级保密资质认证单位，相关涉密信息的泄露可能导致公司失去保密资格认证，进而失去军品生产资质。1 军方项目组织单位要求不得对第三方披露项目名称及内容，此处做模糊处理。已向全国股转系统公司申请信息披露豁免。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -6-第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京瑞达恩科技股份有限公司 中文简称：瑞达恩 英文名称：Beijing Ruidaen Technolongy Co.,LTD.二、公司法定代表人：霍万鹏二、公司法定代表人：霍万鹏 三、信息披露事务负责人：夏诏莹三、信息披露事务负责人：夏诏莹 联系地址 北京市海淀区西三旗建材城西路85号院内 电 话 010-82890272 传 真 010-82890280 邮政编码 100096 电子信箱 X 四、基本情况介绍四、基本情况介绍 注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A1112 办公地址 北京市海淀区西三旗建材城西路 85 号院内 邮政编码 100096 公司网址 电子邮箱 C 所属行业 通信及相关设备制造业 经营范围 一般经营项目：电子系统工程、电子元器件及设备、智能通信工程、计算机软硬件、计算机网络系统、智能楼宇系统、办公自动化系统、安全防护用品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训;销售机械电器设备（汽车除外）主营业务 研发、集成、销售雷达等专业电子设备，同时为便携式防空导弹信息化及低空安全防御提供整体解决方案。五、公司登载年度报告的指定网站的网址：五、公司登载年度报告的指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事长办公室 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -7-六、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及挂牌时间。六、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及挂牌时间。公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：瑞达恩 股票代码：430172 挂牌时间：2012年12月7日 七、公司年度内的注册变更情况七、公司年度内的注册变更情况 公司首次注册日期：2003年08月06日 公司变更为股份有限公司日期：2012年08月17日 公司首次注册机关：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108005893741 税务登记证号码：11010875260005X 组织机构代码证号码：75260005-X 八、其他有关资料八、其他有关资料 公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商名称：中原证券股份有限公司 主办券商办公地址：北京市西城区朗琴国际A座10层1007 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 签字会计师姓名：谢维、安琳 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -8-第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要财务数据一、报告期内主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比变动同比变动/2012 年度年度/2011 年度年度 主要财务数据主要财务数据 总资产 30,266,429.69 10,537,224.32 187.23%净资产 22,838,161.84-1,111,777.92 归属于挂牌公司股东的净资产 22,838,161.84-1,111,777.92 主营业务收入 13,808,484.00 10,352,265.33 33.39%营业利润 2,411,434.03 1,386,010.70 73.98%利润总额 3,864,534.03 1,386,010.70 178.82%净利润 3,949,939.76 1,386,010.70 184.99%归属于挂牌公司股东的净利润 3,949,939.76 1,386,010.70 184.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,411,434.03 1,386,010.70 73.98%经营活动产生的现金净流量-14,224,949.00 2,907,280.83-589.29%主要财务指标主要财务指标 销售毛利率 76.70%72.85%3.85%销售净利率 28.61%13.39%15.22%净资产收益率(加权)36.36%6.70%29.66%净资产收益率(扣非、加权)22.20%6.70%15.50%基本每股收益 0.26 0.09 188.08%稀释每股收益 0.26 0.09 188.08%每股净资产 1.47 -0.07 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.47 -0.07 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.92 0.19 -573.50%（二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2012年度年度 2011年度年度 营业外收入 1,460,000.00 0.00 其中：政府补助 1,460,000.00 0.00 营业外支出 6,900.00 0.00 非经常性损益合计数 1,453,100.00 0.00 减：所得税影响数 0.00 0.00 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 2,411,434.03 1,386,010.70 少数股东损益影响额 0.00 0.00 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 2,411,434.03 1,386,010.70 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -9-第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）报告期内（一）报告期内公司总体经营情况回顾公司总体经营情况回顾 公司主要业务是基于公司自主研发的先进雷达技术和指挥控制技术，为便携式防空导弹信息化及低空安全防御提供整体解决方案。2012 年，公司始终坚持“立足军工，军民结合，创新发展”的发展策略，围绕公司的中长期发展目标，遵循科学发展观，坚持专业与专注，以创新为龙头，以管理平台为基础，提高研发与服务水平，在指挥自动化领域做大做强。报告期内，公司主营业务及产品和服务未发生重大变动。公司主营业务依然是从事雷达单品、空情处理与指挥系统软件和便携式搜索引导雷达与情报指挥系统的研发与销售。公司目前仍然沿用以往的生产、研发、销售模式，商业模式未发生任何变动，也未对公司经营情况产生影响。报告期内，公司实现营业收入 1,380.85 万元，较上年同期增长 33.39%；利润总额 386.45 万元、净利润 394.99 万 元，分别较上年同期上升 178.82%和 184.99%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 3,026.24 万元，净资产 2,083.82 万元，资产负债率 24.54%，资产负债率下降了 86.01 个百分点。（二）报告期内主要工作（二）报告期内主要工作 1、技术工作情况（1）软件著作权变动情况 报告期内，公司新获 6 项软件著作权，见下表所示：序号序号 软件名称软件名称 证书号证书号 著作权人著作权人 登记号登记号 1 瑞达恩 CFAR 检测软件V1.0 软著登字第0490900 号 股份公司 2012SR122864 2 瑞达恩雷达显示和控制系统软件 V1.0 软著登字第0490268 号 股份公司 2012SR122232 3 瑞达恩导弹瞄准辅助系统软件 V1.0 软著登字第0489742 号 股份公司 2012SR121706 4 瑞达恩雷达搜索及引导软件 V1.0 软著登字第0489832 号 股份公司 2012SR121796 5 瑞达恩空情处理及指挥系统软件 V1.0 软著登字第0489812 号 股份公司 2012SR121776 6 瑞达恩光电显示和控制软件 V1.0 软著登字第0489739 号 股份公司 2012SR121703 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -10-（2）获得了军方出具的武器装备承制资格审批证明文件 报告期内，公司通过了军方的武器装备承制资格审批证明文件，公司的整改资料已上报总装，相关证书正在审批中。2、研发情况 报告期内，公司主要对情报指挥控制系统进行了一系列的研发更新。首先，公司进行了低慢小雷达的算法更新，使得雷达的目标检测能力有了较大的提高，形成了 CFAR 检测软件；其次，在雷达终端显示方面，进行了显示系统更新，增加了目标威胁等级算法更新，形成了雷达显示和控制系统软件；最后，导弹瞄准辅助系统则实现了导弹瞄准操作的便利性和界面的美观性；光电显示系统则增加了在光电屏幕上显示雷达目标信息的功能。（三）公司经营计划执行情况（三）公司经营计划执行情况 1、业务经营方面（1）经营目标方面 报告期内，公司销售收入为 1308.90 万元，政府补贴收入 146 万元。公司主营业务收入较 2011 年度增长 307.34 万元，增长率为 30.69%。圆满完成本年的经营任务和利润指标。（2）产品研发方面 公司在自有资金许可的情况下，本年度完成了现有产品和系统的升级更新，获得了 6 项软件著作权，实现了产品系统的定型。（3）营销拓展方面 营销拓展方面，公司一方面积极推进产品的列装，寻找国内的订单机会；同时积极到国外进行产品演示，持续跟进国外项目机会。（四）本年度行业发展变动情况（四）本年度行业发展变动情况 1、本年度国内外战略军事形式分析（1）国内政治军事形式内松外紧 2012 中国外部战略压力加大，内部平稳过渡。美国新军事战略将重心移向亚太地区，使得中国在战略层面上面临更大军事威胁，此举将刺激中国军工行业的发展。俄罗斯经济政治强势复苏，分担了中国的外部战略压力。十八大对我国军力未来十年的战略部署：“加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展”。预示未来我国军事现代化进入建设跨越期。钓鱼岛、南海争端等矛盾短期内难以彻底解决，仍将长期存在，将成为我北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -11-国军事工业阶段性的影响因素。台海两岸关系明显改善，短期不会有大的转变。短期看伊朗问题对我国的影响有限。2）国内外军工行业分析 国际军工行业特点低迷+整合：宏观经济持续低迷，全球整体军费投入占比略有下降。民用市场低迷降低了对军工行业的支撑作用，民用航空利润大幅度下滑，直接造成商用飞机制造业的订单下滑，海运持续低迷，船舶制造业受到严重冲击，拆船量创新高；国际军工行业加速整合，国际合作进一步加大。国内军工行业特点分化仍在延续，政策持续加码：宏观经济增速放缓，稳定的国防投入成为军工行业之源泉。产业政策有望持续加码，助力军工行业长期发展，重组的政策瓶颈突然放松，有望带来爆发式投资机遇。五大军工行业出现明显分化，兵器工业增速最快，航空航天产业高速发展，利润贡献大，船舶工业持续低迷，有进一步恶化的趋势。2、行业发展因素、行业法律法规等的变动对公司经营情况的影响 2012 年全球整体战略局势稳定，今年全球主要大国的国家领导更替，主要大国的国家战略保持稳定，没有大的调整，偶有地区性对抗和冲突。近年来，俄罗斯经济逐步复苏，政治上强势崛起，将会从全球战略上直接牵制美国的政治军事力量，也将会牵制欧洲和日本的政治、军事力量，从而减轻我国的外部政治、军事压力，对我国政治军事形成长期利好。2012 年国防预算占 GDP 比重仅为 1.21%，远低于美国（4.8%）、英国（2.7%）法国（3.3%）和印度（2.7%）。要建设与我国国际地位相称的军事实力，我国军费支出仍将保持 10%以上的快速增长态势。国家空管委办公室空管局副局长马欣在 2012 年 11 月 13 日开幕的第九届中国国际航空航天博览会上指出，中国将从 2013 年开始，全面推进通信指挥和对空监视设施建设，逐步形成政府监管、行业指导、市场化运作、全国一体化的低空空域管理运行和服务保障体系。管理好低空不仅关系到国家经济的发展，也关系到国家空防安全。维护低空安全这一重任无疑落在诸如本公司的行业上，这对本公司而言是一大好机遇，相应带来较好的市场前景。（资料来源：深圳商报通用航空或将迎来盛宴2012.12.07）二、报告期内二、报告期内财务状况和现金流量分析财务状况和现金流量分析 1、报告期内主营业务收入和主营业务成本 单位：人民币万元 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -12-项目 2012 年度 2011 年度 RDN-1 型雷达 空情指挥与处理系统 技术服务 便携式搜索引导雷达与情报指挥系统 合计 RDN-1 型雷达 空情指挥与处理系统 技术 服务 合计 营业收入 1,308.90 1,308.90 912.23 38.00 51.33 1,001.56 营业成本 303.29 303.29 263.15 6.00 2.79 271.94 毛利 1,005.61 1,005.61 649.08 32.00 48.54 729.62 毛利率 76.83%76.83%71.15%84.21%94.56%72.85%2012 年度，公司主营业务收入较 2011 年度增长 307.34 万元，增长率为 30.69%。报告期内，公司如期交付了对 A 军贸公司一笔出口非洲的便携式搜索引导雷达与情报指挥系统外贸合同，并实现销售收入 1,308.90 万元。2、报告期内主要资产和负债情况分析 单位：人民币元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比变动同比变动 流动资产合计 26,990,864.05 6,687,870.27 303.58%非流动资产合计 3,275,565.64 3,849,354.05-14.91%流动负债合计 7,428,267.85 11,649,002.24-36.23%非流动负债合计 0.00 0.00 0.00%公司2012年末流动资产较2011年末增长2,030.30万元，增长率为303.58%，主要原因是报告期内公司军贸业务持续增长，向A军贸公司销售便携式搜索引导雷达与情报指挥系统，期末应收账款显著增长，另一方面，公司期末从北京银行上地支行新增短期借款500万元，使货币资金期末余额较大。公司2012年末非流动资产较2011年末减少57.38万元，增长率为-14.91%，主要原因是公司固定资产计提折旧，使得固定资产净值下降；公司房屋装修费计提摊销，长期待摊费用期末余额下降。公司2012年末流动负债较2011年末减少了422.07万元，增长率为-36.23%，报告期内流动负债增长的下降的原因是本期公司清偿了对关联方金海能国际机电设备（北京）有限公司1,133.67万元的欠款，并从北京银行上地支行新增短期借款500万元用以补充日常经营需要，上述两因素影响使2012年末流动负债显著下降。3、报告期内费用分析 单位：人民币元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比变动同比变动 销售费用 322,497.55 556,087.11-42.01%北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -13-管理费用 6,749,452.41 5,519,906.82 22.27%财务费用 253,614.63 48,097.03 427.30%合 计 7,325,564.59 6,124,090.96 19.62%报告期内，公司期间费用变动情况如下：公司 2012 年度销售费用较 2011 年度减少 23.36 万元，增长率为-42.01%。公司销售费用下降的原因为本期公司加强费用支出管理，销售人员差旅费支出同比大幅下降 84.29%。公司 2012 年度管理费用较 2011 年度增长 122.95 万元，增长率为 22.27%。公司管理费用增长的原因为：报告期内，公司为业务发展需要新招聘一批员工，薪酬支出同比增幅较大，增长率为 12.12%；另一方面，公司房屋装修费摊销额较大，较上年同期增长 700.00%，两方面因素的影响使管理费用支出较去年同期有所增加。公司 2012 年度财务费用较 2011 年度减少 20.55 万元，增长率为 427.30%，公司财务费用上升的原因是本期新增银行借款，利息支出同比大幅增加，增长率为300.01%。4、报告期内现金流量状况 单位：人民币元 项项 目目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 同比变动同比变动 经营活动产生的现金流量净额-14,224,949.00 2,907,280.83-589.29%投资活动产生的现金流量净额-20,580.00-16,999.00 21.07%筹资活动产生的现金流量净额 24,744,604.00-4,548,097.03-644.06%现金及现金等价物净增加额 10,499,075.00-1,657,815.20-733.31%公司 2012 年度经营活动产生的现金流量净额较 2011 年度净流出增加 1,713.22万元，主要原因是：报告内公司向 A 军贸公司销售产品尚未收款，销售商品、提供劳务收到的现金流入同比下降 59.95%，另一方面由于公司为业务发展需要而新招聘一批员工，支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增长 61.98%。上述两因素的影响导致本期经营活动现金流量净额由净流入变为净流出。公司 2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年度净流入增加 2,929.27万元，主要原因是：2012 年度股东霍万鹏对公司增资 2000 万元，并向北京银行上地支行新增短期借款 500 万元，使报告期内筹资活动现金净流入大幅增加。5、公司会计政策、会计估计变更及其影响（1）报告期会计政策变更 北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -14-报告期内，公司无会计政策变更事项。（2）报告期会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。（3）重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。6、会计师事务所审计意见 经中磊会计师事务所有限公司审计，对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司定向增资募集及使用情况 2012 年度，公司未有在全国中小企业股份转让系统定向募集资金及使用募集资金行为。三、持续经营能力分析三、持续经营能力分析（一）公司持续经营能力一般性风险（一）公司持续经营能力一般性风险 公司从成立以来一直致力于雷达系统和指挥控制化系统的研究，为便携式防空导弹信息化及低空安全防御提供整体解决方案。公司具有 1 项国防发明专利和多项软件著作权，产品技术与质量居国内领先水平，国际先进水平。随着我国低空开放进程的加速，对低小慢雷达的需求会与日俱增。公司低小慢雷达从 2008 年起就参与国家某重大安保计划，该计划是由空军司令部组织的，计划本身具有持续性，目的在于保证重点敏感区域的空中安保工作。目前已经开始组建任务部队，该部队的主要装备之一，就是低小慢雷达，因此公司产品有作为装备在军内列装的预期。对于国外销售来讲，为了省去复杂的考核试验经常，国外军方在采购时通常是一旦列入本国部队装备，就有一定的路径依赖特征，会形成采购的连续性跟计划性。同时，公司已对多个发展中国家持续跟踪一年以上，到各国进行产品展示，还与若干潜在客户签订了会议纪要或备忘录，因此公司该项外贸业务也具有可持续性。综上来看，公司具备可持续经营能力。（二）可能对公司持续经营能力造成重大影响的的事项（二）可能对公司持续经营能力造成重大影响的的事项 未来公司经营发展中最大的影响因素即是国内列装进度的不确定性与军方采购的计划性有关。军方采购虽有连续性与计划性，但在各年度间可能具有不均衡性，而同时公司北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -15-目前仍处于列装批复阶段，列装进度的不确定性也导致公司收入的波动性较大。（三）上述事项对公司经营情况的影响分析（三）上述事项对公司经营情况的影响分析 在公司未能巩固外销渠道及开发民用产品之前，国内列装进度的推迟及不确定性将对公司国内销售收入的实现产生较大负面影响。但基于公司与国内某军方客户2的合作关系较为稳定，加上公司本年度获得了武器装备承制资格，故公司短期内客户变动及客户流失的风险较小。另一方面，公司一直积极在国外布点，开拓非洲、西亚、东南亚等国外市场3。取得了初步成效，也保证了公司未来的持续经营能力。四、风险因素及公司拟采取的策略四、风险因素及公司拟采取的策略 1、军工产品国内列装进度不确定性的风险 公司产品已稳定参与军内某大型系统项目4，完成了预研立项，进入列装申请程序。由于国内军品列装周期较长，过程复杂，因此列装批复进度具有不确定性的风险。针对上述风险，公司将采取的对策为：继续参加重大活动的低空安保任务，扩大产品的影响力，维护与国内军方用户的紧密合作关系，积极响应军方在立项评审过程中的改进要求。2、收入利润大幅波动的风险 由于公司产品在国内的销售收入依赖于国内军方用户的采购计划，而国内军方的采购额度可能出现年度间不均衡的情况，因此可能造成公司产品在国内销售收入的年度间大幅波动；由于公司产品在海外市场销售刚刚起步，加之海外市场拓展进度将受到我国与各进口国之间的军事、政治关系变化的影响，因此在海外市场多点布局尚未完成、海外市场总体份额尚未稳定之前，可能出现年度间销售收入大幅波动的风险。受国内和海外市场收入波动的共同作用，可能导致公司整体营业收入在年度间的大幅波动，进而导致整体经营利润在年度间的大幅波动。针对上述风险，公司将采取的对策为：（1）积极探索公司低小慢雷达在民用领域的应用方案，拓展如国内机场等民用客户，争取增加新的盈利增长点。2 军品生产合同为秘密文件，军方客户要求不得对第三方披露客户名称，此处做模糊处理。已向全国股转系统公司申请信息披露豁免。3 同注 1。4 军方项目组织单位要求不得对第三方披露项目名称及内容，此处做模糊处理。已向全国股转系统公司申请信息披露豁免。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -16-（2）尽快完成海外市场的布点工作。3、信息泄密导致失去军品生产资质的风险 由于公司为二级保密资质认证单位，相关涉密信息的泄露可能导致公司失去保密资格认证，进而失去军品生产资质。针对上述风险，公司采取的对策为：（1）按照保密管理规定，公司与高管、核心技术人员等签订了保密协议，约定了核心技术人员等离职前后的具体脱密程序，防范由于技术人员流动导致的泄密风险。（2）公司将加强产品应用技术及基础技术的研究，一旦有适宜申请专利的专有技术，公司将积极申请技术专利，以进一步保护知识产权。（3）照保密管理要求，制定了公司保密管理手册，严格管理相关信息的内部传递和对外披露流程，强化保密意识和保密责任，努力将技术及生产信息的泄密风险降至最低。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -17-第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况情况 本年度不存在股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况。四、关联方交易四、关联方交易（一）日常性关联方交易（一）日常性关联方交易 公司本年度未发生日常性关联方交易。公司预计2013年度不会发生日常性关联方交易。（二）偶发性关联方交易（二）偶发性关联方交易 公司本年度偶发性关联方交易如下：关联方往来 单位：元 关联方名称关联方名称 往来款科目往来款科目 2011-12-31 2012-12-31 宋涛 其他应收款 20,000.00 金海能国际机电设备(北京)有限公司 其他应付款 11,336,655.00 2011年12月31日，公司对关联方金海能国际机电设备(北京)有限公司借款余额为11,336,655.00元，公司已于2012年11月底前向金海能国际机电设备(北京)有限公司全额偿还。由于目前流动资金和发展资金较为充裕，公司未来没有继续要求关联方对公司提供借款的意愿和计划，也不会对关联方借款产生依赖，不会再影响公司的经营独立性。未来公司将尽量避免发生靠关联方的长期大额借款维持运营的情形。当流动资金紧张或公司需要扩大经营规模时，公司将积极通过争取银行贷款或授信的方式解决短期周转资金需要，积极通过股权融资方式解决长期发展资金需要。五、收购及出售资产、对外投资和企业合并事项五、收购及出售资产、对外投资和企业合并事项 公司本年度无经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资和企业合并事项。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -18-六、股权激励计划六、股权激励计划 公司本年度内无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人承诺履行情况他信息披露义务人承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺，持续至本年度：（一）公司控股股东霍万鹏做出的避免同业竞争承诺。控股股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。（二）公司控股股东霍万鹏书面承诺将来不会利用其控股地位从事占用公司资金或其他有损公司利益的行为。控股股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、本年度末资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押情况八、本年度末资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押情况 本年度末，公司位于北京市海淀区上地三街9号A座A1112室，产权证编号为“京房权证海其移字第0050198号”的房产仍处于抵押状态。该笔抵押产生原因为：2012年2月，为了补充公司生产经营所需的流动资金，公司向北京银行上地支行行申请300万（大写：叁佰万）元人民币的流动资金贷款，贷款期限1年，合同利率为固定利率，月利率7.2。该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供担保，公司与北京中关村科技担保有限公司签订最高额反担保（房产抵押）合同，将上述房产抵押给北京中关村科技担保有限公司。该房产2012年12月31日的账面价值为3,052,267.31元，占总资产的10.08%。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -19-第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、期初、期末股本结构变动及股份限售解除情况一、期初、期末股本结构变动及股份限售解除情况 单位：万股 股份性质股份性质 期初股份期初股份 增减变化情况增减变化情况 期末股份期末股份 数量数量 比例比例(%)增加增加 减少减少 数量数量 比例比例(%)1、尚未解除限售登记的股份 1550.00 100.00 0.00 0.00 1550.00 100.00 其中：高管股份 1550.00 100.00 0.00 0.00 1550.00 100.00 其他自然人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 社会法人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、已解除限售登记股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1550.00 100.00 0.00 0.00 1550.00 100.00 北京瑞达恩科技股份有限公司于 2012 年 8 月 17 日完成整体变更，于 2012 年12 月 7 日在代办股份转让系统挂牌。综上，本年度公司股本未发生变动。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况（一）股东人数（一）股东人数 截至报告期末，公司股东总数为2人，均为自然人股东。（二）前十名股东、（二）前十名股东、2012年度持股及变动情况年度持股及变动情况 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 报告初期报告初期 持股数量持股数量 报告末期报告末期 持股数量持股数量 报告末期报告末期 持股比例持股比例 持股变持股变 动原因动原因 期末无限售期末无限售股份数量股份数量 1 霍万鹏 自然人 1197.68 1197.68 77.27%-0.00 2 陈耳东 自然人 352.32 352.32 22.73%-0.00 合计 1550.00 1550.00 100.00%-0.00 （三）公司前十名股东相互之间的关联关系或一致行动的说明（三）公司前十名股东相互之间的关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东之间无关联关系或一致行动关系。三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为自然人霍万鹏，报告期内未发生变动。霍万鹏霍万鹏，男，1964 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -20-中国企业联合会维护企业和企业家权益工作委员会第二、三届委员。曾任华北石油管理局技术员、助理工程师，华北油田公安处分处长，华北石油销售公司副总经理，中油华北实业有限公司董事副总经理，北京瑞达恩科技发展有限公司董事长；现任青岛海泰燃料油有限责任公司法定代表人、执行董事，金海能国际机电设备（北京）有限公司董事，东方资源有限公司董事，北京瑞达恩科技股份有限公司法定代表人、董事长。霍万鹏现持有公司股份 1,197.685 万股，占公司股份总额的 77.27%，除持有公司股份之外，还持有金海能国际机电设备（北京）有限公司 60%的股权，持有青岛海泰燃料油有限责任公司 50%的股权，持有东方资源有限公司 22%的股权。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -21-第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员的变动情况董事、监事、高级管理人员的变动情况 本年度内董事、监事、高级管理人员无变动。二、二、核心团队或关键技术人员等核心员工及其他重大人员变动情核心团队或关键技术人员等核心员工及其他重大人员变动情况况 本年度公司核心员工无变动。三、三、员工情况员工情况 截至本报告期末，公司共有员工 32 人，具体情况如下：1、人员构成 公司员工中，共有管理人员 5 名、财务人员 2 名、研发人员 16 名、销售人员 2名，行政人员 2 名，生产人员 5 名。人员构成如下图所示：人员构成图16%6%50%6%6%16%管理人员财务人员研发人员销售人员行政人员生产人员 2、教育程度 公司员工中，其中博士学历 3 名，硕士学历 4 名、本科学历 19 名、专科学历 3名、专科以下学历 3 名，教育程度构成如下图所示：北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -22-教育程度图9%13%60%9%9%博士硕士本科专科专科以下 3、员工薪酬政策 公司建立了科学合理的绩效考核体系、灵活的岗位升降机制及富有竞争力的薪酬制度。报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。公司按照国家及地方有关政策规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，没有需要公司承担费用的离退休人员。4、员工培训计划 报告期内，公司开展了形式多样的教育培训，包括新员工入职培训、企业文化培训、技术培训和销售技巧培训等，使公司员工掌握更多的技能，熟悉企业文化，更好更快的熟悉岗位知识，更好的实现自身的价值。北京瑞达恩科技股份有限公司 2012 年年度报告 -23-第八节第八节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 一一、公司治理的基本情况、本年度内建立的各项公司治理制度、公司治理的基本情况、本年度内建立的各项公司治理制度、董事会评估报告董事会评估报告 报告期内，公司按照公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统