400032_2009_石化A1_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

深圳石化工业集团股份有限公司 二九年年度报告 目 录 1 重要提示 1 2 公司基本情况 1 3 会计数据和业务数据摘要 2 4 股本变动及股东情况 3 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 6 公司治理结构 6 7 股东大会情况简介 7 8 董事会报告 7 9 监事会报告 11 10 重要事项 12 11 财务报表 13 1深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长厉怒江先生和会计机构负责人李霄明先生保证年度报告中财务报表的真实、完整。由于公司缺乏持续经营的能力，经营活动停滞，本公司 2009 年度财务报表未经会计师事务所审计，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司法定中文名称：深圳石化工业集团股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Petrochemical Industry(Group)Co.,Ltd（英文名称缩写：SPEC）公司股票上市交易所：代办股份转让系统 A 股简称：石化1 A 股代码：400032 B 股简称：石化1 B 股代码：420032 公司注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技工业区 4 栋 4 层 A-D 轴与 4-7轴 422 邮政编码：518028 公司电子信箱： 公司办公地址：深圳市深南中路 2201 号嘉麟豪庭 B 座 1701 法定代表人姓名：厉怒江先生 公司董事会秘书：刘渝敏小姐 联系电话：86-755-33364392 传真：86-755-33364390 电子信箱： 联系地址：深圳市深南中路 2201 号嘉麟豪庭 B 座 1701 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 信息披露媒体：代办股份转让网站：Http:/ 2国信证券网站 http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 公司股票交易场所：代办股份转让系统 A 股简称：石化1 A 股代码：400032 B 股简称：石化1 B 股代码：420032 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1988 年 9 月 20 日经广东省工商行政管理局核准开业登记，公司名称为：“深圳市石油化学工业股份公司”，1990 年 10 月 9 日重新登记注册名称为：“深圳市石油化学工业公司”，1999 年 7 月 6 日变更为现有名称：“深圳石化工业集团股份有限公司”。企业法人营业执照注册号：440000000066851 税务登记号码：440301190325614 第三节 会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 净利润-80,655,704.75-80,949,948.07 扣除非经常性损益后的净利润*-80,655,704.75-80,949,948.07 净资产收益率(%)-每股收益-0.266-0.267 经营活动产生的现金流量净额-本期数 期初数 股东权益-3,301,857,981.74-3,221,202,276.99 每股净资产-10.88-10.62 调整后每股净资产-10.88-10.62 *扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 金 额（元）营业外支出-股权投资转让收益-计提的各项资产准备-处理固定资产的损益-小计-3 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前本次变动增减 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 164,546,5530 164,546,553其中：国家持有股份 境内法人持有股份 164,546,553 164,546,553境外法人持有股份 其他 2、境内法人股份 54,724,4240 54,724,4243、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 219,270,9770 219,270,977二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,324,0020 51,324,0022、境内上市的外资股 32,760,0000 32,760,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 84,084,0020 84,084,002三、股份总数 303,354,9790 303,354,979 2、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，本公司未发行任何种类的股票，公司股份总数与股份结构也未发生变化。二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司在册股东（包括法人和自然人）共 31,484 人，其中 A 股股东 24,366 人，B 股股东 7,118 人。4 2、报告期末本公司前 10 名股东及其持股情况 股东名称 持股数占总股本比例 股份性质广州市普力奇通信投资有限公司 164,546,55354.24%I 法人股深圳市投资管理公司 23,400,0007.71%法人股招商证券股份有限公司 19,380,5326.39%法人股深圳晶业塑胶有限公司 2,208,7720.73%法人股深圳市东方财富投资股份有限公司1,560,0000.51%法人股泉州市阜康投资顾问有限公司 1,560,0000.51%法人股光大证券有限责任公司 1,484,9360.49%法人股深圳中大投资管理有限公司 936,0000.31%法人股重庆新华信托投资股份有限公司 780,0000.26%法人股南海东部石油经济技术开发总公司780,0000.26%法人股合 计 216,636,79371.41%注 1：持有本公司 5%以上股份的股东深圳市投资管理公司和招商证券股份有限公司所持股份年度内无增减，广州市普力奇通信投资有限公司所持股份系通过司法拍卖程序获得深圳石化集团有限公司所持股份，详见本公司于 2003 年 12 月17 日在证券时报和大公报刊登之公告。上述三家股东所持股份未发生质押、冻结等情况。注 2：上述前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人的情况不详。三、公司控股股东情况 1、本公司控股股东为广州市普力奇通信投资有限公司，该公司成立于 1998年 12 月 30 日，注册地址为广州市东山区淘金路 36-38 号 25 楼 F 房，注册资本为10000 万元，经营范围为计算机网络、通信设备及终端通信电子技术集成，电子产品的销售。通信咨询。自有资金投资项目。2、本公司控股股东广州市普力奇通信投资有限公司的股东为王国峰（持有广州市普力奇通信投资有限公司 55%的股份）和黄齐文（持有广州市普力奇通信投资有限公司 45%的股份）。上述两人的基本情况如下：王国峰，性别：女，民族：汉，中国公民，长期居住地：广东省广州市；1999年至 2003 年 9 月未在其他单位任职，2003 年 10 月任广州市普力奇通信投资有限公司董事。5黄齐文，性别：女，民族：汉，中国公民，长期居住地：广东省广州市；1999年至 2001 年 11 月在浙江省第五建筑工程公司从事工程预结算工作，浙江省第五建筑工程公司注册于浙江省杭州市，主营建筑施工，黄齐文与该公司不存在产权关系，2001 年 11 月退休，2003 年 10 月任广州市普力奇通信投资有限公司监事。四、报告期末本公司前十名流通股股东及其持股情况 股东名称 持股数股份种类 高宏 702,904A 李善明 490,303A 与 B 吴一民 444,101A 余金锡 409,400B 郑锐洪 300,500B 何锡海 291,574A 芦纳 251,600B 程思义 229,430B 杨全凯 210,000B 林秀伟 200,000A 合 计 3,529,812 上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系的情况不详。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 期末持股数 期内增减 在股东单位任职情况 厉怒江 董事长 男 45 2004.2 0 0 阮克竖 总经理、董事 男 39 2004.2 0 0 杜柏钧 副总经理、董事 男 42 2004.2 0 0 伍贤标 董事 男 52 2005.6 0 0 刘渝敏 董事 女 29 2005.6 0 0 庄岳训 监事会主席 男 51 2004.2 0 0 赵春雨 监事 女 27 2004.7 0 0 于华明 监事 男 25 2004.2 0 0 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况无变动。6 二、年度报酬情况 报告期内，本公司现任董事、监事和高级管理人员中，有8人在本公司领取薪酬。三、董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 本公司在报告期内没有发生董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况。第六节 公司治理情况 为建立现代企业制度，切实保护广大投资者的利益，本公司对照上市公司治理准则并结合实际情况与需要，进一步完善了本公司的治理结构。董事会对公司法人治理结构的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会。本公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和本公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系。本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；本公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面完全分开，独立核算并各自独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会。本公司按照章程规定的董事选聘程序选举董事，董事均能忠实、诚信勤勉地履行职责；董事会会议按照规定的程序进行。4、关于监事和监事会。本公司监事会的构成和监事的选举符合有关法律、法规的规定，本公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查，本公司监事会会议按照规定的程序进行。5、关于考评与激励机制。因本公司出现巨额亏损，持续经营面临极大困难，因此，本公司未建立对高级管理人员的考评与激励机制。2 独立董事履行职责情况 报告期内，本公司未聘任独立董事。3 存在问题 对照上市公司治理准则，董事会认为，本公司在法人治理结构方面与中国 7证监会的要求尚有一定的距离，需加以改进。存在的主要问题有：对照中国证监会关于公司治理的有关文件，本公司在公司治理方面仍存在着一定的距离，一是本公司尚未按照上市公司治理准则的要求制定或完善相关的议事规则等公司治理文件，二是本公司原两名独立董事辞职后，本公司未能再聘请新的独立董事，这些均对公司的规范运作有一定的影响。本公司将根据实际情况，尽可能解决上述问题，三是本公司尚未制订董事、监事和经营人员的绩效评价体系。第七节 股东大会情况简介 本公司第十七次股东大会于2009年6月30日上午10时在本公司会议室举行，以书面投票表决方式审议通过了以下议案：1、审议通过了关于2008年度利润分配的议案 本公司2008年度出现亏损，且可供股东分配利润为负数，因此，股东会决议，本公司2008年度不分配。第八节 董事会报告 一 公司经营情况 报告期内，由于本公司以前年度发生的财务危机未能得到解决，原大股东巨额欠款的清收工作没有取得进展，本公司在大量涉诉案件中败诉导致主要附属企业的股权均被法院查封，且部分主要企业产权被法院变卖以抵偿债务，严重影响了本公司的生产经营活动。而且由于本公司因部分对外担保事项形成的或有负债被确认为预计负债，以及部分资产和企业产权被变卖或拍卖而形成的资产账面损失，使本公司的财务危机仍未得到任何改观:1、原控股股东深圳石化集团有限公司巨额欠款的清收工作没有取得任何进展，截至2009年12月31日的欠款余额计人民币1,290,245,970.64元，目前并无实质性还款计划；2、本公司已有大量债务无法归还；对外担保形成的大量涉讼案件败诉，并承担连带清偿责任；83、因涉诉案件败诉被法院查封的资产及主要附属企业股权在法院主持下拍卖用于抵偿债务，导致本公司2009年主营业务收入为零；4、本公司已严重资不抵债且亏损巨大。董事会认为：上述问题已导致本公司无法开展正常的生产经营活动。如果对深圳石化集团有限公司欠款的清收工作无实质性进展，债权人对本公司的债务不能减免，本公司将丧失持续经营能力。2、公司所处行业介绍 本公司属化工类企业，主要从事化纤和塑料加工等业务。3、报告期内本集团主要经营业务：报告期内，本公司报表合并范围与去年同期相比未发生变化。二、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，本集团在经营中遇到了前所未有的困难，主要是本公司严重资不抵债，存在数量众多、数额巨大的诉讼事项，原控股股东深圳石化集团有限公司巨额欠款的清收工作未取得实质性进展，公司在大量涉诉案件中败诉并导致主要附属企业的股权均被法院查封，主要工业企业产权已被法院强制拍卖以抵偿债务，影响了企业经营活动的开展。截止报告期末，本公司尚无任何资产重组的方案。三、公司投资情况 报告期内，本公司无新的对外投资。四、公司财务状况 1、公司财务状况 单位：元 2009年 2008年 增减 主要原因 总资产：48,427,720.43 48,908,146.97 480,426.54 长期负债：1,272,208,222.28 1,272,208,222.28 股东权益：-3,301,857,981.74 -3,221,202,276.99 -80,655,704.75 -主营业务利润：0 0 净利润：-80,655,704.75-80,949,948.07 294,243.32 2、对公司相关财务事项说明如下：1）、关于原控股股东股东欠款及其他应收款 9截止2009年12月31日，本公司其他应收款余额为人民币702,378.85元，主要是应收原控股股东深圳石化集团有限公司及其关联企业的款项，其中，应收石化集团的款项为人民币1,290,245,970.64元，该等应收款形成的原因以及在解决上遇到的困难见本公司2001年年度报告之“重大关联交易事项”，本公司已于2001年度对上述应收款项全额计提了坏帐准备。2）、关于诉讼、担保事项 鉴于本公司诉讼、担保事项数量众多，金额巨大，且处于法院诉讼或执行中的不同阶段，也涉及本公司及担保方资产清偿的众多方式，本公司已对目前掌握的诉讼及担保情况进行了如实的披露。3）、关于持续性经营 鉴于本公司目前财务状况存在以下重大问题：a、截止报表日原大股东深圳石化集团有限公司尚欠本公司人民币12.90亿元且无进一步的实质性还款计划；b、严重资不抵债且亏损巨大；c、难以偿还到期债务本息；d、存在数量众多、金额巨大的诉讼及担保事项；e、所持股权及主要资产均被冻结或抵押，已经或即将被强制拍卖。上述问题的存在已导致本公司的经营环境十分严峻。董事会认为，应收原控股股东石化集团巨额款项的解决以及本公司在对外借款的归还和担保事项中所负巨额连带清偿责任的解除，是本公司资产重组和债务重组的前提。2003年12月，深圳市投资管理公司将其持有的石化集团100%股权以人民币10元的价格整体转让予石化集团及其下属企业负责人，深圳市投资管理公司及石化集团对石化集团所欠我公司巨额债务均无实质性安排。本公司在对外借款的归还和担保事项中所负巨额连带清偿责任的解除无实质性进展。因此，需要寻找适合的资产重组方式和债务重组措施并得到有关部门及债权人的大力支持和配合，才能维持本公司的持续经营，并使本公司摆脱目前所面临的困境。103、公司生产经营环境的重大变化 报告期内，由于影响本公司能否持续经营的若干不利因素依然存在，且本公司应收原控股股东深圳石化集团有限公司的巨额款项没有取得实质性进展，以及本公司为其他企业向银行借款提供的担保因该等企业无力还款而使本公司需承担连带清偿责任等原因，导致本公司持有的主要工业企业的股权均被法院查封，且面临被法院强制执行的可能，本公司已经丧失持续经营的能力，并有被债权人申请破产的可能，董事会认为，仅仅依靠本集团自身的力量，已无法改善本公司目前所面临的恶劣生产经营环境。五、新年度业务发展计划 由于本公司经营环境已发生了重大的变化且持续经营面临极大困难，因此，本公司2010年的主要工作为：1、继续进行应收原控股股东深圳石化集团有限公司巨额款项的清收工作。2、做好公司股票在代办股份转让系统转让的工作。六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开正式会议一次，临时会议一次，具体情况如下：1)、2009年4月25日，本公司召开了第五届董事会第七次会议。审议由于缺乏持续经营的能力，经营活动完全处于停滞状态，因此无法发布2008年年度报告的议案；由于无法发布年报，公司股票的交易方式将发生变更，交易次数由一周三次变为一周一次。2009 年 6 月 8 日上午 10：00，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议于2009 年 6 月 30 日召开股东大会的决议。2、董事会对股东大会决议的执行情况 11报告期内，本公司董事会认真执行公司股东大会通过的各项决议。七、本年度利润分配预案 由于本公司本年度亏损，且可供股东分配利润为负数，因此，本公司2009年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。上述2009年度利润分配预案需待本公司股东大会审议通过。八、其他报告事项 本公司的指定信息披露媒体为 。第九节 监事会报告 2009 年本届监事会成员为庄岳训、赵春雨和于华明。监事会根据中华人民共和国公司法、深圳石化工业集团股份有限公司章程，根据监事会的议事规则，开展了如下工作：一、监事会会议召开情况：本年度第一次监事会于 2009 年 4 月 24 日召开，审议深圳石化工业集团股份有限公司（以下简称深圳石化）2008 年年度报告无法发布的议案。第二次监事会于2009 年 6 月 29 日召开，审议通过了深圳石化 2008 年度股东大会议程、议题。二、监事会的对公司依法运作情况的监督：本年度内，监事会成员多次列席董事会会议及总经理办公会议，了解董事会决策和公司经营情况。一年来，深圳石化董事会和高级管理人员能严格遵守国家法律法规，执行公司章程和股东大会的决议，能维护深圳石化股东及职工的合法权益。监事会未发现董事会和经营班子在报告期内对重大事项的决策有违反公司法及公司章程的行为；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。12三、公司资产处置情况：报告期内，本公司未发生任何资产处置事项。四、检查公司财务情况：监事会认为，本公司 2009 年财务报表真实反映了公司财务状况和经营情况。第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、2009 年以前已披露的未决诉讼事项的进展。1)、2004 年农行向深圳市中级法院提起诉讼。深圳市中级法院分别于 2004年 6 月 4 日和 2005 年 9 月 15 日判决借款计人民币 16,709.00 万元,美元 269.79万元,港币 4,330.00 万元,折合人民币共计 23,538.03 万元，由本公司承担清偿责任。其中计人民币 650.00 万元于 04 年计入短期借款；人民币 16,059.00 万元,美元 269.79 万元,港币 4,330.00 万元,折合人民币共计 22,888.03 万元于 06年计入短期借款中。其余借款计美元 382.00 万元，折人民币 3,161.97 元尚未判决，计入预计负债中。二、重大收购及出售资产、吸收合并等事项 在报告期内，本公司未发生任何重大收购及出售资产、吸收合并等事项。三、重大关联交易事项 1、报告期内，本公司没有发生新的重大关联交易事项。132、报告期内，本公司及附属公司未向关联企业提供贷款担保。四、2009 年 12 月 31 日,本公司为其他公司向银行借款及“还本销售”提供担保,共计折合人民币 173,168.78 万元,其中人民币 106,788.33 万元,港币 16,432.58万元,美元 5,912.90 万元.已计入“预计负债”的金额折合人民币共计 126,186.06 万元。详见附后会计报表。第十一节第十一节 财务报告财务报告 深圳石化工业集团股份有限公司深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年 度 财 务 报 表 2009 年 度 财 务 报 表 目 录：目 录：?深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年度资产负债表?深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年度损益表 表一：深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年度资产负债表 资产 行次 期末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益)行次 期末余额 年初余额 流动资产：1-流动负债：34-货币资金 2 1329175.69 1384949.44 短期借款 35 730719389.99 730719389.99 交易性金融资产 3 0 0 交易性金融负债 36 0.00 0.00 应收票据 4 0 0 应付票据 37 0.00 0.00 应收帐款 5 0 0 应付账款 38 116470165.74 116470165.74 预付款项 6 0 0 预收款项 39 30959.50 30959.50 应收利息 7 0 0 应付职工薪酬 40 0.00 0.00 应收股利 8 0 0 应交税费 41 5060226.92 5062855.96 其他应收款 9 702378.85 944173.72 应付利息 42 0.00 0.00 存货 10 0 0 应付股利 43 61105.20 61105.20 一年内到期的非流动资产 11 0 0 其他应付款 44 676830995.51 676485900.70 其他流动资产 12 0 0 一年内到期的非流动负债 45 0.00 0.00 流动资产合计 13 2031554.54 2329123.16 其他流动负债 46 548904637.03 469071824.59 非流动资产：14 0 0 流动负债合计 47 2078077479.89 1997902201.68 可供出售金融资产 15 0 0 非流动负债:48-持有至到期投资 16 0 0 长期借款 49 10347616.97 10347616.97 长期应收款 17 0 0 应付债券 50 0.00 0.00 长期股权投资 18 41335616.99 41335616.99 长期应付款 51 0.00 0.00 投资性房地产 19 0 0 专项应付款 52 0.00 0.00 固定资产 20 5060548.9 5243406.82 预计负债 53 1261860605.31 1261860605.31 在建工程 21 0 0 递延所得税负债 54 0.00 0.00 工程物资 22 0 0 其他非流动负债 55 0.00 0.00 固定资产清理 23 0 0 非流动负债合计 56 1272208222.28 1272208222.28 生产性生物资产 24 0 0 负债合计 57 3350285702.17 3270110423.96 油气资产 25 0 0 所有者权益（或股东权益）：58 0.00 0.00 无形资产 26 0 0 实收资本（或股本）59 303354979.00 303354979.00 1 开发支出 27 0 0 资本公积 60 234129618.26 234129618.26 商誉 28 0 0 减：库存股 61 0.00 0.00 长期待摊费用 29 0 0 盈余公积 62 0.00 0.00 递延所得税资产 30 0 0 未分配利润 63-3839342579.00 -3758686874.25 其他非流动资产 31 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 64-3301857981.74 -3221202276.99 非流动资产合计 32 46396165.89 46579023.81 65 资产总计 33 48427720.43 48908146.97 负债及所有者权益（或股东权益）总计 66 48427720.43 48908146.97 2 表二:深圳石化工业集团股份有限公司 2009 年度损益表 项 目 行次 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 0 0 减：营业成本 2 0 0 营业税金及附加 3 0 0 销售费用 4 0 0 管理费用 5 803652.97 897,092.20 财务费用 6 79852051.78 79,849,975.70 资产减值损失 7 0 202,880.170 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）8 0 0 投资收益（损失以“”号填列）9 0 0 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 0 0 二、营业利润（亏损以“”号填列）11-80655704.75-80,949,948.07 加：营业外收入 12 0 0 减：营业外支出 13 0 0 其中：非流动资产处置损失 14 0 0 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）15-80655704.75-80,949,948.07 减：所得税费用 16 0 0 四、净利润（净亏损以“”号填列）17-80655704.75-80,949,948.07 五、每股收益：18 0 0 （一）基本每股收益 19 0 0 （二）稀释每股收益 20 0 0 3 以上报表均未经会计事务所审计。深石化工业集团股份有限公司 二 O 一 O 年四月二十五日