430022_2009_五岳鑫_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 1 北京五岳鑫信息技术股份有限公司北京五岳鑫信息技术股份有限公司 430022 2009 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理庞志耕先生、财务负责人孙彭彪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4第三章 股本变动和主要股东持股情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.7 第五章 公司治理结构.9 第六章 股东大会简介.11 第七章 董事会报告.11 第八章 监事会报告.17 第九章 重要事项.18 第十章 财务报告.19 第十一章 备查文件目录.72 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 3第一章第一章 基本情况简介基本情况简介 （一）公司名称（一）公司名称 中文名称：北京五岳鑫信息技术股份有限公司 中文名称缩写：五岳鑫 英文名称：Beijing Maystar Information Technology Co.,Ltd.（二）（二）公司法定代表人：庞志耕公司法定代表人：庞志耕 （三）（三）公司董事会秘书：唐全利公司董事会秘书：唐全利 联系地址：北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座五层 邮政编码：100085 联系电话：010-62976668 传真：010-62976668-206 电子信箱： （四）（四）公司地址公司地址 注册地址：北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座五层 办公地址：北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座五层 邮政编码：100085 公司网址：http:/ （五）（五）公司信息披露的指定网站：公司信息披露的指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 （六）（六）公司股份转让登记系统公司股份转让登记系统 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托国信证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：五岳鑫 股份代码：430022 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 4（七）（七）其它有关资料其它有关资料 1、公司注册登记日期：2000 年 11 月 15 日，于 2007 年 6 月 18 日变更为股份有限公司；注册资本：3,280 万元 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：110108001761248；税务登记证号码：110108723969704 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 （单位：元）项目 2009年度 2008年度 比上年同期增减%营业利润 18,360,486.3414,134,170.1829.90%利润总额 19,166,454.5916,056,041.2719.37%净利润 16,370,721.4714,308,310.7314.41%扣除非经常性损益的净利润 16,370,721.4713,858,449.5418.13%经营活动产生的现金流量净额 13,062,151.32 17,190,346.30-24.01%每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.52-23.08%非经常性损益项目和涉及的金额 非经常性项目 金 额净利润 16,370,721.47非流动资产处置损益 0.00计入当期损益的政府补助 0.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00小 计 16,370,721.47加：少数股权影响 0.00所得税的影响 0.00扣除非经常性损益后的净利润 16,370,721.47（单位：元）（二）截至报告期末，公司主要会计数据和财务指标 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 5（单位：元）项目 2009年12月31日 2008年12月31日 本报告期比上年度期末增减 总资产 81,913,419.6265,150,678.6125.73%股东权益 71,948,695.5157,545,974.0425.03%每股净资产 2.19 1.75 25.14%项目 2009年度 2008年度 比上年同期增减%营业总收入 46,925,861.89 37,793,241.92 24.16%营业利润 18,360,486.3414,134,170.1829.90%利润总额 19,166,454.5916,056,041.2719.37%净利润 16,370,721.4714,308,310.7314.41%扣除非经常性损益的净利润 16,370,721.4713,858,449.5418.13%基本每股收益(元/股)0.50 0.44 13.64%稀释每股收益(元/股)0.50 0.44 13.64%净资产收益率 22.75%24.86%-8.49%经营活动产生的现金流量净额 13,062,151.32 17,190,346.30-24.01%每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.52-23.08%批注：上表数据中净资产收益率一项，因上年计算口径与本年不一致导致本年披露的上年数与上年披露的数据产生差异，特此说明。第三章第三章 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 (一一)报告期股本变动情况报告期股本变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化，股东数及其持股数也没发生变化,部分股东无限售条件得流通股数发生变化。截至本报告期末（2009 年 12 月 31 日），公司股本结构如下：(单位：股)期初股份期末股份股份性质数 量 比例（%）本期增加本期减少 数 量 比例（%）一、无限售条件的流通股一、无限售条件的流通股7,462,000 7,462,000 22.7522.75984,000984,0000 08,446,000 8,446,000 25.7525.75二、有限售条件的流通股二、有限售条件的流通股25,338,000 25,338,000 77.2577.25 0 0984,000984,00024,354,000 24,354,000 74.2574.25其中：高管股份其中：高管股份25,010,000 25,010,000 76.2576.25 0 0656,000656,00024,354,000 24,354,000 74.2574.25其他个人股份其他个人股份328,000 328,000 1.001.00 0 0328,000328,0000 0 0 0其他法人其他法人0 0 0 00 0 0 0合计合计32,800,000 32,800,000 100001000032,800,000 32,800,000 1000010000(二二)股本变动情况说明股本变动情况说明 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 61、第三批解除股份限售的情况、第三批解除股份限售的情况 2009 年 10 月 17 日，股份公司挂牌满两年，公司关于“第三批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售申请”经过中国证券业协会备案确认（中证协市场字2009106 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。本次解除限售股份数量为 984,000 股。2、总股本及股东数 2、总股本及股东数 报告期内公司总股本没有发生变化，仍为 3280 万股；报告期内公司股东总数没有发生变化，仍是原有的 8 个自然人股东。（三)前十名股东和实际控制人情况 （三)前十名股东和实际控制人情况 截至本报告期末（2009 年 12 月 31 日），公司前十名股东及持股情况如下：(单位：股)股东名称 期初持股数 期末持股数 无限售条件的流通股所占比率(%)股东性质 股东名称 期初持股数 期末持股数 无限售条件的流通股所占比率(%)股东性质 庞志耕 7,492,000 7,492,000 1,873,000 22.84 自然人 陈永志 7,462,000 7,462,000 1,865,500 22.75 自然人 唐 文 7,462,000 7,462,000 1,865,500 22.75 自然人 孙彭彪 7,432,000 7,432,000 1,858,000 22.66 自然人 唐全利 984,000 984,000 246,000 3.00 自然人 张立军 984,000 984,000 246,000 3.00 自然人 叶方全 656,000 656,000 164,000 2.00 自然人 汪向前 328,000 328,000 328,000 1.00 自然人 合计 32,800,000 32,800,000 8,446,000 100.00 公司实际控制人为庞志耕、陈永志、唐文、孙彭彪四位股东，这四位股东分别持有公司股份 749.20、746.20、746.20、743.20 万股，分别占公司股份总额的 22.84%、22.75%、22.75%、22.66%，合计持股占公司股份总额的 91.00%。公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 7第四章第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 庞志耕，男，45 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于中科院空间中心、北京泰兴公司、北京龙五岳科技发展有限公司，2000 年 11 月至 2007年 6 月先后任有限公司总经理、董事长，2007 年 6 月至本报告期末任本公司董事长兼总经理。孙彭彪，男，43 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于中科院东方仪器进出口公司、北京龙五岳科技发展有限公司。2000 年11 月至2007 年6 月任有限公司董事副总经理。2007 年 6 月至本报告期末任本公司董事、副总经理。陈永志，男，42 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于中科院东方仪器进出口公司、北京龙五岳科技发展有限公司。2000 年11 月至2007 年6 月任有限公司董事副总经理。2007 年 6 月至本报告期末任本公司董事、副总经理。唐文，男，42 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于中科院自动化所、中科院东方仪器进出口公司、北京龙五岳科技发展有限公司。2000年 11 月至 2007 年 6 月任有限公司董事副总经理。2007 年 6 月至本报告期末任本公司董事、副总经理。唐全利，男，42 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于清华大学、北京龙五岳科技发展有限公司。2000 年 11 月至 2007 年 6 月任有限公司副总经理。2007 年 6 月至本报告期末任本公司董事、董事会秘书、副总经理。张立军，男，45 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于北京大洋公司、北京龙五岳科技发展有限公司。2000 年11 月至2007 年 6 月在有限公司任职。2007 年 6 月至本报告期末任本公司监事会主席。叶方全，男，31 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。2003 年至 2007年 6 月在有限公司任职。2007 年 6 月至本报告期末任本公司监事，现任研发中心主任。北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 8龚文祥，男，45 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于国土资源部航空遥感中心、北京泰兴公司、北京龙五岳科技发展有限公司，2000 年11 月至 2007 年6 月在有限公司任职。2007 年 6 月至本报告期末任本公司监事，现任营销中心技术支持部主任。2、核心技术人员基本情况 唐文、张立军、叶方全（简历见前）汪向前，男，40 岁，中国国籍。研究生学历，高级工程师。曾就职于北京金天地公司、北京科瑞奇公司、北京普方德公司。2003 年至 2007 年 6 月在有限公司任职，2007 年6 月至本报告期末在公司任职。现为本公司高级项目经理。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况（截止 2009 年 12月 31 日）（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况（截止 2009 年 12月 31 日）姓 名 职 务 持股数量（万股）持股比例（%）姓 名 职 务 持股数量（万股）持股比例（%）庞志耕 董事长、总经理 749.20 22.84 孙彭彪 董事、副总经理 743.20 22.66 陈永志 董事、副总经理 746.20 22.75 唐文 董事、副总经理 746.20 22.75 唐全利 董事、董事会秘书、副总经理 98.40 3.00 张立军 监事会主席 98.40 3.00 叶方全 监事 65.60 2.00 龚文祥 监事 0.00 0.00 汪向前 高级项目经理 32.80 1.00 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。（四）员工情况（四）员工情况 截止报告期末，公司总人数138人。按工作种类划分：从事技术工作的员工71人，从事生产工作的员工16人，北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 9从事采购和销售工作的员工32人，从事管理及其他工作的员工19人。按教育程度方面来划分：硕士以上学历为23人，本科学历为70人，专科学历为39人，专科以下为6人。按年龄比例方面：50岁以上为4人，40-50岁之间为11人，30-40岁之间为36人，30岁以下为87人 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据公北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 10司章程赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。5、关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定股份报价转让信息披露平台（）作为本公司信息披露的网站；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。（二）公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性（二）公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性 1、业务独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的开发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。2、人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任除董事、监事之外的职务，公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立，控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。3、资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。4、机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 11构之间没有上下级的领导关系。5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。（三）关于绩效评价与激励约束机制（三）关于绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，公司通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，制定了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介 报告期内，公司召开的股东大会情况如下报告期内，公司召开的股东大会情况如下:一、2008年度股东大会于2009年4月20日在公司会议室召开。1)审议并通过了2008年度董事会工作报告 2)审议并通过了2008年度监事会工作报告 3)审议并通过了2008年年度报告 4)审议并通过了2008年度财务决算报告 5)审议并通过了2008年度利润分配预案 二、2009年第一次临时股东大会于2009年8月6日在公司会议室召开。审议通过了关于北京京安佳新技术有限公司续租公司办公用房的事项。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 12 一、管理层对报告期内经营情况讨论与分析 一、管理层对报告期内经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 2009年，在董事会领导下,管理层带领公司全体同仁共同努力,公司取得了良好的业绩，全年销售收入达4692.59万元，比上年增长24.16%；净利润1637.07万元，比上年增长14.41%。截止2009年12月31日，公司总资产8191.348191.34 万元，同比增长25.73%；净资产7194.87万元，同比增长25.03%。报告期内，公司继续专注于主营业务，加强队伍建设，加强公司的市场开拓能力；进一步加大对研发的投入，加强产品的核心竞争力；在市场战略上，努力向主营业务的其他细分市场拓展，积累产品和市场资源，进一步提升公司整体竞争力和抗风险能力。报告期内，公司具体经营发展情况如下：（1）产品研发的情况 报告期内，公司继续加大对研发的投入，继续加强研发队伍的建设，进一步加紧研制电话语音卡和阅读机的新产品及系列产品的完善，阅读机ISR-6050、ISR-8050和专用语音设备系列产品的研制按计划进展顺利；公司在深入发展设备产品并形成核心竞争力的同时，加大对服务产品和系统集成产品的研制投入，进一步完善区县版及校园版的网络评卷系统等产品，并加大对阅读机和电话语音卡向其他相关应用市场拓展。报告期内，公司共申请并获得专利8项，取得新的软件著作权7项 （2）市场营销的情况 报告期内，公司加强对营销中心的管理，进一步加大销售渠道的建设和销售人员队伍的建设培养，加大了市场开拓力度，增加了技术支持队伍的人员，努力提高售后服务的水平和服务产品的质量；阅读机方面，在深入开拓阅读机产品和考试服务产品在传统的普通高考、成人高考领域的应用需求的同时，加大对各地区中考以及校园板网络评卷系统的市场开拓，并获得了一定的新市场份额；电话语音卡产品方面，在努力保持语音卡的硬件产品在传统应用领域销售势头的同时，继续加大了公安领域等其他应用领域的系统集北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 13成产品的市场开拓，并取得了较好的成绩。（二）公司主营业务情况 1、公司主营业务为：生产制造并销售电话语音卡、阅读机及相关产品的服务和应用系统。2、公司分产品主营业务收入及主营业务利润构成情况分析：单位：元 2009 年度 2008 年度 主营 其他 主营 其他 营业收入 46,706,861.89 219,000.0037,616,825.25176,416.67营业成本 9,873,322.50 0.008,978,037.700.00 报告期内,随着主营业务市场的进一步开拓和深入,主营业务收入较上年有较大幅度的增长,也使得公司的利润有一定的增长。3、主要供应商及客户情况 前五名客户的营业收入合计：1,762.53万元，占收入总额比重：37.56%前五名供应商金额合计141.18万元，占采购总额比重：35.45%（三）、报告期内公司资产构成情况 2009年12月31日 2008年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 同比增长 货币资金 54,131,039.60 66.08%44,355,936.28 68.08%22.04%应收账款 10,467,464.42 12.78%3,984,399.03 6.12%162.71%存货 8,124,267.96 9.92%8,515,419.87 13.07%-4.59%投资性房地产 826,411.94 1.01%882,969.23 1.36%-6.41%固定资产 7,496,244.92 9.15%6,735,584.90 10.34%11.29%重大变动原因分析：1)报告期内，货币资金期末余额比上年末余额增加22.04%，主要原因是公司销售额增加导致银行存款增加。2)报告期内，应收账款较上年年末余额增长162.71%，主要原因为公司收入大幅增加以及开拓新的市场领域和新客户所致 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 14（四）、报告期内其他财务数据同比发生重大变动的说明 费用对比表 2009年 2008年 项目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 比上年增减 营业费用 2,929,067.64 6.24%2,065,584.355.47%41.80%管理费用 13,754,911.03 29.31%12,000,362.5031.75%14.62%财务费用-464,513.68-0.99%-436,533.38-1.16%6.41%补贴收入 805,968.25 1.72%2,142,009.905.67%-62.37%所得税 2,795,733.12 5.96%1,747,730.544.62%59.96%重大变动原因分析：1）报告期内，补贴收入比上年同期减少62.37%，主要原因是报告期公司收到软件退税额较大减少；此外，报告期内得到政府资助款较大地减少。2）报告期内，所得税支出比上年同期增加59.96%，主要原因是主营业务的增长使公司利润总额较大增长所致。3）报告期内，营业费用比上年同期增长41.80%，主要是主营业务的较大增长，而带来的费用增长所致。（五）、报告期公司现金流量构成情况 2009年度，公司在报告期内，现金及现金等价物净增加额为977.51万元，其中经营活动现金净流量1306.22万元，主要来源于销售货款的及时回笼。投资活动现金净流量-131.90万元，主要原因是购置固定资产和无形资产支付的价款。筹资活动现金流量净额为196.80万元，原因是报告期内分配股利支付的现金。二、公司2010年经营计划 二、公司2010年经营计划 2009年，随着全国中考、自考和成人高考等网上评卷系统的进一步深入和扩大，给公司带来一定的机会和收获，2010年这个市场的发展将会进一步深入，中学版的网上评卷系统的市场的培育也逐步地得以进展，将给公司带来一个新的市场提升空间，给公司带来更多的商业机会，2010年将是公司稳固现有市场，努力开拓新生市场，以获得更大市场份额的重要一年；当然市北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 15场的竞争也越来越复杂，也给公司带来更大的挑战。通讯行业中，随着3G业务的逐步开展，公司也将寻求新的技术带来的新的增长点。公司在2010年将进一步加大研发的投入，完善系列硬件产品，开发和完善系统集成软件产品，力保产品的领先地位；将集中一定的研发和市场力量投入到中学版网上评卷系统以及其他软件应用系统中，紧跟通讯行业新技术应用，寻求市场的新的突破和增长；进一步加大市场开拓和提升服务水平，充分发挥好子公司等分支机构的市场销售和服务网络的作用；努力开拓海外市场，加强与建设海外市场渠道，力争在海外市场开拓上有较好地突破；努力开拓教育考试之外的其他有大规模数据处理需求的市场，力争有所收获；进一步加强公司管理，规范运作，将质量管理工作落到实处；加大在资本市场上的工作和运作力度，力求在多层次资本市场上更上一层楼。三、公司高新企业认定情况 三、公司高新企业认定情况 根据国家高新技术企业认定办法，公司被相关部门认定为高新技术企业，并取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的高新技术企业证书（以下简称“证书”），证书编号：GR200811002565，有效期为三年，证书签发日期为 2008 年 12 月 30 日。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自2008年1月1日起三年内（即2008年-2010年），享受企业所得税按15%征收的优惠政策。四、报告期内投资情况 四、报告期内投资情况 无 五、报告期内，利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见 的审计报告 五、报告期内，利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见 的审计报告 六、报告期内董事会日常工作情况 六、报告期内董事会日常工作情况 2009年，公司董事会认真履行公司法和公司章程等法律法规赋予的职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，围绕实现公司发展战略目标有续开展工作，公司全体董事克尽职守，勤勉尽责，努力工作，推动公司各项北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 16业务发展，结合公司实际经营需要，董事会共召开了三次会议；董事会秘书负责信息披露工作，在指定的股份报价转让信息披露平台，按规定力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。（一）董事会会议召开情况：1.公司第一届董事会第六次会议于2009年3月27日召开，会议审议通过了如下议案：1）审议通过2008年董事会工作报告并提交股东大会审议的议案；2）审议通过2008年年度报告并提交股东大会审议的议案；3）审议通过2008年财务决算报告并提交股东大会审议的议案；4）审议通过2008年利润分配预案并提交股东大会审议的议案；5）审议通过关于续聘北京利安达信隆会计师事务所有限公司为股份公司提供2009年审计服务的议案；6）审议通过关于2009年4月20日召开2008年年度股东大会审议的议案；2.公司第一届董事会第七次会议于2009年7月21日召开，会议审议通过了如下议案:1）审议通过关于北京京安佳新技术有限公司续租公司办公用房的事项，并提请召开股东大会审议的议案。2）审议通过了公司信息披露管理制度的议案；3.公司第一届董事会第八次会议于2009年8月12日召开，会议审议通过了如下议案：审议通过公司2009年半年度报告。（二）公司在指定平台信息披露情况：公告编号 日期 公告内容 披露平台 2009-01 2009-3-3 关于公司被认定为高新技术企业的公告http:/ 2009-02 2009-3-30 第一届董事会第六次会议决议公告暨2008 年度股东大会会议通知 http:/ 2009-03 2009-3-30 第一届监事会第五次会议决议公告 http:/ 2009-3-30 2008 年年度报告 http:/ 2009-04 2009-4-20 2008 年度股东大会决议公告 http:/ 2009-05 2009-4-20 2008 年度分红派息公告 http:/ 2009-06 2009-7-21 第一届董事会第七次会议决议公告暨2009 年第一次临时股东大会的通知 http:/ 2009-07 2009-8-6 2009 年第一次临时股东大会决议公告 http:/ 2009-08 2009-8-12 第一届董事会第八次会议决议公告 http:/ 2009-09 2009-8-12 第一届监事会第六次会议决议公告 http:/ 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 17 2009-8-12 2008 年半年度报告 http:/ 2009-10 2009-8-28 关于股东之间解除股权质押关系的公告http:/ 2009-11 2009-11-10 关于第三批股份解除转让限制登记的公告 http:/ 七、本次利润分配议案 七、本次利润分配议案 经利安达会计师事务所审计，本公司2009年实现净利润1637.07万元，公司年初未分配利润为2198.57万元，报告期内分配利润196.80万，本年提取盈余公积金171.92万元，本年度可供分配的利润为3466.92万元。2009年度分配方案拟为：以2009年末总股本3280万股为基数，向全体股东每10股分红1.00元（含税），共分红328.00万元。八、其他需要披露事项：无 八、其他需要披露事项：无 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一、监事会日常工作情况 一、监事会日常工作情况 2009年，公司监事会严格按照公司法和公司章程的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。2009年参加股东大会二次，参加董事会会议三次，听取了公司生产、经营、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。本年度，公司监事会召开了二次会议，具体如下：1、公司于2009年3月27日召开监事会第一届第五次会议，会议审议通过了如下议案：1）审议通过2008年年度报告；2）审议通过2008年度监事会工作报告并提交股东大会审议的议案；2、公司于2009年8月12日召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：1）审议通过了2009年半年度报告。2）审议通过了关于北京京安佳新技术有限公司续租公司办公用房的事北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 18项。二、监事会对2009年度有关事项的独立意见 二、监事会对2009年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2009年度，公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实履行了 各项决议，其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司本 着质量、技术、服务、管理并重的经营方针建立和健全了较为完善的公司内 部控制制度，并不断提高。监事会没有发现公司董事、经理担任公司职务时 有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会和经 理层尽职尽责，努力工作，取得了预期经营效果。2、公司财务检查情况 监事会审核了利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度会计报表出具的无保留意见的审计报告。监事会认为公司2009年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。3、公司募集资金使用情况：本报告期内，公司未募集资金 4、关联交易情况报告期内公司有一项关联交易，已经董事会和股东大会通过。5、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其他任何异议，监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。第九章 重要事项 第九章 重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）本年度公司无收购、出售资产及吸收合并事项 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 19（三）本年度公司无重大关联交易事项 （四）报告期内，公司继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构 （五）报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员均未受到监管部门处罚 （六）报告期内公司经营环境未发生重大变化 （七）报告期内公司持股5%以上的股东无公开承诺事项 （八）报告期内公司未发生更改名称等事项 （九）其他重大事项：无 第十章 财务报告 第十章 财务报告 一、审计报告 一、审计报告 审审 计计 报报 告告 利安达审字【2010】第 1110 号 北京五岳鑫信息技术股份有限公司全体股东：北京五岳鑫信息技术股份有限公司全体股东：我们审计了后附的北京五岳鑫信息技术股份有限公司（以下简称“五岳鑫股份公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 五 岳 鑫 股 份 公 司 管 理 层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 20审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，五岳鑫股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了五岳鑫股份公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度的经营成果和现金流量。利安达会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国北京 二一年四月二十九日 二、会计报表 二、会计报表 资资 产产 负负 债债 表 表 编制单位：北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009年12 月31 日 单位:元 资资 产 附注 产 附注 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 负债和股东权益负债和股东权益 附注 附注年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产：流动负债：货币资金 53,717,412.62 43,094,063.72 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 2009 年年度报告 21应收账款 十一、1 10,415,024.42 3,981,