430110_2012_百拓科技_2012年年度报告_2013-04-23.pdf

百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 1 股份简称：百拓科技 股份代码：430110 公告编号：2013-006 百拓商旅（北京）网络百拓商旅（北京）网络科技股科技股份有限公司份有限公司Baitour Business Travel（Beijing）Network Technology CO.,LTD.20122012 年年年度报告年度报告 （股份代码：（股份代码：430110430110）二 O 一三年四月 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本年度报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过、第一届监事会第五次会议审议通过。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长刘波、主管会计工作负责人邵丽萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 3 目 录 第一章 释义.4 第二章 公司基本情况.5 第三章 主要会计数据和财务指标摘要.7 第四章 管理层讨论与分析.9 第五章 重要事项.18 第六章 股本变动及股东情况.20 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22 第八章 公司治理结构.26 第九章 财务报告.32 第十章 备查文件目录.76 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一第一 章章 释义释义 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下：百拓商旅、股份公司、公司 指 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 有限公司、百拓有限 指 百拓商旅（北京）网络科技有限公司 元，万元 指 人民币元，人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 三会议事规则 指 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 推荐主办券商 指 齐鲁证券有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国航协 指 中国航空运输协会 代理企业、代理人 指 航空客运销售代理公司 旅游电子商务、在线旅游 指 旅游消费者通过网络或电话，向旅游服务提供商预定机票、酒店、度假产品等旅游产品或服务，并通过网上支付或线下付费的旅游方式。市场交易规模 指 旅游电子商务服务提供商通过在线或者呼叫中心预定并交易成功的机票、酒店、度假产品等旅游产品的价值总额，包括上游供应商的网络直销和第三方在线代理商的网络分销。机票 指 由航空运输企业或代表航空运输企业所填开或提供的乘坐飞机的凭证，包括运输合同条件、声明、通知等内容。电子客票 指 由空运企业或者销售代理企业销售并赋予运输权利的以电子数据形式体现的有效运输凭证，是纸质客票的电子替代产品。电子商务 指 电子商务有广义和狭义之分：狭义电子商务是指利用互联网从事商务或活动；广义电子商务是指使用各种电子工具从事商务或活动。本报告中提到的电子商务指广义的电子商务。艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 5 第第二二章章 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：一、公司中文名称：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 公司中文缩写：百拓科技 公司英文名称：Baitour Business Travel（Beijing）Network Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：刘波 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：田晓明 联系地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室 邮政编码：100120 电话：010-58595688 传真：010-58595677 电子信箱： 四、公司注册地址四、公司注册地址:北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室 公司办公地址：北京市西城区黄寺大街甲23号1号楼12层1203室 邮政编码：100120 公司网址： 公司邮箱： 五、公司登载年度报告指定网站的网址五、公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票挂牌情况六、股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：百拓科技 股票代码：430110 挂牌时间：2012年04月10日 七、公司注册信息情况七、公司注册信息情况 有限公司成立日期：2008年02月26日 股份公司成立日期：2011年06月22日 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 6 公司注册登记地点：北京市西城区黄寺大街甲23号北广大厦1203室 企业法人营业执照注册号：110108010823379 税务登记证号码：110102672848215 组织机构代码：67284821-5 报告期内公司注册信息无变化。八、其他有关资料八、其他有关资料 （一）公司聘请的履行持续督导职责的主办券商：名称：齐鲁证券有限公司 办公地址：山东省济南市经七路86号（二）公司聘请的会计师事务所名称：名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司（北京兴华会计师事务所有限责任公司具备证券期货从业资格）会计师事务所办公地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1108室 签字会计师姓名：王荣前 逯文君百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 7 第第三三章章 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标摘要摘要 一一、公司、公司 20122012 年及年及 20112011 年年主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目（单位）项目（单位）20122012 年年 20112011 年年 同比增减同比增减(%)(%)营业收入 18,081,529.17 16,125,252.46 12.13 利润总额-387,641.35 865,597.35 -归属于挂牌公司股东的净利润-500,691.10 868,688.81 -归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,019,826.42 624,646.54 -经营活动产生的现金流量净额-380,454.40 1,139,445.65 -加权平均净资产收益率（%）-9.09 21.77 -扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-18.51 15.65-基本每股收益（元/股）-0.10 0.24 -稀释每股收益（元/股）-0.10 0.24 -每股经营活动产生的现金流量净额-0.08 0.23 -项目（单位）项目（单位）2012.12.32012.12.31 1 2011.12.312011.12.31 同比增减（同比增减（%）总资产 6,425,377.03 7,144,506.25 -10.07 股本 5,000,000.00 5,000,000.00 -归属于挂牌公司股东的净资产 5,257,964.29 5,758,655.39 -8.69 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.05 1.15 -8.69 注：1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。2.归属于挂牌公司股东的每股净资产年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 8 二二、非经常性损益项目和金额、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目项目 20122012 年度年度 非流动资产处置损益-2,288.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,036.18 非经常性损益总额 610,747.44 减：所得税影响数 91,612.12 非经常性损益净额 519,135.32 归属于挂牌公司股东的净利润-500,691.10 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,019,826.42 注：非经常性损益项目和金额的统计参照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益执行。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 9 第第四四章章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、公司年度公司年度经营情况分析经营情况分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 在线旅游国内机票预订市场，2012年在往年的基础上继续渗透，在稳定的发展过程中，机票预订及消费环节中的用户体验在逐步提升，公司在产品升级过程中，重点提升UC/UI设计，适应客户需求的同时，增加客户好评，促进百拓平台交易量的持续提升。报告期内，公司对在线旅游行业的要素产品（酒店、国际机票、景区门票、租车、商务会议）进行的深入调研、针对在线业务的特点，在核心技术开发、业务平台建设、营销模式等方面有了较大的进步。积极开拓市场，提升公司在行业的地位。不断完善公司的治理结构，完善制度建设，提升公司管理水平，实现公司营业收入及利润的增长。报告期内、公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加12.13%；利润总额-387,641.35元、净利润-500,691.10元。报告期内公司主营业务收入持续增长，但是在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，导致净利润为负，但不影响公司的发展及未来的利润长期增长。截止2012年12月31日，公司注册资本500万元，净资产5,257,964.29元，总资产6,425,377.03元，资产负债率18.17%。（二）报告期内（二）报告期内公司商业模式变化情况公司商业模式变化情况 报告期内，公司主营业务仍围绕“在线机票预订”业务发展，主要服务为机票代理企业提供国内机票系统平台并收取平台系统服务费，主营业务占营业收入比重100%。自公司挂牌以来，公司商业模式没有发生重大变化。（三）报告期内财务状况和现金流量分析（三）报告期内财务状况和现金流量分析 1 1、公司主营业务收入与主营业务成本、公司主营业务收入与主营业务成本 单位：人民币元 项目项目 20122012年度年度 20112011年度年度 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 10 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 系统服务费收入 18,081,529.17 7,699,620.82 57.42%16,125,252.46 6,340,199.49 60.68%合计 18,081,529.17 7,699,620.82 57.42%16,125,252.46 6,340,199.49 60.68%2012年，公司实现营业收入18,081,529.17元，较上年同期增加1,956,276.71元。目前公司的主要客户为在线旅游代理企业，受到宏观经济走势影响较大，导致公司主营业务收入也受到宏观经济走势的间接影响。由于营业收入小幅增加，而营业总成本大幅增加，直接影响报告期企业盈利状况，截至2012年底，公司实现净利润-500,691.10元。公司产品综合毛利率由去年60.68%降低到本年的57.42%，主要原因是公司面对宏观经济不景气，加大了为拓展市场销售渠道投入和研发项目的投入，导致营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度。2 2、主要资产状况、主要资产状况 单位：人民币元 项目项目 20122012年年1212月月3131日日 20112011年年1212月月3131日日 增减比率增减比率 货币资金 4,852,940.06 5,251,086.56-7.58%应收账款-10,327.97-100.00%预付款项 169,737.97 163,641.67 3.73%其他应收款 877,173.47 958,273.21-8.46%存货 33,986.50 36,362.00-6.53%流动资产合计 5,933,838.00 6,419,691.41-7.57%固定资产 399,207.05 648,954.95-38.48%无形资产 31,571.20 65,607.28-51.88%递延所得税资产 60,760.78 10,252.61 492.64%非流动资产合计 491,539.03 724,814.84-32.18%资产总计 6,425,377.03 7,144,506.25-10.07%报告期内变化较大的资产项目包括货币资金、固定资产、无形资产和递延所得税资产。（1）货币资金减少是因为公司加大了为拓展市场销售渠道投入，直接影响报告期企业盈利状况造成货币资金减少。（2）应收账款变动较大的原因，主要由于公司增强应收账款管理，客户回款情况良好，2012年度公司账面未有应收账款。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 11 （3）固定资产减少主要是因为正常计提固定资产折旧进而减少的账面价值。（4）无形资产减少主要是因为正常计提无形资产折旧进而减少的账面价值。（5）递延所得税资产增加主要是因为其他应收帐款周期延长计提资产减值损失增加所致。3 3、主要负债状况、主要负债状况 单位：人民币元 负债及股东权益负债及股东权益 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 增减比率增减比率 应付账款-179.42-100.00%应付职工薪酬 504,990.11 625,640.00-19.28%应交税费 259,831.00 374,034.85-30.53%其他应付款 402,591.63 385,996.59 4.30%一年内到期的非流动负债-流动负债合计流动负债合计 1,167,412.741,167,412.74 1,385,850.861,385,850.86 -15.76%15.76%长期借款-预计负债-非流动负债合计非流动负债合计 -负债合计负债合计 1,167,412.741,167,412.74 1,385,850.861,385,850.86 -15.76%15.76%报告期内，应交税费减少主要原因是报告期末实现的利润总额与营业收入较2011年同期下降较多所致。4 4、收入构成分析、收入构成分析 单位：人民币元 项目项目 本年累计数本年累计数 上年累计数上年累计数 增减变化增减变化 营业收入 18,081,529.17 16,125,252.46 12.13%营业成本 7,699,620.82 6,340,199.49 21.44%营业税金及附加 1,012,565.67 887,396.67 14.11%销售费用 5,399,532.90 2,884,309.63 87.20%管理费用 5,026,073.79 5,424,370.75-7.34%财务费用-25,325.64-10,122.57 150.19%资产减值损失 20,024.32 20,609.69-2.84%投资收益 52,573.90-营业利润营业利润 -998,388.79998,388.79 578,488.80578,488.80 -272.59%272.59%加：营业外收入 613,036.18 300,000.00 104.35%减：营业外支出 2,288.74 12,891.45-82.25%利润总额利润总额 -387,641.35387,641.35 865,597.35865,597.35 -144.78%144.78%所得税费用所得税费用 113,049.75113,049.75 -3,091.463,091.46 -3 3,756.84%756.84%净利润净利润 -500,691.10500,691.10 868,688.81868,688.81 -157.64%157.64%（1）报告期内，销售费用增加主要是由于公司加大了为拓展市场销售渠道百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 12 投入，另外为了激励客户增长采购票量也加大了奖励力度。（2）报告期内，财务费用减少主要是由于公司财务对公司闲置流动资金利息收入增加所致。（3）报告期内，所得税费用113,049.75元，主要是因为本年第一、二季度预缴的所得税所致。（4）报告期内，营业利润的减少主要由于公司销售费用的增加所致。（5）报告期内，营业外收入增加，主要是本年取得挂牌政府补贴费用。（6）报告期内，公司营业外支出的减少，主要由于公司处置非流动资产账面额度的减少，导致处置非流动资产损失数额降低。5 5、现金流量分析、现金流量分析 单位：人民币元 项目项目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 变动金额变动金额 经营活动产生的现金流量净额-380,454.40 1,139,445.65-1,519,900.05 投资活动产生的现金流量净额-17,692.10-474,964.00 457,271.90 筹资活动产生的现金流量净额-4,000,000.00-4,000,000.00 现金及现金等价物净增加额-398,146.50 4,664,481.65-5,062,628.15（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-380,454.40 元，是由于公司在 2012 年对市场开发新渠道与研究开发项目都加大了投入致公司营业总成本增加所致。（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-17,692.10元，是由于2012年公司为购置经营所需固定资产所致。（3）报告期内，公司无筹资活动。6 6、公司投资全资子公司情况公司投资全资子公司情况 报告期内，公司无投资全资子公司。7 7、报告期内定向增资情况及募集资金使用情况报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内，公司无定向增资。8 8、会计师事务所审计意见会计师事务所审计意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年年度财务报告进行了百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 13 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。9 9、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内，公司未进行会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。（四）（四）报告期内公司经营计划实施情况分析报告期内公司经营计划实施情况分析 根据公司发展规划，2012 年公司集中优势开发新产品的数量，且加大平台技术支持力度、提高服务质量，提升平台交易总额，与此同时，加强市场开发力度，夯实企业文化，建设具有核心竞争力的人才团队，提升 B2B 平台客户数量和订单交易量的财务指标的同时，使公司成为在线旅游市场的领先企业、铸就百拓在 B2B 平台发展领域的优秀品牌。1 1、研发工作研发工作 公司在2012年度增加研发力度，共投入研发费用2,319,813.16元，同比2011年度增加14.6%，研发费用占营业收入的比例达到12.83%。围绕提升客户体验，为客户提供好用的系统与数据服务的战略主题，公司在原有的的运营系统的基础上，加大对旅游行业要素的分析与整合，加大对国际机票、酒店等旅游行业特有的在线业务进行技术开发投入，新立研发项目六项，截止2012年12月31日，六项新研发的系统已经进入测试、试用阶段。2 2、产品情况产品情况 公司对原有的“航旅产品国内机票分销系统”“航旅产品国内机票供应商系统”“航旅产品国际机票分销系统”“航旅产品国际机票供应商系统”“航旅产品国内酒店供应商系统”“航旅产品国内酒店分销系统”在客户应用层面进行了优化和升级。2012年初公司立项并新开发了区域分销系统（国内机票版）、百拓商旅国际机票独立分销系统、百拓商旅国内机票在线交易平台系统、百拓商旅国内机票在线交易服务系统、百拓商旅国内机票基础数据管理系统、百拓商旅在线支付服务系统，以上六个新项目已经取得了阶段性进展，并向中国版权保护中心申请注册软件著作权，其中区域分销系统（国内机票版）已经取得软件著作权证书，其余五项均获受理。3 3、人才建设人才建设 根据公司发展规划，2012年度重点关注研发项目人员培养，建设能够并行开发三个大项目的技术团队。2012年公司人力资源部根据各部门的需求，尤其是战百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 14 略性岗位的需求，大力引进人才，截止报告末，公司共有员工83名。报告期内，公司制定了战略性绩效管理制度 企业文化核心价值观落实办法 员工评岗定级制度，以上制度的制定，为公司人力资源发展战略奠定了坚实的基础。二、持续经营能力分析二、持续经营能力分析 从财务方面来看，尽管2012年公司为利润总额-387,641.35元、净利润-500,691.10元，是由于报告期内公司在技术研发、产品渠道及人才梯队的建设过程中，投入资金大幅增加，财务数据中净利润显示为负数，但是公司营业收入持续增长，较上年同期增加12.13%，并不影响公司的发展及未来的利润长期增长。2013年公司将在技术升级、新产品研发、市场开拓等方面持续投入，以保证了公司在未来市场发展中的技术领先地位和较强的持续经营能力，同时积极开拓市场，增加销售，节约成本，以保证公司的持续增长与利润的实现。本年度内，并不存在影响公司持续经营能力的重大事项。三、对公司未来发展的展望三、对公司未来发展的展望 （一）（一）行业发展趋势行业发展趋势与公司未来发展机遇与公司未来发展机遇 中国旅游行业正处于黄金发展期。从全球旅游市场的发展趋势来看，在线旅游市场的发展非常迅速，已经逐步成为一个新兴产业。近年来中国在线旅游市场的发展也十分迅猛，已经形成了完整的上下游产业链和产生了很多创新的商业模式。在线旅游服务为旅游者提供了丰富的旅游信息产品，在线旅游预订服务已经成为了旅游者出行的主要消费方式。在线旅游是提高旅游服务效率，增加旅游服务收入和促进旅游行业信息化建设的重要手段，以此为契机，公司经过多年经营与产品研发，公司已经做了大量的铺垫和准备工作，未来，公司将获得更为广阔的市场空间，不断创新发展。（二）（二）公司未来发展的机遇公司未来发展的机遇 尽管报告期内公司受宏观经济走势和经济低迷影响，营业利润同比降低，但从中长期看，在线旅游行业的发展势头强劲，尤其是中国的在线机票预订市场近几年有着较快的增长，每年保持着200亿元左右的增长。但是相对整个在线旅游市场的增长，在线机票预订市场的增长还是比较缓慢的。如2011年在线旅游市场的增长率为61%，而在线机票预订市场2011年的增长率为48.8%，从而导致其在整百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 15 个在线旅游市场的比重从2010年的44.2%下降到2011年的41.7%。但是依旧保持着在线旅游市场三大部分的第二位。在整个在线旅游市场迅猛增长的形式下，公司主营业务产品的应用有利于提升传统旅游行业向线上业务整合效率、有利于旅游行业的供应商与采购商控制生产成本，协助旅游行业代理企业（例如航空票务代理）管理决策，未来具有较广阔的产品应用空间。除此以外，公司产品在其他行业企业应用的拓展，也将为企业带来巨大的潜在发展空间。（三）（三）公司未来发展战略与计划公司未来发展战略与计划 公司未来发展仍将致力于创建旅游行业高速通道，加速中国旅游产业信息化，以客户为核心，以服务为品牌，不断增强公司自主创新能力、提高开发效率与技术水平，持续提升公司产品的核心竞争优势。公司将继续在在线旅游领域开发新产品、扩大产品市场覆盖率，为客户提供专业、高效的交易服务，让在线旅游产品交易更透明，渠道更多元，交易方式更加简捷，将公司打造成为在线旅游行业的领先企业。2013年，公司的主要经营战略是持续提升运营效率、技术创新、产品竞争力带来的综合实力，具体来看：1 1、公司治理方面公司治理方面 在公司治理方面，公司将根据实现战略目标的需要完善现代化企业发展所需的内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求，为了配合公司团队建设，进一步完善 战略性绩效管理制度 企业文化核心价值观落实办法 员工评岗定级制度，逐步提高员工的福利待遇水平；未来根据公司产品技术开发需要，将相应逐步完善项目管理奖励制度。2 2、产品开产品开发方面发方面 根据市场需求，2013年公司有针对性的制定研发计划，加大研发资金的投入，对产品供应链进行整合，优化用户的消费体验，提升系统应用的稳定性，增强数据信息可靠性，接入更方便的支付工具，进一步增强产品的业务功能和操作便利性，强化客户使用的特定习惯，从而使公司产品获得客户的广泛认可，增强市场竞争力。为此公司将继续加强产品研发的人才队伍建设，保证各项工作合理有序百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 16 的进行。3 3、市场拓展方面市场拓展方面 在市场拓展方面，公司将继续开展营销网络建设。公司将在巩固现有市场的基础上开拓其他区域市场。加强对目标客户深度开发，除提供在线机票交易平台服务外，还将推广在线酒店预订、在线商旅管理和在线旅游度假等产品交易平台服务。公司将进一步加大对一线城市的开发力度，并逐步拓宽在二线城市的区域市场，为满足客户的实际需求提供客户化的解决方案。4 4、团队建设方面团队建设方面 2013年公司仍将以“成就客户，按需而制，以服务创造价值，用创新缔造标准”的经营理念，完成“创建商旅产品交易的高效通道，加速中国商旅产业信息化让信息更透明，让渠道更多元，让交易更简捷”的公司使命，最终实现“只要是旅游产品交易就在应用百拓Baitour inside”的公司愿景。同时，公司以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，进一步引进了解行业发展状况和发展趋势，充满活力、踏实肯干、敢于创新的技术人才和服务管理类人才，增强公司核心竞争力的优势。四四、风险因素、风险因素（一）（一）企业所得税优惠企业所得税优惠政策风险政策风险 2010 年 9 月 17 日，百拓有限编号为 GR201011000128 的高新技术企业证书（有效期三年），认定百拓有限为高新技术企业。减按 15%的税率征收企业所得税百拓有限享受自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司将于 2013 年进行高新技术企业资格复审工作，如果证书到期公司不能继续获得高新技术企业认定，存在不能享受减免税优惠政策的风险，进而影响企业的净利润水平。对策措施：公司将充努力扩大公司业务规模的同时加强成本控制，不断增强自身积累，提高公司抗风险能力，加快公司发展速度，争取尽快把公司做大做强。（二）（二）互联网系统应用互联网系统应用风险风险 公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的网络交易平台服务，这取百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 17 决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。互联网行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题，或公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等，导致公司网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风险的发生均可能影响客户在公司网络交易平台上发布及搜索相关信息。对策措施：公司在主要经营场所同时使用中国电信、中国联通两家运营商提供的专用通讯光纤设备传输信息，以实现互为备份，设备合理冗余；在境内的多个电信 IDC 机房设置服务器，以实现多点同步镜像和负载自动均衡，确保信息安全及服务的连续性、可靠性；采用更为安全、稳定的操作系统和数据存储及备份方式，以及高级别的防火墙控制等以确保系统的安全和稳定，降低系统的应用风险。（三三）行业竞争风险）行业竞争风险 随着在线旅游行业的新兴项目日益增多、行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，同时越来越多 IT 企业向在线旅游行业发起冲锋，行业内企业在规模、资金实力和研发能力上的要求已经越来越高，缺乏实力支撑的企业将被淘汰。对策措施：公司将进一步提高公司成本控制力度，并且积极进行研发投入，以确保公司的技术优势和行业竞争力。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 18 第第五五章章 重要事项重要事项 一、重大诉讼一、重大诉讼、仲裁事项仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、三、关联方占款、占关联方占款、占用情况用情况 报告期内，公司无关联方占款、占用情况。四、四、重大关联交易情况重大关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。五五、公司收购及出售资、公司收购及出售资产、对外投资，以及本产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并年度内发生的企业合并事项事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、以及企业合并事项。六六、股权激励情况股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。七、七、公司委托理财情况公司委托理财情况 报告期内，公司委托齐鲁证券有限公司购买保本型货币基金。因在公司流动资金闲置时才用其购买，累计交易金额 17,100,010.00 元，收益为 52,573.9 元。在报告期末已全部收回，交易性金额资产科目余额为 0 元。八、解聘、聘任会计师事务所情况八、解聘、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。九九、公司或股东在申请挂牌时作出的相关承诺履行情况、公司或股东在申请挂牌时作出的相关承诺履行情况 公司股东、董事、高级管理人员和核心技术人员所做出的避免同业竞争承百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 19 诺，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。十十、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。十一十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的情形，也未受到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 20 第第六六章章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、报告期内报告期内股本股本结构结构变动情况变动情况 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量（股）数量（股）比例比例 数量（股）数量（股）比例比例 无限售条件股份 1、实际控制人、控股股东-1,008,750 20.18%2、董事、监事及高级管理人员-185,000 3.70%3、核心员工-4、其他-无限售条件流通股合计-1,193,750 23.88%有限售条件股份 1、实际控制人、控股股东 4,035,000 80.70%3,026,250 60.52%2、董事、监事及高级管理人员 965,000 19.30%555,000 11.10%3、核心员工-4、其他-225,000 4.50%有限售条件流通股合计 5,000,000 100%3,806,250 76.12%总股份 5,000,000 100%5,000,000 100.00%股东总数 5 5 注：公司于2012年6月申请了1,250,000股的首次限售股解禁。解禁首日，公司股东田晓明通过股份转让系统受让公司股东丁兴华转让的其所持公司股份75,000股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）股东总数情况（一）股东总数情况 截至报告期末，公司股东总数为 5 人，全部为境内自然人股东。（二二）报告期末前十名股东持股情况）报告期末前十名股东持股情况 单位:股 股东 名称 股东性质 期初持 股数量 报告期内增减 期末持 股数量 期末持 股比例 期末限售股份数 期末无限售股份数量 是否存在抵 押或质押 刘波 境内自然人 4,035,000-4,035,000 80.70%3,026,250 1,008,750 否 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 21 闵亚斌 境内自然人 465,000-465,000 9.30%348,750 116,250 否 丁兴华 境内自然人 300,000-75，000 225,000 4.50%225,000 0 否 田晓明 境内自然人 150,000+75,000 225,000 4.50%168,750 56,250 否 蒋伟 境内自然人 50,000-50,000 1.00%37,500 12,500 否 合计-5,000,000-5,000,000 100%3,806,250 1,193,750-已辞职董事、负责经理丁兴华于 2012 年 10 月 11 日，股东大会选举出新任董事后，不再担任公司任何职务，依据公司法相关规定，丁兴华离职半年内不可转让其所持公司股份。（三三）控股股东及实际控制人简介）控股股东及实际控制人简介 刘波，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，1993 年毕业于上海理工大学。2012 年 7 月获得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。1993 年至 2004 年任职于民航吉林省局延吉机场；2005 年至 2009 年3 月担任北京万延航空服务有限公司法定代表人兼董事长；2009 年 5 月起任百拓有限法定代表人、董事长兼经理。现任股份公司法定代表人兼董事长、总经理，持有股份公司 80.7%的股份。除持有股份公司股份外，还持有境外公司 Baitour Holding LTD.（百拓控股有限公司）100%股份。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：闵亚斌 蒋伟 田晓明 丁兴华 刘波 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 9.3%1%4.5%4.5%80.70%Baitour HoldingLTD.100%百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2012 年年度报告 22 第第七七章章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 期初持期初持 股数量股数量 报告期内报告期内增减增减(+/(+/-)期末持股数期末持股数量量 持股持股比例比例 是否是否领薪领薪 刘波 董事长、总经理、核心技术人员 2011.6-2014.6 4,035,000-4,035,000 80.70%是 田晓明 董事、副总经理、董秘 2011.6-2014.6 150,000+75,000 225,000 4.50%是 蒋伟 董事、核心技术人员 2011.6-2014.6 50,000-50,000 1.00%是 邵丽萍 董事、财务负责人 2011.6-2014.6-是 胡毅时 董事 2012.10-2014.6-否 闵亚斌 监事会主席 2011.6-2014.6 465,000-465,000 9.30%否 王李丹 监事 2011.6-2014.6-是 刘晓娟 监事 2011.6-2014.6-是 合计合计 -4,700,000-4,775,000 95.5%-二二、董事、监