400057_2012_联谊3_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

大庆联谊石化股份有限公司大庆联谊石化股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 二一三年四月二十四日 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 15 九、监事会报告 17 十、重要事项 18 十一、财务报告 20 十二、备查文件目录 76 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事于志波、张大伟、徐永海、毕景波、吕建平、柴铭，独立董事曹丽以现场投票方式进行了表决；董事余伟没有出席也未委托其他董事代为出席并表决；独立董事孙江因出差没有出席也未委托其他独立董事代为出席并表决。中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人于志波、主管会计工作负责人徐燕波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大庆联谊石化股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大庆联谊 公司英文名称：DAQING LIANYI PETRO-CHEMICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：DQLY 2、公司法定代表人：于志波 3、公司董事会秘书：柴铭 电话：04596395878 传真：04596395878 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 证券事务代表：李璠 电话：04596395878 传真：04596395878 E-mail： 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 3 4、公司注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 公司办公地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 邮政编码：163852 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部 6、公司主办券商：海通证券股份有限公司 公司股票简称：联谊 3 公司股票代码：400057 股票交易场所：代办股份转让系统 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：黑龙江省大庆市 公司变更注册登记日期：2012 年 9 月 14 日 公司法人营业执照注册号：230600100011529 公司税务登记号码：230606129475322 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区通达街 307 号 黑龙大厦 703 室 三、三、会计会计数据和数据和业务数据摘要业务数据摘要 （一）报告期内主要利润指标 单位:人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润-755,988.71 利润总额 7,527,450.02 归属于母公司股东的净利润 7,910,414.89 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润-17,221,394.54 经营活动产生的现金流量净额-11,540,534.19 说明：扣除非经常性损益项目和金额 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 4 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 非流动资产处置损益 904.33 其他营业外收支净额-139,545.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,270,212.63 少数股东权益影响额 238.07 合 计 25,131,809.43 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会主要会计数据计数据 20122012 年年 20201111 年年 20201010 年年 营业收入 2,610,272,383.82 1,568,356,019.64 1,367,375,672.76 利润总额 7,527,450.02 35,897,003.17 84,536,013.83 归属于母公司股东的净利润 7,910,414.89 36,589,967.92 85,925,689.03 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润-17,221,394.54 9,941,034.00 24,051,292.50 经营活动产生的现金流量净额-11,540,534.19-176,538,133.50 7,187,696.82 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0485-0.7417 0.0302 净资产收益率（%）5.12 28.04 14.00 每股收益 0.0332 0.1537 0.3610 20122012年年1212月月3131日日 20201111 年年 1212月月 3131 日日 20201 10 0 年年 1212月月 3131 日日 总资产 1,003,298,344.94 784,843,735.82 685,501,213.52 所有者权益 165,801,947.12 144,365,129.34 106,733,597.99 总股本 238,009,490.00 238,009,490.00 238,009,490.00 归属于公司股东的每股净资产 0.6966 0.5990 0.4484 （三）报告期内归属于母公司股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 归属于母公司归属于母公司 股东权益合计股东权益合计 期初数 238,009,490.00 410,584,896.19 97,999,506.76-596,031,492.91 150,562,400.04 本期增加 7,910,414.89 7,910,414.89 本期减少 期末数 238,009,490.00 410,584,896.19 97,999,506.76-588,121,078.02 158,472,814.93 变动原因：未分配利润增加系本期净利润增加所致。归属于母公司股东权益增加系本期净利润增加所致。大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（，），）本次变动后本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持股 国有法人持股 9,850,000 9,850,000 境内法人持股 135,159,490 135,159,490 境外法人持股 2、其他（高管持股）7,130 7,130 尚未流通股份合计 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 92,992,870 92,992,870 三、股份总数 238,009,490 238,009,490 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截至报告期末的前三年内，公司未发行股票或其衍生证券。（2）公司股份总数及结构的变动情况 根据 2001 年 3 月 22 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，送股后公司总股本 19,200 万股。公司送股后总股本 19,200 万元，经辽宁天健会计师事务所有限公司验证，并于 2003年 4 月 15 日出具辽天会证验字（2002）303 号验资报告。根据2006年12月11日召开的2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以资本公积金向深圳市淞江投资担保集团有限公司（下称“淞江集团”）每 10 股定向转增 2.29 股，合计转增 13,009,490 股，向流通股股东每 10 股定向转增 5.5股，合计转增 3,300 万股，其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。转增后公司总股本 23,800.949 万股。公司已经办理工商变更登记。（3）现存的内部职工股情况 公司现存的内部职工股均为公司高级管理人员持有，共计 7,130 股。大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 6 （二）股东情况 1、报告期末股东总人数 26,765 户。2、公司前十名股东持股情况 公司第 1 至 7 名股东为有限售条件股东，第 7 名股东是黑龙江省大庆联谊石油化工总厂下属企业，第 5、6 名股东为国有股东，第 8、9、10 名股东未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3、股份质押或冻结情况：（1）2007 年 5 月，深圳市淞江投资担保集团有限公司将其持有的大庆联谊 1000 万股质押给李建雄，目前未解除质押。（2）2000 年，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（以下简称“联谊总厂”）将其持有的大庆联谊 2150 万股质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将其所持 1000 万股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将 84 万股法人股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前未解除质押。2003 年，联谊总厂将 60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，2012 年 4 月 16日，联谊总厂与大庆市新华沥青有限责任公司签订股份转让协议书，联谊总厂将持有的大庆联谊法人股 60 万股（占公司总股本的 0.25%）转让给大庆市新华沥青有限责任公司，股份转让价款人民币 72.84 万元。目前过户手续已办理完毕。2012 年 7 月 25 日，联谊总厂与大庆市联谊劳动服务站签订股份转让协议书，将其下属企业大庆市联谊石化宾馆持有的大庆联谊法人股 180 万股转让给大庆市联谊劳动服务站。过户手续已办理完毕。股东名称股东名称 报告期报告期内增内增减减 持股总数持股总数 持股比持股比例例(%)(%)质押或冻结的股质押或冻结的股份数量份数量 股份性质股份性质 大庆市新华沥青有限责任公司+59,594,000 59,594,000 25.04 有限售条件的转让股份 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂-600,000 32,340,000 13.59 质押 32,340,000 有限售条件的转让股份 大连傅氏企业集团有限公司 0 30,000,000 12.60 有限售条件的转让股份 深圳市淞江投资担保集团有限公司-58,994,000 10,825,490 4.55 质押 10,000,000 有限售条件的转让股份 中国农业银行大庆市分行 0 7,350,000 3.09 有限售条件的转让股份 中国建设银行股份有限公司大庆分行 0 2,500,000 1.05 有限售条件的转让股份 大庆市联谊劳动服务站+1,800,000 2,400,000 1.01 有限售条件的转让股份 何汝忠-10,000 1,161,135 0.49 流通股 岳国良 0 922,560 0.39 流通股 赵树增 0 870,100 0.37 流通股 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 7 4、公司控股股东及实际控制人情况 本报告期内，2012 年 4 月 16 日，深圳市淞江投资担保集团有限公司、黑龙江省大庆联谊石油化工总厂分别与大庆市新华沥青有限责任公司签订股份转让协议书，淞江集团将持有的大庆联谊法人股 5,899.4 万股转让给新华沥青；联谊总厂将持有的大庆联谊法人股 60 万股转让给新华沥青。目前过户手续已办理完毕。公司控股股东及实际控制人发生变更，大庆市新华沥青有限责任公司持有大庆联谊法人股 5959.4 万股，占公司总股本的 25.04%，为公司第一大股东。（1）控股股东名称：大庆市新华沥青有限责任公司 法人代表：郑斌 注册资本：3620 万元 成立日期：2005 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：加工并销售沥青、燃料油、润滑油调和。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大庆市新华沥青有限责任公司 25.04%大庆联谊石化股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东情况（1）名称：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 法人代表：徐永海 注册资本：3,624 万元 成立日期：1993 年 4 月 17 日 主要经营业务或管理活动：汽油、柴油、蜡油、渣油、白油、涂料油、液化气、石蜡加工销售。（2）名称：大连傅氏企业集团有限公司 法人代表：傅利 注册资本：37,000 万元 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 8 成立日期：2001 年 3 月 21 日 主要经营业务或管理活动：百货、日用杂品、五金交化商品、汽车配件、建筑材料、钢材、饲料、水产品销售、粮油零售；石油制品销售（不含专项审批）。6、公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称股东名称 期末期末持有持有无限售条件无限售条件 流通股流通股数量数量（股）（股）股份种类股份种类（A A、B B、H H 或其他）或其他）何汝忠 1,161,135 A 股 岳国良 922,560 A 股 赵树增 870,100 A 股 金 军 865,560 A 股 陈星亮 744,000 A 股 魏文旋 620,063 A 股 北京新格诺物 599,245 A 股 段友军 561,105 A 股 岳国忠 537,735 A 股 谭振离 526,900 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。五、董事、监事五、董事、监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起任期起止止日期日期 年初持年初持股股（股）（股）年末持年末持股股（股）（股）变动变动 原因原因 于志波 董事、董事长 男 49 2009 年 10 月 0 0 张大伟 董事、副董事长、总经理 男 47 2009 年 10 月 0 0 徐永海 董事 男 48 2007 年 2 月 0 0 毕景波 董事、副总经理 男 40 2010 年 12 月 0 0 余 伟 董事、副总经理 男 49 2012 年 8 月 0 0 吕建平 董事、副总经理 男 39 2012 年 9 月 0 0 柴 铭 董事、董事会秘书、副总经理 男 43 2007 年 2 月 5,580 5,580 曹 丽 独立董事 女 43 2011 年 9 月 0 0 孙 江 独立董事 男 62 2011 年 9 月 0 0 陈文章 监事会主席 男 51 2012 年 9 月 0 0 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 9 李庆武 监事 男 44 2012 年 9 月 0 0 王福春 监事 男 48 2012 年 9 月 0 0 朱德才 监事 男 42 2007 年 2 月 1,550 1,550 党渊弢 监事 男 42 2012 年 9 月 0 0 曹海茹 副总经理 男 56 2007 年 2 月 0 0 徐燕波 总会计师 女 38 2012 年 9 月 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期期任期期间间 是否是否在股东单位在股东单位领取报酬领取报酬津贴津贴 徐永海 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 厂长 2002 年 11月至今 是 李庆武 大庆市新华沥青有限公司 经理 2007 年 1月至今 是 3、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）于志波，本科学历，工程师。1984 年参加工作，曾任大庆锦联石油化工有限公司总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事长。（2）张大伟，大专学历。1983 年参加工作，曾在安达市司法局工作。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、副董事长、总经理。（3）徐永海，中共党员，本科学历，高级工程师。1987 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂厂长。曾被评为黑龙江省杰出青年乡镇企业家和市劳动模范。现任黑龙江省大庆联谊石油化工总厂厂长；大庆联谊石化股份有限公司董事。（4）毕景波，中共党员，本科学历，工程师。1995 年参加工作。曾任大庆联谊石化股份有限公司新华沥青厂调度长、生产副厂长、技术副厂长、厂长；大庆联谊石化股份有限公司沥青事业部主任、总经理助理。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。（5）余伟，本科学历，工程师。1984 年参加工作，曾任中石化石家庄炼油厂技术员、工程师、生产技术处高级工程师、副处长、处长兼总调度长；美国 ROYCO 环保技术有限公司项目经理；惠尔三吉绿色化学科技有限公司副总经理；浙江美福石油化工有限责任公司副总经理、总工程师；黑龙江省龙油石油化工股份有限公司副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。（6）吕建平，中共党员，本科学历，工程师。1993 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司安全科副科长、科长；生产处副处长；安全科科长；销售部主任；总经理助理；销售公司副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。（7）柴铭，本科学历，工程师。1993 年参加工作，1997 年以来一直担任大庆联谊石化股份有限公司董事会秘书。现任大庆联谊石化股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 10 （8）曹丽，法学学士，1992 年从事律师职业。目前担任中华全国律师协会理事、黑龙江省律师协会副会长、大庆市律师协会会长、大庆市人民政府法律顾问；黑龙江省第十届青年联合会委员；大庆市工商业联合会常委；并当选为大庆市第七、八届人大代表，内务司法委员会委员。2010 年被大庆市第八届人大常委会评为“优秀人大代表”、“大庆市十大法治人物”；2011 年被大庆市妇联评为“大庆市行业杰出女性”，大庆市“十一五期间最具影响力人物”。现任黑龙江海天庆城律师事务所主任；大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（9）孙江，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国银行黑龙江省分行调研处科长、外汇信贷处科长、外贸信贷处副处长兼中国环球租赁公司黑龙江办事处主任、省中行信托公司总经理、省中行风险管理处处长、省中行授信评审会主任。现已退休。现任大庆联谊石化股份有限公司独立董事。（10）陈文章，中共党员，本科学历，工程师。曾任大庆联谊石化集团公司运销处处长；大庆联谊石化集团公司总经理助理；大庆联谊石化股份有限公司党委书记、监事会主席、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司监事会主席。（11）李庆武，中专学历。1986 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司新华沥青厂副厂长。现任大庆市新华沥青有限责任公司经理；大庆联谊石化股份有限公司监事。（12）王福春，大专学历，助理会计师。1983 年参加工作，曾任林甸县食品公司肉类加工厂财务科长；大庆龙庆集团酒厂财务科长、财务部执行副主任；天圜营养集团审计部主任、证券部主任、财务部主任；大庆联谊石化股份有限公司财务总监。现任大庆联谊石化股份有限公司监事。（13）朱德才，中共党员，本科学历，工程师。1994 年参加工作，曾任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂仪表车间班长、技术员、副主任。现任大庆联谊石化股份有限公司助剂厂电气仪表车间主任；大庆联谊石化股份有限公司监事。（14）党渊弢，中共党员，本科学历，法学学士，工程师。曾任大庆联谊石化股份有限公司动力车间技术员、副主任、主任；法规科科长。现任大庆联谊石化股份有限公司监事。（15）曹海茹，大专学历，助理工程师。1976 年参加工作，曾任大庆市联谊石油化工总厂供销公司经理；大庆联谊石化股份有限公司董事、副总经理。现任大庆联谊石化股份有限公司副总经理。（16）徐燕波，中共党员，本科学历，会计师。1998 年参加工作。曾任大庆联谊石化股份有限公司财务科科长。现任大庆联谊石化股份有限公司总会计师。（二）年度报酬情况 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 11 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：中国石化行业有关工资管理和等级标准的规定，实行一岗一薪制，按月发放。2、报酬金额：董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 550,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 180,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 180,000 独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 无 报酬数额区间报酬数额区间 人数人数 3 万元及以上 11 3 万元以下 0 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2012 年 8 月 24 日，第四届董事会第三十五次会议审议通过，同意程云舟先生辞去公司董事长职务；选举于志波先生为公司第四届董事会董事长；同意于志波先生辞去公司总经理职务；同意张大伟先生辞去公司副总经理职务；聘任张大伟先生为公司总经理；聘任余伟先生为公司副总经理。公告于 2012 年 8 月 28 日在代办股份转让系统上披露。2、2012 年 9 月 7 日，第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意张文超辞去公司副董事长职务；选举张大伟为公司副董事长；同意程云舟、郑松光、张文超、孙润豪辞去公司董事职务；同意王海翔辞去公司独立董事职务；推选余伟、毕景波、吕建平为公司董事候选人；同意陈文章、朱延萍辞去公司副总经理职务；同意王福春辞去公司财务总监职务；聘任柴铭、吕建平为公司副总经理；聘任徐燕波为公司总会计师。2012 年 9 月 7 日，第四届监事会第二十次会议审议通过，同意马兴南、蔡松炎、吴礼生辞去公司监事职务；推选陈文章、李庆武、王福春为公司股东代表出任的监事候选人。公告于 2012 年 9 月 11日在代办股份转让系统上披露。3、2012 年 9 月 25 日，第四届监事会第二十一次会议审议通过，选举陈文章为公司监事会主席。公告于 2012 年 9 月 27 日在代办股份转让系统上披露。（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1126 人，需承担费用的职工为 680 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 12 专业类别专业类别 人人 数数 生产人员 582 销售人员 28 技术人员 89 财务人员 18 行政人员 56 其他人员 294 2、教育程度情况 教育类别教育类别 人人 数数 大学及以上学历 110 大专学历 376 中专及以下学历 640 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和中国证券业协会的有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，规范信息披露，按照公司章程和各项治理细则规范运作。1、关于股东与股东大会 公司按照证券公司代办股份转让服务业务试点办法、股份转让公司信息披露实施细则和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，保护所有股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了独立，控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利和履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动的行为。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举、更换董事，董事会的人数和人员结构符合相关法律、法规的要求。公司各位董事能够按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 13 事的权利、义务，能够勤勉履职。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，并符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者 公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户和其他利益相关者的合法权益，积极主动与各方协商，与其建立畅通、有效的沟通渠道，推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规及公司制定的信息披露管理办法的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实履行持续信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司董事会聘任了二名独立董事。公司独立董事均以各种方式出席董事会，积极了解公司情况，认真履行职责，没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务方面拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力，公司的生产经营活动不依赖于控股股东。2、人员方面：公司拥有独立的人力资源及社保管理体系，配备专门的管理人员。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司章程的相关规定选举产生。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位兼任管理职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及相关配套设施，不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。4、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构体系和规章制度，拥有单独的办公机构和生产经营场所，公司与控股股东不存在上下级关系，也不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务方面：公司设立独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 14 管理制度，独立进行财务核算，并依法开设了独立的银行账户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度基本建立、健全，并对建立健全的工作计划实施正常。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司正在建立对董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2012 年 5 月 19 日召开 2011 年年度股东大会。决议公告披露在 2012 年 5 月21 日的代办股份转让信息披露平台（）上。会议审议通过了公司 2011 年度董事会工作报告、公司 2011 年度监事会工作报告、公司 2011 年度财务报告、董事会对中准会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明、公司 2011 年年度报告、公司 2011 年度利润分配方案、关于续聘中准会计师事务所的议案。（二）临时股东大会情况 公司于 2012 年 9 月 25 日召开 2012 年第一次临时股东大会。决议公告披露在 2012年 9 月 27 日的代办股份转让信息披露平台（）上。会议审议通过了选举余伟为公司董事、选举毕景波为公司董事、选举吕建平为公司董事、选举陈文章为公司股东代表出任的监事、选举李庆武为公司股东代表出任的监事、选举王福春为公司股东代表出任的监事。大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 公司以石油炼制为主业，主营石油加工，国内贸易，酒店、货物运输等。主要产品有汽油、柴油、液化气、渣油、石脑油等。报告期内，公司严格管理，根据国际、国内油品市场的行情，及时调整产品结构，积极组织生产，使生产经营保持良性循环。2012 年，公司实现营业收入 2,610,272,383.82 元，同比增加 66.43%；营业利润-755,988.71 元，同比减少 108.13%；净利润 7,527,450.02 元，同比减少 79.03%。2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:人民币元 分产品分产品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 营业利润率（营业利润率（%）汽、柴油 1,275,188,598.14 1,255,388,670.42-0.68 燃料油 174,958,035.99 164,711,737.82 3.62 其他油品 1,034,073,791.81 997,936,535.31 1.26 代码式计量表 16,999,713.67 12,285,428.12 25.50 （2）主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）中国境内 2,501,220,139.61 66.43 说明：本期营业收入大幅增加，主要是由于本期助剂厂主营业务收入增加所致。（3）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名销售客户销售金额合计 1,752,429,787.54 占销售总额比重（%）67.14 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 16（4）主要控股公司的经营情况及业绩 本公司 2012 年 10 月 28 日与自然人佟亮签订股权转让协议，以 800 万元人民币转让控股子公司大庆联谊伟华高科技有限公司 58%股权转让协议。本次转让完成后，公司不再持有大庆联谊伟华高科技有限公司股权。公司持有大庆森拓运输有限公司 98.08%的股权。该公司注册资本 260 万元，经营范围为：运输服务。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业受国家政策的调控，公司将依据国际、国内油品市场信息，及时调整公司产品结构，加大盈利性产品的生产，使公司保持持续经营能力。2、通过股权转让，引入了新的战略投资者，通过资本运作，增强企业的竞争力。3、推进新项目的建设。（三）公司投资情况 报告期内，无募集资金使用情况。（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2012 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十三次会议，决议公告披露在2012 年 4 月 27 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（2）公司于 2012 年 5 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议。（3）公司于 2012 年 8 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议，决议公告披露在2012 年 8 月 28 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（4）公司于 2012 年 9 月 7 日召开第四届董事会第三十六次会议，决议公告披露在2012 年 9 月 11 日的代办股份转让信息披露平台（）上。（5）公司于 2012 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三十七次会议，决议公告披露在2012 年 10 月 30 日的代办股份转让信息披露平台（）上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。（五）利润分配或资本公积金转增预案 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 17 根据中准会计师事务所出具的审计报告，2012 年度公司实现净利润 7,527,450.02 元，未分配利润-588,121,078.02 元。根据公司章程的相关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。九、监事会报告九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第十八次会议于 2012 年 4 月 25 日召开,审议通过了公司 2011 年度监事会工作报告；董事会对中准会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明的意见；公司 2011 年年度报告；公司 2012 年第一季度报告。2、第四届监事会第十九次会议于 2012 年 8 月 24 日召开,审议通过了公司 2012 年半年度报告。3、第四届监事会第二十次会议于 2012 年 9 月 7 日召开,审议通过了同意马兴南、蔡松炎、吴礼生辞去公司监事职务；推选陈文章、李庆武、王福春为公司股东代表出任的监事候选人。4、第四届监事会第二十一次会议于 2012 年 9 月 25 日召开，审议通过了选举陈文章为公司监事会主席。5、第四届监事会第二十二次会议于 2012 年 10 月 26 日，审议通过了公司 2012 年第三季度报告。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2012 年，公司监事会根据有关法律、法规的要求，对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行监督和检查，认为 2012 年度公司董事会能够遵守公司法、公司章程等有关法律、法规以及制度的要求依法运作，执行股东大会的各项决议和授权，重大决策依据充分，决策程序合法、有效；董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期，公司财务会计制度健全，执行有效，公司董事、监事及高级管理人员能够严格按照财务制度，履行必要的手续，依章办事，没有违法、违规行为。中准会计师事务所大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 18 对公司 2012 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，显示了公司真实的财务状况和经营成果。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 前次募集资金被原控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂挪为它用。2007 年深圳市淞江投资担保集团公司代联谊总厂全部偿还了欠款，监事会认为董事会对追偿控股股东应收款所做的工作是积极的、有效的。（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购出售资产的情况，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易是公平的，按照相关协议或合同进行，没有损害上市公司利益。十、重要事项十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 2004 年，黑龙江省高级人民法院对公司因虚假陈述判公司赔偿的 456 起案件，公司已预提了赔偿款，并已于 2005 年及 2006 年部分赔偿。申银万国作为连带责任人共赔偿650 万元，为此，申银万国已向法院提起诉讼，黑龙江省高级人民法院已做出终审判决,判我公司承担赔偿的 70%,目前尚未支付。（二）报告期内公司未发生破产重整相关事项。（三）报告期内公司未持有其他上市公司股权及金融企业股权等相关事项。（四）报告期内公司没有收购及出售资产情况 （五）报告期公司无股权激励计划的事项。（六）报告期内公司重大关联交易事项 大庆联谊石化股份有限公司 2012 年年度报告 19 1、关联债权债务往来 单位:人民币万元 关联方关联方 关联关系关联关系 向关联方提供资金向关联方提供资金 关联方向公司提供资金关联方向公司提供资金 发生额发生额 余额余额 发生额发生额 余额余额 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 股东 1,800 3,103.41 0 0 大连傅氏企业集团有限公司 股东 0 0 12,704.57 9,957.16 合计/1,800 3,103.41 12,704.57 9,957.16 （七）报告期公司无重大合同及未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（八）报告期公司无担保事项。（九）报告期公司无委托理财事项。（十）报告期公司无其他重大合同。（十一）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。（十二）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任中准会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 15 万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供