430142_2012_锐新昌_2012年年度报告_2013-04-24.pdf

天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 1 证券代码证券代码 430142 证券简称：锐新昌证券简称：锐新昌 公告编号公告编号：2013-003 天津锐新昌轻合金天津锐新昌轻合金股份有限公司股份有限公司(股份代码股份代码:430142)2012 年年度报告年年度报告 二 O 一三年四月天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。本年度报告经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长国占昌先生、财务总监王哲女士、会计机构负责人声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、完整。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 3 目录 释释 义义.4 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示.5 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介.6 第三章第三章 报告期内主要财务数据和指标报告期内主要财务数据和指标.8 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.10 第五章第五章 重要事项重要事项.18 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.19 第七章第七章 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员员.22 第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.27 第九章第九章 财务报告财务报告.30 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 4 释释 义义 公司、本公司、股份公司、锐新昌 指 天津锐新昌轻合金股份有限公司 子公司、睿盛昌 指 天津睿盛昌铝工业有限公司 诺森工贸 指 天津市诺森工贸有限公司 北方模具 指 北方（天津）挤压模具制造有限公司 锐新电子、有限公司 指 天津锐新电子热传技术有限公司 锐新股份 指 天津锐新电子热传技术股份有限公司 股东会 指 天津锐新电子热传技术有限公司股东会 股东大会 指 天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司董事会 监事会 指 天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理和财务负责人 公司章程 指 天津锐新昌轻合金股份有限公司章程“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 5 第第一一章章 重大风险提示重大风险提示 一、行业竞争加剧的风险一、行业竞争加剧的风险 铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。二、经营规模扩大导致的管理风险二、经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。三、技术成果失密或受侵风险三、技术成果失密或受侵风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 6 第第二二章章 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司一、公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司 中文简称：锐新昌 英文名称：Tianjin Rui xin Light Alloy Co.,Ltd 二、二、法定代表人：国占昌法定代表人：国占昌 三、公司注册地址及办公地址：三、公司注册地址及办公地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5 5号号 邮政编码：300384 电 话：022-58188590 传 真：022-58188545 电子邮箱：wzheruixin- 互联网网址：www.ruixin- 四、公司信息披露网站四、公司信息披露网站 全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台：http:/ 公司年度报告备置地：董事会秘书办公室 五、公司挂牌情况五、公司挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：锐新昌 股票代码：430142 挂牌时间：2012年9月7日 六六、公司其他资料公司其他资料 公司首次登记注册日期：2004 年11 月25 日 股份公司登记日期：2007 年12月28日 公司注册登记地点：天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：120193000002232 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 7 税务登记证号码：120117767680673 组织机构代码：76763067-3 七、其他相关资料七、其他相关资料 公司审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场21层2103 签字会计师姓名：张萱、庞荣芝 主办券商：渤海证券股份有限公司 办公地址：天津市南开区宾水西道8号 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 8 第第三三章章 报告期内主要财务数据和指标报告期内主要财务数据和指标 一、报告期末公司主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）一、报告期末公司主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目项目 2012年度年度 2011年度年度 同比增同比增减减 营业收入 193,237,549.34 192,261,625.55 0.51%营业利润 32,238,996.46 35,554,709.70-9.33%利润总额 33,309,318.65 38,664,859.79-13.85%归属于母公司股东的净利润 28,290,303.09 32,830,392.88-13.83%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,380,529.23 30,186,765.30-9.30%基本每股收益 0.38 0.44-13.83%稀释每股收益 0.38 0.44-13.83%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.36 0.40-9.30%经营活动产生的现金流量净额 43,831,683.96 22,074,305.36 98.56%每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.30 98.56%加权平均净资产收益率（%）14.28%19.30%5.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.74%17.68%3.94%主要会计数据主要会计数据 20112011年年1212月月3131日日 20102010年年1212月月3131日日 同比增减同比增减 总股本 75,000,000.00 75,000,000.00-总资产 220,460,966.86 238,923,478.09-7.73%总负债 10,719,703.15 52,401,523.47-79.54%归属于母公司股东权益 209,741,263.71 186,521,954.62 12.45%归属于母公司股东的每股净资产 2.80 2.49 12.45%天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 9 二、扣除非经常性损益项目和二、扣除非经常性损益项目和相关相关金额金额 项目项目 金额金额（元）（元）非流动性资产处置损益-30,796.22 政府补助 其他营业外收入和支出 10,119.41 非经常性损益总额 1,070,322.19 减：非经常性损益的所得税影响数 160,548.33 非经常性损益净额 909,773.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益-30,796.22 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 10 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、20122012年公司年公司经营情况经营情况的回顾的回顾 2012年面对国内经济增速放缓、货币政策紧缩及国际市场复苏乏力等不利因素，公司紧紧围绕锐意进取、开拓创新、求真务实的工作思路，积极调整产品结构，不断提高企业自主创新能力，完善企业管理制度，注重企业风险防控，提高企业生产经营管理水平。2012年9月7日，公司股票进入全国中小企业股份转让系统，证券简称“锐新昌”，证券代码为“430142”，标志着公司发展进入了一个新的历史发展阶段。(一一)总体总体经营情况经营情况 2012年公司实现销售收入19,324万元，与去年同期基本持平，比2012年股份报价转让说明书披露的2012年预计实现销售收入23,000万元，减少了15.98%。实现利润总额3,331万元，同比减少13.85%，实现净利润2,829万元，同比减少13.83%。2012年受国际市场复苏乏力、欧债危机、人民币升值等不利影响，公司出口额同比下降16.88%。由于市场变化导致公司纯电动汽车项目搁浅，企业销售收入受到一定的影响，与纯电动汽车项目配套的二期工程完工，固定资产加大，固定费用、人员成本等费用增加，对公司净利润影响较大。（二）技术创新情况（二）技术创新情况 随着工业铝合金新型功能材料和先进的结构应用领域不断的拓展，其个性化、高性能、精密化的材料挤压生产和加工对企业的装备和研发提出了新的要求，因此，为了适应产品的变化，2012年公司加大力度共完成如下项目：1）2 条自动线生产线整改项目；2）10 条生产流水线的改造；3）C 型臂磨光机；4）压合产品开齿、调齿机；5）电动车铝合金总承焊接工装及生产线改造；6）自动去毛刺机；7）2800T环形天车制造；8）制造二部生产工艺流程再造；9）制造二部投入产出流程管理再造。其中，自动线投入 700 余万元，并将物流系统加以调整。通过为诸多跨国公司的供应商配套研制产品，推动了企业技术创新的活动，提升企业的技术研发、工装和模具的设计制造能力，提高技术工艺水平及企业的市场竞争力。（三）（三）市场开发情况市场开发情况 公司为了适应市场需要，不断提高产品的附加值，优化产品结构，公司通过在弯曲成形过程中持续不断的创新，成功开发了“特别适用于冷弯工艺铝合金挤压构件制造方法”；其成形天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 11 精度达到机加工水平。使企业敲开了进入医疗领域供货商的大门，并先后与 GE 北京医疗器械、丹纳赫医疗器械及西门子医疗器械、飞利浦医疗、锐柯医疗，在医学影像系统铝合金构件及麻醉机构件、新型 X 光机构件等产品建立商务合作关系。随着滨海新区的招商引资规模的不断扩大，公司抓住了“天津滨海汽车零部件产业园”的建设契机。积极跟踪参与汽车轻量化项目的研发与市场开拓工作，目前已成功为一汽大众和一汽丰田开发和生产了汽车保险杠、汽车天窗等轻型高强度结构材料。并将这一领域做为公司未来 3-5 年公司产品战略发展的重要组成部分。二、二、报告期内财务状况和现金流分析报告期内财务状况和现金流分析 （一）（一）主营业务收入成本和利润分析主营业务收入成本和利润分析 项项 目目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率 营业收入同比增减 营业成本同比增减 毛利率同比增减 铝制品 135,436,097.23 86,075,772.63 36.45%-12.17%-13.38%0.89%铝型材 39,244,173.66 28,250,600.40 28.01%33.00%34.45%-0.78%模具 2,134,068.81 1,497,260.26 29.84%0.35%8.31%-5.16%合计合计 176,814,339.70176,814,339.70 115,823,633.29115,823,633.29 34.49%-4.85%-4.88%0.02%报告期内，主营业收入去年同比减少4.85%，毛利率比去年同比，营业成本较去年下降-4.88%，毛利率较去年上升0.02%。公司主营业收入减少主要是受国际市场复苏乏力的影响,从而出口及通讯产品的销量下降。公司毛利率基本稳定。（二）（二）公司主要资产和负债构成及变动公司主要资产和负债构成及变动分析分析 单位：元 资产构成项目 2012 年末 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 15,791,243.40 7.16%8,050,651.14 3.37%3.79%应收账款 22,460,996.92 10.19%29,138,846.34 12.20%-2.01%预付款项 4,448,501.43 2.02%7,367,686.48 3.08%-1.07%存货 43,962,314.31 19.94%40,043,366.44 16.76%3.18%天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 12 固定资产 102,136,774.74 46.33%74,548,393.46 31.20%15.13%在建工程 1,109,268.80 0.50%27,242,155.54 11.40%-10.90%2012 年 公 司 固 定 资 产 较 2011 年 增 加 27,588,381.28 元、在 建 工 程 较 2011 年 减 少26,132,886.74元，主要是因为2012年公司厂房建设二期工程完工验收，在建工程转入固定资产所致，其他资产变化较小。单位：元 负债构成项目 2012 年末 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款-40,000,000.00 16.74%-16.74%应付账款 5,372,550.89 2.44%6,423,573.28 2.69%-0.25%预收款项 1,820,940.94 0.83%2,802,063.17 1.17%-0.35%其他非流动负债 1,000,000.00 0.45%-0.45%2011年度，公司厂房建设二期工程需要大量资金，公司向银行借款4,000万元，2012年公司工程完工，公司将2011年短期借款全部归还，导致2012年末，公司短期借款较2011年大幅减少。（三）（三）现金流量构成及变动分析现金流量构成及变动分析 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 43,831,683.96 22,074,305.36 98.56%投资活动产生的现金流量净额 9,911,794.16-43,008,855.83-123.05%筹资活动产生的现金流量净额-45,892,724.00 7,453,992.44-715.68%现金及现金等价物净增加额 7,740,592.26-14,054,908.88-155.07%2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年增加98.56%；投资活动产生的现金流量净额较2011年减少123.05%，2012年筹资活动产生的现金流量净额较2011年减少715.68%，每股经营活动所产生的现金流量净额为0.58元，相比2011年0.30元提高93.33%，公司在获取现金方面的能力高于所处行业平均水平。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 13 三三、公司未来发展展望、公司未来发展展望 1、发展战略 公司未来发展仍将致力于销售、开发及制造客户需求的工业用精密铝挤压材及其深加工构件，并全力扩展深度加工产品的市场空间，努力为客户提供附加价值。具体体现在以下几方面：（1）致力于建立完整的产业链条，以完善在该领域设计、制造、功能测试构成的快速反应能力；（2）能够完整理解顾客所有需求，并将这些需求转化为增值的解决方案；（3）保持在铝合金领域宽泛的认知和工程实践能力。2、公司未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标（1）整体经营目标：逐步延伸自己的业务覆盖面 公司通过与跨国公司战略合作保持在国际市场位置；在中国则以工业用精密铝挤压材及其深加工构件创新产品方案的主要供应商受到关注。“帮助跨国公司完善具体技术，在本领域保持一技之长”则是公司在全球经济一体化背景下的市场定位。并致力于销售、开发和制造顾客个性化需求的精密铝挤压材及深加工构件。通过持续关注顾客需求，资源扩张和更新，有效的程序运行和质量体系保证，保证公司的持续、健康、稳定增长。公司预计2013年实现销售收入23,000万元。3、技术研发和产品开发计划 基于公司核心技术资源（挤压模具设计、制造、挤压型材生产）平台，以及高新技术的出现，促进人们对材料本质、结构及性能的认识日趋深入，使得材料科学取得长足进展；另一方面，由于铝合金材料产业具有基础性产业特点，材料的工程品质和技术含量提升，对于其它产业规模效益具有乘数效应。因此突破一批工程急需的可引领材料应用拓展的关键性技术，尤其是经济型结构材料，应当作为公司重要的产业目标。公司技术开发和产品开发计划如下：（1）“微合金化”及成分优化的研究与开发 形成高性能铝合金结构材料共性质量基础。（2）铝合金物理冶金学组织及性能演变规律的研究与开发 提高构件及产品加工成形率；改善铝合金结构件断裂韧性及力学性能；6XXX系列合金作为经济的结构工程材料的有力竞争者。（3）铝合金材料成形技术研究与开发 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 14 通过“等温挤压”控制、优化6XXX系列合金材料挤压在线热处理技术品质；可实现最大化挤压生产效率；扩大铝合金挤压构件产业应用。（4）铝合金挤压构件深加工产品自动化生产线模型及构建 构建“电机壳体”及“汽液执行器”自动生产线；实现无人（或少人）自动化操作；实现深加工效率最大化。4、人员扩充计划 企业发展靠人才、人才靠培养，以人为本是企业发展的根本。近年来，公司继续坚持以人为本、和谐共赢的理念，始终把培养人才做为第一要务，具体做法是“使用一批、储备一批、培养一批，积极运作引进一批”。加大人才队伍建设，搭建公司与员工一同成长和相互促进、共同进步的舞台，创造相互信任、相互尊重的文化氛围，为员工个人职业发展提供更多的机遇与空间，全力打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层次人才梯队。具体计划如下：（1）完善人力资源激励和约束机制，加大对高级管理人才和技术人才的吸引力度，组建以高级人才为主的管理、营销和研发团队，加大对高级人才的激励力度。（2）采取多种形式和渠道建立与各类高级人才的合作，与大专院校、科研院所的专家合作完成管理、营销、研发合作项目。（3）加大员工培训力度，特别是专业技能的培训，提高员工技能，增强归属感，满足公司快速发展的需要。（4）继续全面推行年度竞争上岗制度，利用优胜劣汰机制来激发员工的工作积极性，使员工不断提高自身的业务水平，从而提高公司的整体竞争力。5、市场开发与营销网络建设计划 公司将进一步扩充销售人员队伍，加大销售投入，建立覆盖面更广、根植市场程度更深的销售网络。（1）强化并提升企业的创新思维和创新能力，调整产业结构，发展新能源，加快产品升级换代，应对不断变化的市场。（2）通过重点客户针对性开发，巩固并加强公司在电子电器、汽车等领域的已有优势。同时，通过参加国际展会、建设海外代理渠道、自建销售渠道等多种方式，逐步搭建国际市场天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 15 多层次的营销体系。四四、风险因素风险因素 1、行业竞争加剧的风险 铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。公司管理层已经清楚地认识到保持技术先进性对公司生存和发展的重要性，一方面通过不断的技术、资源更新和整合保证技术水平的领先性；另一方面加强与海外有关行业领先企业的合作，时刻关注国内外技术的发展趋势，确保公司能在市场竞争中做出迅速的技术反应，避免技术更新换代对经营管理造成冲击。2、经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。今后公司将进一步完善内部控制制度，包括投资管理、关联交易决策、财务管理、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并计划成立内控组织，不断加强公司内部治理水平，保证公司经营管理正常有序地展开，有效控制经营风险，确保实现公司经营管理的目标。3、人力资源风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。为防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司与相关技术人员签订了相关协议，不仅严格规定了技术人员的权力和责任，而且对相关技术人员离职后做出了严格的竞业限制规定；同天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 16 时，公司在收益分配、职务提升等激励机制方面，也充分体现了向科研人员倾斜，提高全体科研人员的工作积极性。截至本说明书签署日，尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况，尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除公司核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。4、汇率风险 2012年，公司产品的外销收入占营业收入的比例为16.88%，公司产品主要出口印度、美国、法国、德国、俄罗斯、泰国和澳大利亚等市场，主要以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务产生较大的影响。公司未来会进一步采取应对汇率风险的措施，如与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等，或者通过远期汇率合同或外汇期货等工具来规避可能发生的汇率风险。5、所得税优惠政策变化的风险 2011年10月8日，公司取得天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF201112000337），该证书有效期三年，自2011年1月1日起，本公司执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。公司未来将继续加大技术研发的力度，并不断引进高技术、高学历的复合型人才，使公司保持技术水平的先进性，确保持续享受税收优惠政策。同时公司将会不断加强市场开拓，进一步扩大产品和服务的销售规模，并在所专注的领域做大做强，逐步延伸业务覆盖面，保持技术的领先，尽快进入业务发展的成熟期。因此，公司能够持续符合高新技术企业的认证条件，避免所得税税率变化给公司带来的影响。6、实际控制人控制的风险 报告期末，公司控股股东诺森工贸持有公司总股本的98.56%，实际控制人国占昌先生、国佳女士，分别持有诺森工贸70%、30%的股权。本次挂牌成功后，如果国占昌先生、国佳女士利用其股权控制和经营管理决策等方面对公司存在的影响力，通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排等方面进行控制，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。公司已经建立了较为科学的法人治理结构，制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定。公司通过制度规范股天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 17 东及实际控制人的决策行为，可以有效维护公司及中小股东的权益。7、原材料价格波动的风险 公司产品所需的主要原材料为铝棒和模具钢等金属材料。报告期内，公司产品销售成本的构成中，原材料占有较大比例，其中型材产品的原材料占比为73%，制品为48%。根据中国铝业网长江有色金属现货铝的价格走势，2011年的平均价格为16,865.82元/吨，2012年的平均价格为15,623.37元/吨，2012年平均单价比2011年下降了7.37%。因此，原材料市场价格的波动对公司原材料采购成本的影响较大。实际经营过程中，公司通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且能够在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；虽然上述措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果铝棒价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。8、客户集中的风险 长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务来源具有较好的稳定性与持续性。近年来，公司积极加大与关键客户的合作。报告期内，公司的主要客户包括ABB、施耐德、诺基亚西门子、春兴精工等国内外大型的知名企业。2012年，公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为37.79%，客户集中可能给公司的经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。公司一直以来都非常重视与重要客户建立长期战略合作关系，如在重要客户所在地建立办事处，做好产品的售后服务。同时，公司努力开拓新客户及新市场，并建立了较为完善的销售网络，目前已经开始加大对国内及国际市场的开拓，凭借良好的市场信誉度及行业经验，在市场中具有较高的竞争力。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 18 第五章第五章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、重大关联交易情况三、重大关联交易情况 报告期内，公司无关联交易。四、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项四、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项 报告期内，公司公司未发生重大收购及出售资产、对外投资、以及本年度内发生的企业合并事项。五、股权激励情况五、股权激励情况 报告期内，公司无股权激励计划。六、公开承诺事项六、公开承诺事项 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和股东、实际控制人及其他信息披露义务人无公开承诺事项。七、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况七、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也未存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。九九、其他重要事项、其他重要事项 无。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 19 第第六六章章 股本变动股本变动及股东及股东情况情况 一、股本变动一、股本变动情况情况 期初、期末股本结构、变动及解限售情况说明（一）（一）报告期报告期初初（20122012年初）年初）股东及持股数量股东及持股数量 发起人（股东）名称发起人（股东）名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 无限售条件的股份数量 有限售条件的股份 诺森工贸 7,395.00 98.60%7,395.00-王静 105.00 1.40%105.00-合计合计 7,500.00 100.00%7,500.00-（二）（二）报告期末报告期末（20122012年末）年末）股东股东及持股数量及持股数量：发起人（股东）名称发起人（股东）名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 挂牌后解除转让限挂牌后解除转让限制登记股份数量制登记股份数量（万股）（万股）尚未解除转尚未解除转让限让限制登记股份数量制登记股份数量（万股）（万股）诺森工贸 7,392.00 98.56%2,462.00 4,930.00 王静 108.00 1.44%29.25 78.75 合计合计 7,500.00 100.00%2491.25 5,008.75 公司于2012年9月7日在代办股份转让系统挂牌，截至本报告期末，公司股本总数未发生变动，公司股本总数为75,000,000股。个人股东王静购买法人股30000股，截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司98.56%的股份，是公司第一大股东，王静持有公司1.44%的股份。二、前十名股东的持股情况二、前十名股东的持股情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 期初持股期初持股数（万股）数（万股）期末持股期末持股数（万股）数（万股）期末持股期末持股比例（比例（%）限售股份数限售股份数 （万股）（万股）无限售股份数无限售股份数（万股）（万股）质押或冻结质押或冻结的股份数的股份数 1 诺森工贸 7,395.00 7,392.00 98.56%4,930.00 2462.00-2 王静 105.00 108.00 1.44%78.75 29.25-合计 7,500.00 7,500.00 100.00%5,008.75 2,491.25-三、股东之间的关系三、股东之间的关系 公司实际控制人为国占昌先生和国佳女士。为公司控股股东诺森工贸第一大股东、第二大股东，持股比例分别为70%、30%。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 20 四、控股股东情况四、控股股东情况 截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司98.56%的股份，是公司控股股东，王静持有公司1.44%的股份。1、诺森工贸基本情况 公司名称：天津市诺森工贸有限公司 营业执照号：120111000022938 公司住所：西青经济开发区张家窝工业园 法定代表人：国占昌 注册资本：170万元 公司形式：有限责任公司 经营范围：金属材料加工、销售（1）2003年9月公司设立 2003年7月28日，诺森工贸第一次股东会决议通过，由国占昌先生和唐燕林先生共同出资170万元设立有限公司。2003年9月5日，天津市兴港有限责任会计师事务所对诺森工贸申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具津兴港验字（2003）第325号验资报告：截至2003年9月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币170万元，各股东以货币形式出资。2003年9月15日，天津市工商行政管理局西青分局为企业核发了企业法人营业执照，注册号为120111000022938。诺森工贸股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式 比例（比例（%）国占昌 153.00 货币 90.00 唐燕林 17.00 货币 10.00 合计合计 170.00 100.00（2）2006年4月股权转让 2006年4月24日，诺森工贸股东会决议通过，股东唐燕林先生将其持有的诺森工贸10%的股份转让给国占昌先生。本次股权转让后，国占昌先生持有诺森工贸100%的股份，诺森工贸的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式 比例（比例（%）国占昌 170.00 货币 100.00 合计合计 170.00 100.00 天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 21 （3）2008 年年 4 月变更月变更 2008年4月16日，诺森工贸股东会决议通过，股东国占昌先生将其持有的诺森工贸30%的股份转让给国佳女士。本次股权转让完成后，国占昌先生持有诺森工贸70%的股份，诺森工贸股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式 比例（比例（%）国占昌 119.00 货币 70.00 国佳 51.00 货币 30.00 合计合计 170.00 100.00 同时决议通过将公司原经营范围，即制造、销售、电力、电子散热器、铝合金型材及铝合金型材深加工、铝合金压铸成型产品及深加工；模具设计；销售铝合金棒锭、及金属材料；变更为金属材料加工；金属材料销售。五、实际控制人基本情况五、实际控制人基本情况 公司控股股东为诺森工贸和自然人股东王静女士，其中诺森工贸持有公司98.56%股权，王静女士持有公司1.44%股权。诺森工贸的股东为自然人国占昌先生和国佳女士，二人分别持有诺森工贸70%和30%股份，国占昌先生与其女国佳女士签订一致行动协议，根据该协议，诺森工贸由国占昌及国佳共同控制，国占昌先生与国佳女士为公司实际控制人。天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告 22 第第七七章章 公司公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 一、一、公司董事、监公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员事、高级管理人员、核心技术人员基本情况基本情况 （一）（一）董事会成员介绍董事会成员介绍 国占昌先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年-1982年天津铝合金厂车间主任；1983年-1993年天津铝合金厂副厂长、代理厂长；1993年-1994年天津有色金属工业公司副总经理；1994年-2004年任北方模具总经理、副董事长、董事长；2003年开始担任诺森工贸执行董事兼总经理；2004年至今任本公司董事长兼总经理。班立新先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金学院电气自动化专业；1984年-1998年任天津铝合金厂挤压车间设备员；1998年-2004年任北方（天津）挤压模具制造有限公司销售工程师；2004年至今任本公司销售副总经理。刘惠群先生，1942年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东北大学有色金属及合金压力加工专业；1965年-1984年历任兰州西北铜加工厂板带车间技术股长、技术副主任；1984年-2001年历任天津铝合金厂挤压车间工程师、技术科长、门窗分厂厂长、副总工程师。2001年-2004年任北方模具工程师；2004年-2007年任锐新股份董事、总工程师；2007年至今任本公司技术顾问、董事。陈焕玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于工业财务会计专业，会计师职称；1982年-1987年于天津市铝合金厂一分厂从事三级核算管理工作；1988年-1994年任天津市铝合金厂财务科长；1995年-2008年任北方模具财