400029_2012_汇集1_2012年年度报告（补发）_2014-04-30.pdf

广州广州汇集汇集实业股份有限公司实业股份有限公司 二二 0 0 一一二二年年年度报告年度报告 GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2012 （未经审计）1 目目 录录 第一节 重要提示-2 第二节 公司基本情况简介-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-11 第七节 股东大会情况简介-12 第八节 董事会报告-13 第九节 监事会报告-17 第十节 重要事项-19 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张汉波声明：保证年度报告中财务数据的真实、完整。本报告没有经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，只能作为公司内部查阅、存档使用。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州汇集实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO,LTD.公司英文名称缩写：HUIJI 二、公司法定代表人：张汉波 三、公司董事会秘书：许莹 电话：（020）89301626 传真：（020）89501626 联系地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxipublic 四、公司注册地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 公司办公地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxipublic 邮政编码：510288 五、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（）公司年度报告备置地点：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围南华西工业第五工业区 3 号楼 4 楼 A 室 六、公司主办券商：国信证券股份有限公司 股份简称：汇集 1 股份代码：400029 股份交易场所：代办股份转让系统 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：1997 年 7 月 15 日 1998 年 12 月 8 日 1999 年 5 月 19 日（注册号升位）3 2001 年 7 月 10 日 2003 年 1 月 27 日 2006 年 4 月 28 日（法人、办公地址变更）2007 年 4 月 2 日（公司名称、简称变更）2008 年 3 月 （公司办公地址变更）注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：440101000156358 税务登记号码：440105278627940 组织机构代码：27862794-0 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所的办公地址：公司聘请的律师事务所名称：广东众帮律师事务所 公司聘请的律师事务所的办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路 28 号富力盈信大厦 703 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年实现和利润总额，净利润 项 目 金额（元）2012 年 营业利润-3,509,656.27 利润总额-72,212,363.38 归属于上市公司股东的净利润-73,332,541.35 归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润-4,629,834.24 主营业务利润 6,799,914.98 其他业务利润-489,245.91 投资收益 补贴收入 营业外收支净额-68,702,707.11 经营活动产生的现金流量净额-1,966,155.18 现金及现金等价物净增加额-766,931.24 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括：支取或收取的资金占用费 营业外收入 3,817,454.21 营业外支出 72,520,161.32 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 其中：出口产品贴息 所得税退税 税负增加返还增值税 4 二、报告期末公司前三年主要数据和财务指标 年份 2012 年 2011 年 2010 年 总股本 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 营业收入 17,378,210.60 15,406,342.32 18,672,277.07 利润总额-72,212,363.38-82,979,802.19-72,079,930.55 归属于上市公司股东的净利润-73,332,541.35-73,539,407.35-71,246,264.98 归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润-4,629,834.24 4,078,929.60-13,753,712.08 总资产 46,521,225.98 44,958,741.95 64,355,098.28 股东权益-1,301,193,769.35-1,228,479,165.87-1,145,438,934.60 经营活动产生的现金流量净额-1,966,155.18 816,405.56-3,362,296.55 每股经营活动产生的现金流量净额-0.015 0.006-0.03 归属上市公司股东的每股净资产-9.79-9.24-8.62 净资产收益率 每股收益-0.55-0.55-0.54 三、净资产收益率和每股收益率 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(单位：元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05 0.05 营业利润 -0.03-0.03 净利润 -0.55-0.55 扣除非经常性损益后的净利润 -0.03-0.03 第二十三条 股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63 -1,478,609,871.26-1,228,479,165.87 本期增加 本期减少 73,332,541.35 72,714,603.48 期末数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63 -1,551,942,412.61-1,301,193,769.35 变动原因 未分配利润减少是因为本年度经营亏损及股东权益减少，其中未确认投资损失金额为：-43,260,615.86 元 5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 （二）股票发行与上市情况 1、1996年11月20日，本公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，发行价8.38元，总股本5,000万股，其中法人股3,750万股，社会公众股1,250万股，含内部职工股125万股，该次发行的社会公众股1,125万股于1996年12月9日上市交易。本公司在1998年实施配股方案：以1997年度末总股本7,000万股为基数，向全体股东按10:3比例配售，配售总数691.3293万股，其中向法人股东配售166.3293万股，向社会公众股东配售525万股，每股价格7.00元，配股缴款日1998年8月31日至9月11日，10月8日获配的社会公众股525万股（其中董事、监事、高管人员获配股份暂时冻结）上市流通，公司总股本由7,000万股增至7,691.3293万股。本公司在1998年11月6日实施1998年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1998年6月30日总股本7,000万股为基数，每10股送3股，用资本公积金每10股转增5股，公司总股本由7,691.3293万股增至13,291.3285万股。2、报告期内公司股份总数没有变动，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。3、公司没有现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总人数 14,932 户。本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+、-）本次变动后本次变动后 一一.未上市流通股份未上市流通股份 1.1.发起人股份发起人股份 93,599,183 0 93,599,183 其中：法人持有股份其中：法人持有股份 93,599,183 0 93,599,183 2.2.其他（前高管股）其他（前高管股）0 0 0 尚未流通股份合计尚未流通股份合计 93,599,183 0 93,599,183 二二.已流通股份已流通股份 境内上市的人民币普通股境内上市的人民币普通股 39,314,102 0 39,314,102 三三.股份总数股份总数 132,913,285 0 132,913,285 6（二）公司前 10 名股东持股情况(按照股东持股数量由多到少排列)股东名称股东名称 报告期报告期内增减内增减 期末持股数期末持股数 持股比例持股比例(%)(%)股份类别股份类别 已流通已流通/未流通未流通 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 股份性质股份性质 广东汇集实业有限公司 0 57,565,766 43.31 未流通 0 发起人境内法人股 广州市南华西企业集团有限公司 0 27,565,766 20.74 未流通 27,565,766 发起人境内法人股 广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3,628,994 2.73 未流通 3,628,994 发起人境内法人股 北京贝特实业公司 0 2,419,329 1.82 未流通 2,419,329 发起人境内法人股 登润实业有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人股 粤华有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人股 上海江南建筑设计院有限公司 124,400 643,740 0.484 已流通 流通股 金军 135,331 591,213 0.445 已流通 流通股 谢玉琴 204,991 538,240 0.405 已流通 流通股 张旭 0 377,700 0.284 已流通 流通股 （1）2005年3月14日，本公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004）穗中法执字第99 号，裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司(简称南华西集团)持有的广州南华西实业股份有限公司发起人法人股57,565,766 股，转给广东汇集实业有限公司。根据裁定结果,广东汇集实业有限公司持有本公司发起人法人股57,565,766 股。本公司于2005 年3 月15 日在代办股份转让信息披露平台（）上进行了大股东可能发生变更的重大事项公告。2005 年4 月28 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份转让公司过户登记确认书：南华西集团持有本公司的发起人法人股57,565,766 股已于2005 年4 月27 日过户给广东汇集实业有限公司。因此，广东汇集实业有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%。南华西集团持有本公司27，565，766 股，占总股份数的20.74%。本公司于2005 年4 月29 日在代办股份转让信息披露平台（）上进行了公告。（2）持股5%以上的股东南华西集团现所持本公司的27,565,766 股已全部质押冻结和司法冻结，具体是：7 该公司以27,565,766 股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的股权转让协议 的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限2002 年1 月10 日至2003年1 月10 日。该公告刊登于2002 年1 月12 日的 中国证券报、证券时报 上。现27,565,766股被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限2001 年12 月7 日起，司法续冻至2005年4 月11 日，至报告期末未解押。2003 年5 月26 日，广州市中级人民法院民事裁定书（2001）穗中法执字第645、651、652 号裁定如下：查封广州市南华西企业集团有限公司在广州南华西实业股份有限公司持有的股权及收益，该公告刊登于2003 年6 月4 日的证券时报、中国证券报上。（3）根据有关部门提供的资料显示，广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司的3,628,994 股（2.73%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年4 月30 日至2005 年2 月2 日。（4）根据有关部门提供的资料显示，北京贝特实业公司持有本公司的2,419,329 股（1.82%）法人股已被司法冻结，期限从2011 年4 月29 日至2012 年4 月28 日。（5）前 10 名股东中前 6 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 93,599,186 股，占股份总数70.42%，后4名股东所持股份为上市流通股份，共计1,686,171股，占股份总数1.269%。（6）前 10 名股东中前 6 名股东不存在关联关系，后 4 名股东未知是否存在关联关系。(三)公司控股股东情况介绍 1、公司名称：广东汇集实业有限公司 2、公司住所：广州市天河区黄村东路 8 号 A101 房 3、法定代表人：张汉波 4、公司股东：张汉波、吴文珍 5、成立日期：2001 年 3 月 9 日 6、注册资本：4500 万元 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：项目投资；国内贸易（法律法规禁止和限制销售的商品除外）；室内装饰设计、水电、机电设备、通讯设备的技术服务，汽车清洁，汽车租赁；房屋租赁。9、本公司与控股股东之间的关系见下图:持股 43.31%张张 汉汉 波波 广东汇集实业有限公司 吴吴 文文 珍珍 广州汇集实业股份有限公司 8（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：谢世斌 3、成立日期：1991 年 2 月 7 日 4、注册资本：15,410 万元 5、经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。生产、加工：针纺织品、服装、木制品、空调设备、变压器、避雷器、陶瓷品。（五）公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称股东名称 期末持有流通股数量期末持有流通股数量 种类种类 上海江南建筑设计院有限公司 643,740 A 股 金军 591,213 A 股 谢玉琴 538,240 A 股 张旭 377,700 A 股 丁新德 316,000 A 股 李善明 309,929 A 股 陈扬凤 308,030 A 股 朱容林 301,450 A 股 陈瑛 283,590 A 股 黄文生 275,900 A 股 公司前 10 名流通股东与公司前 2 名股东不存在关联关系，但未知前 10 名流通股东之间、以及前 10 名流通股东与 3 至 6 名股东之间是否存在关联关系。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况介绍（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)变动原因 张汉波 董事长 男 41 2008.12 至今 0 0 李志雄 副董事长、男 49 2008.12 至今 0 0 刘金生 董事、总经理 男 45 2008.12 至今 0 0 许莹 董事、董事会秘书 女 46 2012.04 至今 0 0 富秋蕾 独立董事 女 41 2008.12 至今 0 0 陈雪敏 监事召集人 女 39 2012.04 至今 0 0 徐剑东 监事 男 30 2012.04 至今 0 0 9 董事、监事在股东单位任职情况如下：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职时间 是否领取报酬、津贴 张汉波 广东汇集实业有限公司 董事长 2001 年 3 月 9 日 是 陈雪敏 广东汇集实业有限公司 财务经理 2005 年 10 月 是 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：张汉波 2005 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事长 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司总经理 2001 至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司董事长 李志雄 2006.9 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司副董事长 2006 至今 兼职单位：北京国诚投资管理有限公司董事、副总经理 刘金生 2001-2005 任职单位：端木香港投资有限公司 ElephantTalk Communications Inc。2005 至 2010.4 广州汇集实业股份有限公司财务总监 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 2012.4 至 2013.1 广州汇集实业股份有限公司总经理 许莹 2010.7 至 2012 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司副总经理 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司董事会秘书 富秋蕾 20012005 任职单位：深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司 2005 至今 兼职单位：广州汇集实业股份有限公司独立董事 陈雪敏 2012.4 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司监事 2005.10 至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司财务经理 徐剑东 2009.8 至今 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司监事 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则：在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由其任职的股东单位或其它单位支付。经股东大会批准，公司董事、监事分别享受董事津贴和监事津贴。2、报酬金额：公司现任董事、监事和高级管理人员共 8 人，由本公司及子公司支付的 2012 年年度报酬总额为人民币 15.9 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 13.5 万元。10 由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间：人 员 10 万元以上 510 万元 5 万元以下 董 事 0 1 4 监 事 0 1 2 高级管理人员 0 0 0 合 计 0 2 6 （三）报告期内董事、监事被选举和离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、公司于2012年4月26日召开了第五届第十六次董事会会议，会议审议通过了关于孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的议案；关于提议许莹为广州汇集实业股份有限公司董事会董事候选人的议案；关于提议富秋蕾女士继续担任公司独立董事的议案等议案，上述议案经二0一一年年度股东大会表决通过。2、公司第五届第十六次董事会会议还审议通过了关于张汉波先生申请辞去公司总经理职务的议案；关于推荐公司总经理的议案，由刘金生先生为公司总经理；关于推荐董事会秘书的议案，由许莹女士为公司董事会秘书等议案。3、公司于 2012 年 4 月 26 日召开了第五届第十次监事会会议，会议上审议通过了关于许海元监事申请辞去监事职务的议案；关于许玉群监事申请辞去监事、监事会召集人职务的议案；关于佘桂平监事申请辞去监事职务的议案；关于提议陈雪敏为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人、监事会召集人的议案；关于提议徐剑东为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人的议案等议案，上述议案经二0 一一年年度股东大会表决通过。二、员工情况介绍 截止报告期末，公司在职员工有 81人：按专业构成分类：生产人员 40 人，技术人员 5 人，销售人员 16 人，行政人员 14人，财务人员 6人。按学历分类：大专及以上人员 14人，中专毕业 15 人，高中及以下 52人。需承担费用的离退休职工有 1人。11 第六节第六节 公司治理公司治理结构结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按上市公司治理准则的要求对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等进行修订，制定了 股东大会议事规则、信息披露制度、关联交易管理办法、独立董事工作制度，并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。（1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东广东汇集实业有限公司担任任何职务，控股股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。（2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。（3）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。（4）业务方面，本公司与控股股东不存在同行业竞争。（5）资产方面，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司有 499,593,799.44 元资金被股东南华西集团公司及其关联方占用,其中,股东南华西集团公司占用 380,975,120.46 元,关联方占用 118,618,678.98 元.3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保 12 了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。5、利益相关者：公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。6、信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平等获得信息。7、绩效评价与激励约束制度：本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。二、独立董事履行职责的情况 参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，本公司聘任富秋蕾为第四届、第五届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，积极了解公司情况，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立意见的事项发表了独立意见。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内召开了一次年度股东大会。一、本公司在二 0 一二年五月十八日的代办股份转让信息披露平台（）上公告了关于召开二 0 一一年年度股东大会的通知。会议于二 0 一一年六月二十三日上午在广州市工业大道南 1351 号本公司会议室召开，会议由董事长张汉波主持，与会股东 1 人，代表股份 57,565,766 股，占总股份 43.3108%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广东众帮律师事务所张海舰律师见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下决议：1、审议通过关于计算预计负债的议案;2、审议通过二 O 一一年度财务决算报告；3、审议通过二 O 一一年度董事会工作报告；4、审议通过二 O 一一年度监事会工作报告；5、审议通过董事会对立信羊城会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告 涉及事项的说明；6、审议通过二 O 一一年年度报告；7、审议通过关于孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的议案；8、审议通过关于提议许莹为广州汇集实业股份有限公司董事会董事候选人的议案；13 9、审议通过关于提议富秋蕾女士继续担任公司独立董事的议案；10、审议通过关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司的议案；11、审议通过关于许海元监事申请辞去监事职务的议案；12、审议通过关于许玉群监事申请辞去监事、监事会召集人职务的议案；13、审议通过关于佘桂平监事申请辞去监事职务的议案；14、审议通过关于提议陈雪敏为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人、监事会召集人的议案；15、审议通过关于提议徐剑东为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人的议案。二 O 一一年年度股东大会决议公告刊登于 2012 年 6 月 21 日的代办股份转让信息披露平台（）上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内重大事项的讨论与分析 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司仍有 4.996 亿元资金被股东南华西集团及其关联方占用，同时公司为股东南华西集团及关联方贷款担保总额达 4.475 亿元，全部逾期，严重影响公司的正常运作。2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司的银行借款达 3,152 万元，全部逾期。公司的财务费用庞大，无法偿还借款本金及利息。二、报告期内经营情况（一）经营情况回顾 本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。报告期内，公司经营除因逾期银行借款、担保及股东占用公司资金等问题造成严重影响外，激烈的市场竞争和经营成本的上涨也给公司生产经营带来巨大的压力，虽然公司在产、供、销、费用控制以及产品开发等各个方面做了大量的工作，也取得了一定的成绩，但依然难以完全抵消上述不利因素造成的影响。上述因素对公司 2012 年整体的经营成果及未来的持续经营带来极大负面影响。本报告期，公司的总资产 46,521,225.98 元，主营业务收入 17,378,210.60 元，主营业务利润 6,799,914.98 元，净利润-73,816,643.85 元。14 1、主要财务数据情况表：项 目 本期期末 本期期初 对比增减 流动资产（元）45,948,614.87 43,414,266.89 2,534,347.98 流动负债（元）1,342,653,430.54 1,268,660,900.93 73,992,529.50 总资产（元）46,521,225.98 44,958,741.95 1,562,484.03 股东权益（元）-1,301,193,769.35-1,228,479,165.87-72,714,603.37 净利润（元）-73,332,541.35-73,539,407.35-206,866.11 2、分行业数据表 本年累计数 上年累计数 收入（元）成本（元）收入（元）成本（元）避雷器 17,378,210.60 10,396,164.95 15,406,342.32 8,872,642.27 合计 17,378,210.60 10,396,164.95 15,406,342.32 8,872,642.27 3、分地区数据表(单位:万元)本期累计数 上年累计数 华南 694.80 616.25 西南 0.00 0.00 华东 434.25 385.16 华中 451.62 308.13 西北 0.00 0.00 华北 157.15 231.09 1737.82 1,540.63 4、主要客户情况 公司前 5 名客户销售的收入总额为 485 万元，占全部主营业务收入的 27.92%。（二）主要控股公司经营情况：(1)广州华盛避雷器实业有限公司（控股子公司）该公司是本公司控股 75%的子公司，主营业务范围是：生产、加工金属氧化物避雷器、避雷针、互感器、配电箱、高低压开关、继电器、消磁器、可变电感器、电阻片（器）、熔断器、变压器及销售、出口本企业产品，截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,672 万元，净利润为 64.5 万元。(2)其他子公司包括：江门市江海区华熙咨询服务有限公司、广州特种变压器厂有限公司均已停产。（三）公司未来发展的展望 目前我国电力供应仍然紧张，机电产品需求仍然巨大，市场前景仍然广阔。本公司将紧 15 捉良机，一方面改进产品结构工艺、降低成本及改造设备，另一方面大力开拓新市场，以争取更大利润和竞争优势。虽然市场需求仍然有较大的潜力，但公司经营存在极大的风险：经营风险：由于同行业在经营方式和产品价格存在激烈竞争，能源、运输、原材料价格以及用工成本等不断上升导致经营成本大增，企业盈利水平大幅下降。财务风险：公司因背负巨额银行债务，财务费用庞大，且应收帐款周转期较长，致公司经营资金短缺，正常运作存在很大困难。三、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金使用情况（二）报告期内重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 1、“佳信花园”项目“佳信花园”项目的发展商为广州市南图房地产开发有限公司，广州市南图房地产开发有限公司注册资本为 1,000 万元，本公司投资 198.86 万元，占注册资本的 19.88%。由于本公司按比例投入启动资金 3,301.14 万元，根据南图公司与本公司签订的毛纺厂地块项目启动资金还款协议，协议约定：南图公司应于 2002 年底前、2003 年底前、2004 年底前、2005年前分别归还给本公司 125 万元，余款于 2006 年 6 月一次清还。截至本报告期末，南图公司除于 2003 年底前归还给本公司 250 万元外，其余款项未按协议的约定期限归还，经本公司多次催告无效，2005 年 12 月 20 日本公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求该公司履行还款协议。2006 年 6 月 6 日广州市海珠区人民法院对该案（2006）海民三初字第 249 号的判决结果，判令被告南图房地产开发有限公司在该判决书生效之日起10日内返还欠款125万元，并计付利息（按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，从 2005 年 1 月1 日起至 2005 年 11 月 10 日止）给原告；南图房地产开发有限公司并没有按照法院判决归还款项。2006 年 6 月 7 日，中国农业银行广州市城南支行发现本公司(被执行人)对第三人广州市南图房地产开发有限公司有到期债权（3051.14 万元），向法院申请恢复执行（2003）穗中法民二初字第 492、493 号民事判决。2006 年 7 月 28 日，本公司收到广州市中级人民法院对此案的民事裁定书“（2004）穗中法执字第 858、859 号恢字 1 号”，判令强制执行第三人广州市南图房地产开发有限公司在 3051.14 万元范围内的财产，以清偿本公司(被执行人)对中国农业银行广州市城南支行所欠的债务。四、公司财务状况、经营成果 项目 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及等价物增加额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）2011 年 4,496-122,848 640-7,354 77 2012 年 4,652-130.119 679-7,333-76 增减（-）变化 156-7.271 39-21-153 变动原因 经营亏损 经营亏损 成本增加 亏损增加 应收款增加 16 五、董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、广州汇集实业股份有限公司第五届第十六次董事会会议于2012年4月26日（星期四）以通信方式召开,会议应表决董事5人,实际表决5人。符合公司法和公司章程规定。会议审议通过如下决议:(1)、以五票同意，审议通过关于计算预计负债的议案；(2)、以五票同意，审议通过公司2011年度财务决算报告；(3)、以五票同意，审议通过公司2011年度董事会工作报告；(4)、以五票同意，审议通过董事会对立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明；(5)、以五票同意，审议通过公司2011年度报告；(6)、以五票同意，审议通过广州汇集实业股份有限公司2012年第一季度报告；(7)、以五票同意，审议通过关于张汉波先生申请辞去公司总经理职务的议案；(8)、以五票同意，审议通过关于孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的议案；(9)、以五票同意，审议通过关于提议许莹为广州汇集实业股份有限公司董事会董事候选人的议案；(10)、以五票同意，审议通过关于推荐公司总经理的议案，由刘金生先生为公司总经理；(11)、以五票同意，审议通过关于推荐董事会秘书的议案，由许莹女士为公司董事会秘书；(12)、以五票同意，审议通过关于提议富秋蕾女士继续担任公司独立董事的议案；(13)、以五票同意，审议通过 下属公司广州华盛避雷器实业有限公司停产整顿的议案；(14)、以五票同意，审议通过关于续聘立信会计师事务所广东分所的议案；以上议案除第(6)、(7)、(10)、(11)及(13)项议案外，其余议案尚须提交二0一一年度股东大会审议。2、广州汇集实业股份有限公司第五届第十七次董事会会议于 2012 年 8 月 28 日以通讯方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人,符合公司法和公司章程规定。会议以 5 票同意审议通过广州汇集实业股份有限公司 2012 年半年度报告。3、广州汇集实业股份有限公司第五届第十五次董事会会议于 2012 年 10 月 26 日以通讯方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人,符合公司法和公司章程规定。会议以 5 票同意审议通过广州汇集实业股份有限公司 2012 年第三季度报告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、按照二 0 一一年度股东大会决议，公司二 0 一一年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。17 2、本公司 2001 年度股东大会决议通过关于公司就投入“毛纺厂地块”项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行毛纺厂地块项目启动资金还款协议。本公司董事会执行 2001 年度股东大会决议，授权公司总经理就公司投入“毛纺厂地块”项目开发的 3,301.14 万元启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议。该协议于 2002年 12 月 10 日签订，南图房地产开发有限公司从 2002 年至 2005 年每年 12 月 31 日前归还 125万元，四年内共归还 500 万元，2006 年 6 月之后 30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该公司占用 3,301.14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司于 2002 年12 月 26 日归还了 125 万元，已在 2002 年 12 月 28 日的证券时报、中国证券报上公告。2003 年还款情况如下：2003 年 10 月 31 日归还 20 万元，2003 年 12 月 1 日归还 30 万元，2003年 12 月 17 日归还 75 万元，2003 年共归还 125 万元。上述事项公告刊登于 2004 年 1 月 30日的证券时报、中国证券报。自 2004 年起，该公司至今没有履行还款协议。六、二 O 一二年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经公司财务部门核算所得，公司 2012 年度实现净利润-7,333 万元。根据公司法和公司章程有关规定，公司 2012 年度不分派红利，也不转增股本。第九节第九节 监事会报告监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 1、广州汇集实业股份有限公司 第五届第十次监事会会议于2012年4月26日以通讯方式召开,会议应表决监事3人,实际表决2人，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过如下决议:(1)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2011年度监事会工作报告；(2)、以二票同意，一票弃权，审议通过董事会对立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明的意见；(3)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2011年度报告；(4)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2012年第一季度报告；(5)、以二票同意，一票弃权，审议通过关于许海元监事申请辞去监事职务的议案；18(6)、以二票同意，一票弃权，审议通过关于