400008_2012_水仙A3_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-1-股份简称：水仙股份简称：水仙A3/B3A3/B3股份代码：股份代码：400008/420008400008/420008上海水仙电器股份有限公司上海水仙电器股份有限公司2012年年年年度报告度报告20132013年年4 4月月上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-2-第一章 重要提示、目录和释义一一本本公司董事会及董事公司董事会及董事、监事会监事会及及监事监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承准确性和完整性承担个别及连带责任。担个别及连带责任。二二没有董事没有董事、监事监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性准确性、完整性无完整性无法保证或存在异议。法保证或存在异议。三公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。三公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。四四由于由于“导致无法表示意见的事项导致无法表示意见的事项”，因此因此，立信会计师事务所有限公司立信会计师事务所有限公司不对不对本本公司公司财务报表发表财务报表发表审计审计意见意见，公司董事会公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者请投资者注意阅读。注意阅读。五五 公司董事长苗华先生公司董事长苗华先生、公司法定代表人黄吟华女士公司法定代表人黄吟华女士、副总会计师蔡青先生声明副总会计师蔡青先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-3-目录目录第一章第一章 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介.6第三章第三章会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.8第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.9第五章第五章 重要事项重要事项13第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.15第七章第七章 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.18第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.22第九章第九章 财务报告财务报告.25第十章第十章 备查文件目录备查文件目录.79上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-4-释义释义释义项释义项指指释义内容释义内容公司、本公司指指上海水仙电器股份有限公司主办券商指指申银万国证券股份有限公司三会指指股东大会、董事会、监事会高级管理人员指指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层指指公司董事、监事及高级管理人员公司法指指中华人民共和国公司法全国股份转让系统指指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元指指人民币元报告期指指2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-5-重大风险提示重大风险提示公司退市后，相关主营业务已停止，公司汶水路8号、汶水路19号、汶水路30号及和田路赵家宅乙弄83号(现为芷江西路123弄66号)四处房地产拍卖后，上海轻工控股（集团）公司全权委托公司管理和出租上述四处房产，有权对外签订租赁合同（包括租赁安全协议），公司享有因租赁上述房地产而产生的收入，同时承担因租赁或自用上述房产所产生的一切责任（包括安全责任）。目前公司依靠上海轻工控股（集团）公司全权委托房产租赁收入的捐助，用于本公司职工的费用及其他日常开支。根据立信会计师事务所审计报告：贵公司累计亏损金额巨大，主要财务指标显示其财务状况恶化，无力偿还债务。如财务报表附注十（一）所述母公司相关主营业务已停止，自2005年5月起贵公司职工费用及所述其他日常开支均来源于上海轻工控股（集团）公司给予的无偿支持。截止审计报告日，我们根据现有的审计证据无法判断贵公司的持续经营能力，因此，无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。退市后，公司管理层通过努力，先后与华融资产管理公司上海办事处、中国信达资产管理公司上海办事处进行了债务重组，曾多渠道寻找资产重组的对象，但因种种原因，未能达成一致，资产重组没有实质性的进展。望投资者注意投资风险。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-6-第二章 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：上海水仙电器股份有限公司公司中文名称缩写：水仙电器公司法定英文名称：Shanghai Narcissus ElectricAppliances Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SNEC二、公司法定代表人：黄吟华女士三、公司董事会秘书：黄吟华女士联系地址：上海市汶水路8号联系电话：021-56651410传真：021-56651045电子信箱：四、公司注册地址：上海市闸北区汶水路8号9幢130-132室公司办公地址：上海市闸北区汶水路8号邮政编码：200072电子信箱：五、公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司办公室六、公司股份转让场所为：全国股份转让系统。公司A类股份简称：水仙A3股份代码：400008挂牌时间：2001年12月公司B类股份简称：水仙B3股份代码：420008挂牌时间：2001年12月七、其他有关资料1公司首次注册登记日期：1992年8月公司首次注册地点：上海浦东金桥出口加工区纬三路25号街坊公司第1次变更注册日期：1994年12月公司第1次变更注册地点：上海市汶水路19号公司第2次变更营业执照信息日期：2009年4月公司第3次变更注册日期：2011年8月上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-7-公司第3次变更注册地点：上海市闸北区汶水路8号9幢130-132室2公司企业法人营业执照注册号：310000400103338（市局）3公司税务登记号码为：国(地)税沪字310108607275836号4公司组织机构代码：60727583-65主办券商：申银万国证券股份有限公司主办券商办公地址：上海市常熟路171号6公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号签字会计师姓名：江强林盛宇上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-8-第三章会计数据和财务指标摘要一、一、公司近两年主要会计数据和财务指标公司近两年主要会计数据和财务指标单位单位:元元项项目目20122012年度年度20112011年度年度变动比例变动比例(%)(%)营业收入营业收入14,198,934.8026,757,980.21-46.94归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润-894,188.5597,504.41-1017.07归属于母公司股东的扣除非经常性损益归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的净利润-6,000,937.75-6,369,024.01经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-4,405,765.75311,994.18-1512.13加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率0.0115-0.0013基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）-0.00380.0004-1050稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）-0.00380.0004-1050项项目目20122012年末年末20112011年末年末变动比例变动比例(%)(%)总资产总资产26,824,803.9123,953,866.0811.99股本股本236,401,000.00236,401,000.000.00归属于母公司股东的净资产归属于母公司股东的净资产-74,821,811.39-77,298,737.01归属于母公司股东的每股净资产归属于母公司股东的每股净资产（元元/股股）-0.32-0.33二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额单位单位:元元项项目目金额金额非流动资产处置损益非流动资产处置损益债务重组损益债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出5,102,867.20其他符合非经常性损益定义的损益项目其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额所得税影响额3,882.00合合计计5,106,749.20上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-9-第四章 管理层讨论与分析一、公司主要经营情况一、公司主要经营情况本公司的主营业务已停止经营，合并报表中的主营业务来源于子公司上海水仙进出口有限公司，目前公司主要依靠上海轻工控股（集团）公司全权委托房产管理、租赁收入来维持公司的人员费用和日常开销。本年度内续订租赁协议 13 户，终止租赁协议 2户。为更好地为租赁户服务，对园区的基础设施、设备进行日常的维修与维护，对园区房屋进行检修，经常性地对重点入驻企业有重大危险源的监控、监查，确保园区的的安全生产。子公司上海水仙进出口有限公司主要以代理出口为主，代理出口的供货商主要市场在欧、日，由于国际贸易大环境的影响，造成公司出口创汇和主营业务收入降幅较大。（一）公司总体经营情况回顾（一）公司总体经营情况回顾报告期内，公司实现营业收入 14,198,934.80 元，较上年同期下降 46.94%；利润总额-839,881.95 元，较上年同期下降 246.68%；归属于母公司所有者的净利润为-894,188.55元，较上年同期下降 1017.06%。营业收入下降主要原因是子公司代理外贸业务量的减少，与上年同期相比较本年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润的下降主要是由于 2011 年借款债务重组所产生的额外收益所致。（二）公司主要经营情况分析（二）公司主要经营情况分析公司主营业务范围及经营情况经营范围:：生产洗衣机、热水器、干衣机、分马力电机、燃气具、厨房吸油烟机及配套设备、其他家用电器，销售自产产品等并提供技术咨询和服务。但公司主营业务已停止经营，以下为公司经营其它业务和子公司合并的情况。1.1.营业收入和营业成本营业收入和营业成本单位：元项目2012年度2011年度同比增减（%）营业收入14,198,934.8026,757,980.21-46.94营业成本12,612,640.9825,419,443.14-50.38营业利润-5,942,749.15-8,049,454.29净利润-894,188.5597,504.41-1017.07营业收入、营业成本同比下降，其主要原因是子公司水仙进出口有限公司代理外贸上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-10-业务量的减少，营业利润较上年有所上升，是因为资产减值损失较上年同期有大幅下降，归属于母公司所有者的净利润的大幅下降是由于 2011 年借款债务重组所产生的额外收益所致。2.2.现金流量分析现金流量分析单位：元项目2012年度2011年度变动金额经营活动产生的现金流量净额-4,405,765.75311,994.18减少 4,717,759.93投资活动产生的现金流量净额4,260,811.80增加 4,260,811.80筹资活动产生的现金流量净额-591,300.00现金及现金等价物净增加额-144,953.95-208,554.90（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是企业间往来款的变动所致。（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要是房屋动迁款收入所致。3 3公司资产构成、负债情况：公司资产构成、负债情况：项目项目2012 年年2011 年年所占比例比所占比例比期初增减期初增减金额金额(元元)占总资产占总资产比例比例%金额金额(元元)占总资产占总资产比例比例%应收账款1,248,349.244.651,180,968.044.93减少 0.28 个百分点存货投资性房地产长期股权投资24,624.000.09224,624.000.10减少 0.008 个百分点固定资产552,682.012.06599,537.062.50减少 0.44 个百分点在建工程短期借款长期借款4 4主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（1）子公司名称：上海水仙进出口有限公司（2）子公司主营业务范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），洗衣机、热水器、干衣机、分马力电机、燃气具、厨房吸油烟机及配套设备家用电器。子公司名称业务性质主要产品或服务注册资本（万元）总资产(元)上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-11-上海水仙进出口有限公司委 托 进 出口业务外贸产品1000008,653,716.16（3）.营业收入和营业成本项目2012年度2011年度同比增减（%）营业收入13,549,935.2226,117,728.88-48.12营业成本11,963,641.4024,779,191.81-51.72营业利润120,156.73-2,346,257.14105.12净利润44,821.02-2,346,217.96101.915 5本年度内及以前年度公司没有发生定向发行募集资金的使用情况。本年度内及以前年度公司没有发生定向发行募集资金的使用情况。6 6对于立信会计师事务所有限公司出具的对于立信会计师事务所有限公司出具的不对不对本公司本公司财务报表发表财务报表发表审计审计意见意见的审计报的审计报告所涉事项的说明告所涉事项的说明：董事会同意会计师事务所所作的有关审计报告的说明。二、二、公司未来发展的展望公司未来发展的展望（一）行业发展趋势（一）行业发展趋势公司主营业务已停止经营。（二）公司发展战略（二）公司发展战略公司依靠上海轻工控股（集团）公司的捐助，自身没有持续经营的发展能力。（三）经营计划或目标（三）经营计划或目标公司将在董事会的领导下，加强制度建设管理，做好基础工作，以人为本，关心职工，服务职工，确保企业稳定。增强对租赁户服务的意识，加强安全监督与管理，确保园区安全生产；加强对水仙进出口公司经营、业务的管理。1.加强对房屋租赁的管理，在现有的基础上，提高房屋的出租率和租金的收缴率，对续订合同的租赁户基本上都上浮了租金，同时做好服务工作，对园区的基础设施、设备进行日常的维修与维护。对园区加大监督、检查力度，发现各类安全、消防、治安等隐患，要抓好落实，及时整改。继续做好园区的环境改善工作，提升园区能级。2加强对子公司的管理和考核,拓展进出口贸易，提高出口创汇能力，控制业务风险，提高经济效益。3继续清理与解决历史遗留问题。4做好预、决算，保持收支平衡，严格控制，合理使用，确保资金的安全。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-12-5关心目前在岗职工，调动职工工作积极性；关心困难职工，为职工排忧解难，对有特殊困难的职工、生病住院或发生大额医疗费的职工，给予更多的帮助和关心，做好帮困安抚工作，尽可能将不稳定因素控制在萌芽状态，防止矛盾激化，保持公司平稳运行。6做好股东的服务工作，包括咨询、确权、来电来访等。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-13-第第五章五章重重 要要 事事 项项一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项适用不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况适用不适用报告期内，公司无对外担保情况。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况适用不适用报告期内，公司未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易四、重大关联交易适用不适用报告期内，公司无重大关联交易。五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况适用不适用根据沪平西-18（2010）拆协字第 787 号及沪平西-18（2010）拆协字第 795 号上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议，本公司于 2012 年 8 月收到上海杨房拆迁综合服务公司汇入的通北路 405 号及通北路 387 号非居住房屋的动迁款共计 4,668,591.80元。本公司本年支付轻工控股（集团）公司通北路 405 号空转土地资本金 28.10 万元，支付通北路 405 号租赁户动迁补偿款 12.68 万元。本年公司收到的通北路房屋动迁款扣除支出后共计 4,260,811.80 元，扣除本年所得税费用 889,697.63 元后净值 3,371,114.17 元计入资本公积。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况适用不适用七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况信息披露义务人已披露承诺的履行情况适用不适用报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-14-息披露义务人无已披露承诺事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况适用不适用证券投资情况：证券投资情况：证券代码证券简称证券类别持有数量备注600679金山开发无限售流通股5335股司法冻结九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况处罚及整改情况适用不适用上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-15-第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、一、股本变动情况股本变动情况报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（一）股份情况表（一）股份情况表：数量单位:：万股本次变动前本次变动前本次变动增减（本次变动增减（+、-）本次变动后本次变动后数量数量比例比例%发行发行新股新股送送股股公积金公积金转让转让其其他他小小计计数量数量比例比例%一、非转让股份1发起人股份其中：（1）国家持有股份（2）境内法人持有股份（3）外资法人持有股份（4）其他2募集法人股份3内部职工股4优先股或其他8022.6962862.472833.93712.1098022.6962862.472833.93712.109二、可转让股份1人民币普通股2境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他1754.9312110007.42446.5311754.9312110007.42446.531三、股份总数23640.110023640.1100（二）股份发行与上市情况（二）股份发行与上市情况11992年5月，公司发行2500万股境内上市普通股（A股），其中社会法人股1700万股，社会个人股800万股（包括公司职工股160万股），发行价格为每股4.60元。1993年1月6日，640万股社会公众股获准上市交易。21993年5月，公司以十送二配八的比例实施送股和增资配股，实际配股数量为1197.64万股，配股价为每股3.50元。31994年10月，公司发行1亿股境内上市外资股（B股），发行价格为每股0.265美元。1994年11月10日，1亿股B股获准上市交易。4 1996年6月，公司以十送一的比例实施送股。送股后公司股本总数由原来的21491万股增至23640.1万股。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-16-52001年4月23日，公司股份被终止在上海证券交易所上市。62001年12月10日起，公司股份委托申银万国证券股份有限公司进行代办股份转让。7报告期内，公司没有送股、转增资本、减资等情况，股份总数及结构没有发生变化。二、二、股东情况介绍股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数11728户（其中未确权股东4250户）（二）报告期末公司前10名股东持股情况：股东名称股东名称(全全称称)年度内增减年度内增减（股）（股）年末持股数年末持股数（股）（股）比例比例(%)股份类别股份类别质押或质押或冻结股冻结股份数量份数量股东性质股东性质(国国有股东或外有股东或外资股东资股东)上海纳赛斯投资发展中心05106002021.60非转让股份无法人股上海新工联(集团)有限公司03183400013.47非转让股份无法人股严振华-6501(A股)0353718(A股)2902065(B股)1.38可转让股份未知A股B股上海国际信托有限公司026400001.12非转让股份未知法人股上海氯碱化工股份有限公司026400001.12非转让股份未知法人股中国纺织机械股份有限公司022000000.93非转让股份未知法人股上海百联集团股份有限公司18964000.80非转让股份未知法人股建行信托017468000.74非转让股份未知法人股茅汉清36300016877980.71可转让股份未知B股力蒙贸易015400000.65非转让股份未知法人股李斌15027920.64可转让股份未知B股澹台恒义014180990.60可转让股份未知B股前十名股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中非转让股份股东间无关联关系，可转让股份股东之间未知其关联关系，也未知一致行动人情况。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-17-（三）（三）报告期末公司前报告期末公司前10名可转让股份股东持股情况名可转让股份股东持股情况：股东名称股东名称年末持有可转让股份的数量年末持有可转让股份的数量（股股）种类（种类（A、B、H股或其它股或其它）严振华353,7182,902,065A股B股茅汉清1,687,798B股李斌1,502,792B股澹台恒义1,418,099B股吴诗唯1,256,680B股俞明光1,224,058B股陈亮895,245B股王美华782,136B股李天虹762,401B股管金娣748,700B股前十名可转让股份股东关联的说明公司未知前十名可转让股份股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。（四）控股股东和实际控制人情况：（四）控股股东和实际控制人情况：1公司公司控股股东控股股东简介简介：（1）控股股东名称：上海纳赛斯投资发展中心法定代表人：苗华成立日期：1994年注册资本：36,728,000 元经营范围：电器、机电产品、仪表仪器、日用五金、百货、工具设备、投资经营、实业开发。（2）控股股东名称：上海新工联（集团）有限公司法定代表人：严镇博成立日期：1992年注册资本：壹亿陆仟伍佰万元经营范围：实业投资，国内贸易，自有房屋出租（上述经营范围除专项规定），货物运输保险代理，家庭财产保险代理，企业财产保险代理。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。2公司实际控制人公司实际控制人情况：情况：上海纳赛斯投资发展中心上海纳赛斯投资发展中心上海新工联（集团）有上海新工联（集团）有限限公司公司21.613.47上海水仙电器股份有限公司上海水仙电器股份有限公司上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-18-第七章 董事、监事、高级管理人员及员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况（一）本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况2012年7月公司接到申银万国证券股份有限公司 关于推荐上海水仙电器股份有限公司董事人选的函，因原公司董事张云峰同志工作调动，不再担任公司董事职务，推荐蒋曙云女士为公司董事人选，公司第七届董事会第六次会议通过了关于更换公司董事的议案，提议蒋曙云女士为公司第七届董事会董事候选人，并经公司2012年第一次临时股东大会通过。（二）董事、监事、高级管理人员的基本情况：（二）董事、监事、高级管理人员的基本情况：姓名姓名职务职务性性别别年年龄龄任职起止日期任职起止日期报告期初报告期初持股数持股数（股）（股）报告期末报告期末持股数持股数（股）（股）股份增减股份增减变动量变动量（股）（股）持股持股比例比例与股东之间关系与股东之间关系苗华董事长男522011.62014.6股东单位理事长范杰副董事长男492011.62014.6股东单位总会计师、副总裁、副理事长林光中董事男552011.62014.6股东单位理事蒋曙云董事女482012.62014.6股东单位场外市场总部副总经理罗毅董事男502011.62014.6股东单位法律事务室业务主管黄吟华董事、总经理、董秘女522011.62014.6股东单位理事蔡青董事、副总会计师男512011.62014.6吴忠东监事长男442011.62014.6张学军副监事长男612011.62014.6林松华监事男562011.62014.6股东单位总裁助理、办公室主任赵柳华监事男602011.62014.6王科文监事男572011.62014.6330330股东单位理事（三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历（三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历1.1.公司董事公司董事上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-19-苗华公司第七届董事会董事长、上海轻工集体经济管理中心总经理、党委书记、上海纳赛斯投资发展中心理事长、高级经济营师范杰公司第七届董事会副董事长、上海新工联（集团）有限公司副总裁兼总会计师、上海纳赛斯投资发展中心副理事长、高级会计师林光中公司第七届董事会董事、第六届董事会董事长、上海纳赛斯投资发展中心理事、新集联发展有限公司总经理、日用五金联社主任、党总支书记、高级经济师蒋曙云公司第七届董事会董事；上海申银证券公司发行部副经理；申银万国证券股份有限公司投资银行部、投资银行总部融资一部、上海虹古路证券营业部经理；上海新昌路证券营业部总经理；投资银行事业部场外市场总部负责人罗毅公司第七届董事会董事、上海新工联（集团）有限公司法律事务室业务主管、办公室业务主管黄吟华公司第七届董事会董事、总经理、董事会秘书、党总支书记，高级政工师蔡青公司第七届董事会董事、副总会计师、财务审计部经理2.2.公司监事：公司监事：吴忠东公司第七届监事会监事长、上海轻工控股（集团）公司业务主管、上海轻工集体经济管理中心总会计师、中路股份有限公司监事、上海新工联产权经纪有限公司监事、高级会计师张学军公司第七届监事会副监事长、第六届董事会董事、上海轻工集体经济管理中心副总经理、工会主席、纪委书记、高级经营师林松华公司第七届监事会监事、上海新工联（集团）有限公司总裁助理兼办公室主任、上海市工业合作联社秘书长、高级经济师赵柳华公司第七届监事会监事、总经理助理、上海不夜城股份有限公司天桥、餐饮、房产公司副总经理王科文公司第七届监事会监事、工会主席、政工师三、母公司和主要子公司的员工情况三、母公司和主要子公司的员工情况（一）母公司员工情况（一）母公司员工情况截至本报告期末，公司共有员工 334 人，具体情况如下：上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-20-期末在职职工人数期末在职职工人数 334334 人人专业构成财务人员2 人行政人员7 人其他人员325 人教育程度教育程度按学历划分本科3 人大专19 人高中、中专、技校41 人初中及以下271 人公司需承担费用的离退休人员总数公司需承担费用的离退休人员总数人人1%3%96%财务人员行政人员其他人员1%6%12%81%本 科大 专高中、中专、技校初中及以下人人 员员 结结 构构 图图教教 育育 程程 度度（二）子公司上海水仙进出口有限公司员工情况（二）子公司上海水仙进出口有限公司员工情况:期末在职职工人数期末在职职工人数 7 人人专业构成财务人员2 人管理人员1 人业务人员4 人教育程度教育程度上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-21-按学历划分本科3 人大专3 人高中、中专、技校1 人公司需承担费用的离退休人员总数公司需承担费用的离退休人员总数1人人29%14%57%财务人员 管理人员 业务人员 43%43%14%本 科大 专高中、中专、技校人人 员员 结结 构构 图图教教 育育 程程 度度上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-22-第八章 公司治理及内部控制一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况报告期内，公司根据公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，切实保证投资者能平等地获得有关信息，给所有股东提供平等权利保障。（一）股东大会召开情况（一）股东大会召开情况会议届次召开日期审议事项2011 年年度股东大会2012 年 6 月 26 日1公司2011 年度董事会工作报告；2公司2011 年度监事会工作报告；3公司2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告；4公司2011 年年度报告；5公司2011 年度利润分配预案。2012 年第一次临时股东大会2012 年 8 月 23 日公司关于更换公司董事的议案以上股东大会由上海市方达律师事务所出具法律意见书。股 东 大 会 的 决 议 公 告 和 法 律 意 见 书 在 全 国 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台http:/上披露。（二）董事会召开情况（二）董事会召开情况会议届次召开日期审议事项七届四次2012 年 4 月 26 日1公司2011 年度董事会工作报告；2公司2011 年度经营情况和 2012 年度工作要点；3公司2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告；上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-23-4公司2011 年年度报告；5公司2011 年度利润分配预案；6公司2012 年第一季度报告；7 关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知。七届五次2012 年 6 月 12 日商讨公司经营工作及发展方向七届六次2012 年 7 月 20 日1 公司关于更换公司董事的议案；2 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案七届七次2012 年 8 月 23 日公司2012 年半年度报告七届八次2012 年 10 月 30 日公司2012 年第三季度报告七届九次2012 年 12 月 18 日研究金桥地块问题（三）监事会召开情况（三）监事会召开情况会议届次召开日期审议事项七届二次2012 年 4 月 26 日1公司2011 年度监事会工作报告；2公司2011 年年度报告；3公司2011 年度财务决算报告；4公司2012 年度财务预算报告；5公司2011 年度利润分配预案；6公司2012 年第一季度报告。七届三次2012 年 8 月 23 日1公司2012 年半年度报告二、公司治理改进情况二、公司治理改进情况适用不适用公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司运作。严格按照有关规定进行信息披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。三、董事会下设专门委员会意见和建议三、董事会下设专门委员会意见和建议适用不适用四、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性四、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性（一）公司业务的独立性（一）公司业务的独立性公司主营业务已停止经营多年，其它业务有序展开，业务方面独立于控股股东，公司子公司在经营上均有独立完整的经营决策权。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-24-（二）公司人员的独立性（二）公司人员的独立性公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高管专职在本公司工作并领取薪酬，拥有独立的劳动人事及工资管理体系，严格按照上海市劳动和社会保障局的有关规定，支付职工的工资和其它社会劳动保障费用，实行独立管理。（三）公司资产的独立性（三）公司资产的独立性公司资产独立完整，权属清晰；与控股股东及其它职能部门完全分开。（四）公司机构的独立性（四）公司机构的独立性公司拥有独立的管理机构与决策权，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。（五）公司财务的独立性（五）公司财务的独立性公司和子公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。五、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况五、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况适用不适用六、监事会意见六、监事会意见董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。1.公司依法运作情况公司监事会在报告期内，根据公司章程及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未损害公司利益，无违反法律、法规的行为。2检查公司财务情况公司监事会对公司 2012 年度的财务情况进行了检查，立信会计师事务所审计了公司2012 年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营情况，公司监事会认可董事会对该审计报告的意见。监事会对本年度内的监督事项无异议。上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-25-第九章 财务报告审计报告审计报告信会师报字2013第 112134 号上海水仙电器股份有限公司上海水仙电器股份有限公司全体股东：全体股东：我们审计了后附的上海水仙电器股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、一、管理层对财务报表的责任管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。三三、导致无法表示意见的事项、导致无法表示意见的事项贵公司累计亏损金额巨大，主要财务指标显示其财务状况恶化，无力偿还债务。如财务报表附注十（一）所述母公司相关主营业务已停止，自2005年5月起贵公司职工费用及所述其他日常开支均来源于上海轻工控股（集团）公司给予的无偿支持。截止审计报告日，我们根据现有的审计证据无法判断贵公司的持续经营能力，因此，无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2012年度上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-26-财务报表是否适当。四四、审计意见审计意见由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。立信会计师事务所立信会计师事务所中国注册会计师：中国注册会计师：江强江强（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：林盛宇林盛宇中国中国上海上海二二 O 一三一三年年四四月月二十五二十五日日上海水仙电器股份有限公司2012 年年度报告-27-合并及母公司资产负债表合并及母公司资产负债表编制单位：上海水仙电器股份有限公司2012 年 12 月 31 日金额单位：人民币元资产附注五2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日合并数母公司数合并数母公司数流动资产：流动资产：货币资金（一）3,227,635.2068,134.673,372,589.15176,671.93交易性金融资产应收票据应收账款（二）1,248,349.241,180,968.04预付款项（四）2,876,125