430110_2011_百拓科技_2011年年度报告_2012-04-27.pdf

百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 股份简称：股份简称：百拓科技百拓科技 股份代码：股份代码：430430110110 百拓商旅（北京）网络科技百拓商旅（北京）网络科技 股份有限公司股份有限公司 20201 11 1年年度报告年年度报告 （股份代码：（股份代码：430430110110）二二一一二二年年四四月月 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人刘波先生与会计机构负责人邵丽萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况 .4第二章 最近两年主要财务数据和指标 .6第三章 最近一年股本变动情况 .8第五章 董事、监事、高级管理人员 .10第六章 公司治理结构 .13第七章 股东大会报告 .16第八章 董事会报告 .17第九章 监事会报告 .24第十章 重大事项 .25第十一章 财务报告 .26第十二章 备查文件目录 .77 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、一、公司名称公司名称 公司的中文名称：百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 公司的英文名称：Baitour Business Travel（Beijing）Network Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：刘波 三、三、联系人和联系方式联系人和联系方式 联系人 公司信息披露负责人 姓名 田晓明 联系地址 北京市西城区黄寺大街甲 23 号 1 号楼 12 层 1203 室 邮政编码 100120 电话 010-58595688 传真 010-58595677 电子邮箱 四、四、基本情况介绍基本情况介绍 公司注册地址 北京市西城区黄寺大街甲 23 号 1 号楼 12 层 1203 室 公司办公地址 北京市西城区黄寺大街甲 23 号 1 号楼 12 层 1203 室 公司网址 http:/ 计算机应用服务业 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 经营范围 许可经营项目：因特网信息服务业（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。一般经营项目：计算机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；数据处理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。主营业务：公司立足于中国在线旅游市场，主要为传统航空代理企业（机票产品）及其他商旅产品（酒店、旅游产品）供应商与分销商、采购商之间的交易、结算提供完全中性的电子商务运营管理平台服务。五、五、信息披露网站信息披露网站：代办股份转让信息平台：http:/ 年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、六、公司股份转让登记系统：公司股份转让登记系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托齐鲁证券有限公司作为主办券商代办股份报价转让服务业务。股票简称：百拓科技 股票代码：430110 七、其他有关资料：七、其他有关资料：有限责任公司注册日期：2008 年 2 月 26 日 股份有限公司注册日期：2011 年 6 月 22 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108010823379 税务登记号码：京税证字 110108672848215 号 组织机构代码：67284821-5 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 1108 室 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二章第二章 最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标 一、报告一、报告期内主要财务数据期内主要财务数据 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业利润 578,488.80 利润总额 865,597.35 归属于挂牌公司股东的净利润 868,688.81 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 624,646.54 经营活动产生的现金流量净额 1,139,445.65 二、公司近两年主要会计数据和财务指标二、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目项目 20112011 年度年度 20102010 年度年度 本年比上年本年比上年 增减变动比例增减变动比例 营业收入 16,125,252.46 8,923,395.08 80.71%利润总额 865,597.35 125,438.72 590.06%归属于挂牌公司股东的净利润 868,688.81 124,787.93 596.14%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 624,646.54 114,590.18 445.11%经营活动产生的现金流量净额 1,139,445.65 76,344.88 1392.50%净资产收益率 21.77%15.08%44.36%每股收益 0.24 0.12 100%每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.08 187.50%项目项目 20112011.12.31.12.31 20102010.12.31.12.31 本年本年末末比上年比上年末末 增减变动比例增减变动比例 总资产 7,144,506.25 2,184,903.10 226.99%股本 5,000,000.00 1,000,000.00 400%股东权益（或所有者权益）5,758,655.39 889,966.58 547.06%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.15 0.89 29.21%百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 三、扣除非经常性损益项目和金额三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 12,891.45 政府补助 300,000.00 其他营业外收入和支出-债务重组收益-减：所得税影响 43,066.28 非经常性损益净额 244,042.27 归属于母公司股东的合并净利润 868,688.81 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的合并净利润 624,646.54 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三章第三章 最近一年最近一年股本变动情况股本变动情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 （单位：万股）股份性质 期初股份 本期 增加 本期 减少 期末股份 数量 比 例（%）数量 比 例（%）一、尚未解除限售登记的股份 100.00 100.00 400.00 500.00 100.00 其中：高管股份 100.00 100.00 400.00 500.00 100.00 个人和基金 000 000 000 000 其他法人 000 000 000 000 二、已解除限售登记股份 000 000 000 000 股份总数 100.00 100.00 400.00 500.00 100.00 二、二、公司股份解除限售登记的情况说明公司股份解除限售登记的情况说明 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”由于本公司整体变更至股份有限公司至今不满一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年前（即 2012 年 6月 22 日前）转让其所持公司股份。本公司将在 2012 年 6 月 25 日前申请已挂牌股份的首次解禁。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四章第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和一、股东数量和前十名股东前十名股东持股情况持股情况 截止至2011年12月31日，公司股东人数为5人，全部为自然人。报告期末，股东持股数量及变动情况如下：(单位：万股)序号 股东姓名 股东 性质 期初持股数量 报告期内增减 期末持股数量 期末持股比例（%）期末可转让股份数量 是否存在抵押或质押 1 刘波 自然人 74.40+329.10 403.50 80.70 0 否 2 闵亚斌 自然人 18.60+27.90 46.50 9.30 0 否 3 丁兴华 自然人 6.00+24.00 30.00 6.00 0 否 4 田晓明 自然人 0.00+15.00 15.00 3.00 0 否 5 蒋伟 自然人 1.00+4.00 5.00 1.00 0 否 合计 100.00+400.00 500.00 100 0-上述股东关联关系或一致行动关系的说明：公司股东之间无任何关联关系。二、公司控股股东及实际控制人简介二、公司控股股东及实际控制人简介 刘波刘波，男，1973 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，1993年毕业于上海理工大学。现北京大学光华管理学院 EMBA 在读。1993 年至 2004年任职于民航吉林省局延吉机场；2005 年至 2009 年 3 月担任北京万延航空服务有限公司法定代表人兼董事长；2009 年 5 月起任百拓有限法定代表人、董事长兼经理。现任股份公司法定代表人兼董事长、总经理，持有股份公司 80.7%的股份。除持有股份公司股份外，还持有境外公司 Baitour Holding LTD.（百拓控股有限公司）100%股份。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 第第五五章章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 一、一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任职期限任职期限 持股数持股数量量 （万股）（万股）持股比持股比例（例（%）是否领是否领薪薪 刘波 董事长、总经理、核心技术人员 男 39 2011.06-2014.06 403.50 80.70 是 丁兴华 副总经理、董事、核心技术人员 男 33 2011.06-2014.06 30.00 6.00 是 田晓明 董事、副总经理、董秘 男 35 2011.06-2014.06 15.00 3.00 是 蒋伟 董事、核心技术人员 男 29 2011.06-2014.06 5.00 1.00 是 邵丽萍 董事、财务负责人 女 49 2011.06-2014.06-是 闵亚斌 监事会主席 男 48 2011.06-2014.06 46.50 9.30 否 王李丹 监事 女 29 2011.06-2014.06-是 刘晓娟 监事 女 30 2011.06-2014.06-是 二、二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）（一）公司董事公司董事 刘波刘波，董事长，任期三年，详见本年度报告“第四章、二、公司控股股东及实际控制人简介”。丁兴华丁兴华，董事，男，1978年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京信息工程学院。2005年至2007年在游易航空旅行网工作，担任技术经理职务；2008年加入百拓有限。现任股份公司董事兼副总经理，持有股份公司6%的股份。除持有股份公司股份外，未持有其他公司的出资额或股份，任期三年。田晓明田晓明，董事，男，1977年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。硕士学百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 历，毕业于北京航空航天大学。2003年至2008年就职于中国民航信息网络股份有限公司，任研发中心工程师，并分别在旅游分销部及电子商务部担任酒店客服部经理；2008年至2009年任北京趣拿软件科技有限公司酒店销售高级总监，2010年加入百拓有限。现任股份公司董事兼副总经理、董事会秘书，持有股份公司3%的股份。除持有股份公司股份外，未持有其他公司的出资额或股份，任期三年，。蒋伟蒋伟，董事，男，1983年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年在游易航空旅行网工作，任软件工程师；2007年在北京万延航空服务有限公司，任研发部经理，2008年起加入百拓有限。现任股份公司董事，持有股份公司1%的股份。除持有股份公司股份外，未持有其他公司的出资额或股份，任期三年。邵丽萍邵丽萍，董事，女，1962年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年起在华北电管局物资供应公司办公室工作；1987年起在北京蓝天旅行社办公室工作；1994年起在悦都大酒店财务部工作；1999年起在北京市内免税店财务部工作；2002年起任鸿联航服财务部经理；2008年起加入百拓有限。现任公司董事、财务负责人，任期三年。公司董事任期自2011年6月22日起至2014年6月21日止。（二）（二）公司监事公司监事 闵亚斌闵亚斌，监事会主席，男，1964年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西北工业大学。曾在民航成都管理局和西南航空公司企管部工作；1995年起担任成都和贵阳启明航空服务有限公司总经理。现任股份公司监事会主席，持有股份公司9.3%的股份。现除持有股份公司股份外，还持有成都启明航空服务有限公司40%股份，贵阳启明航空服务有限公司82.5%股份，成都武侯康根中医诊所30%股份，任期三年。王李丹王李丹，监事，女，1983年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年起在百拓有限工作，现任公司监事、高级产品经理，任期三年。刘晓娟刘晓娟，监事，女，1981年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年起加入百拓有限。现任公司监事，任期三年。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 公司监事任期自2011年6月22日起至2014年6月21日止。（三）（三）高级管理人员高级管理人员 刘波刘波，总经理，任期三年，详见本年度报告“第四章、二、公司控股股东及实际控制人简介”。丁兴华丁兴华，副总经理，任期三年，详见本年度报告“第五章、二董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“(一)公司董事”章节。田晓明田晓明，副总经理兼董事会秘书，任期三年，详见本年度报告“第五章、二董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“(一)公司董事”章节。邵丽萍邵丽萍，财务负责人，任期三年，详见本年度报告“第五章、二董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”中“(一)公司董事”章节。公司高级管理人员任期自 2011 年 6 月 22 日起至 2014 年 6 月 21 日止。三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 详见上述董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未有变动。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件。(一一)关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则 的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。(二二)关于董事和董事会关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会设董事 5 人，其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据 公司章程、董事会议事规则 等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。(三三)关于监事和监事会关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 人，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。(四四)关于绩效考核和激励约束机制关于绩效考核和激励约束机制 公司建立了公正、透明的经营人员绩效评价标准和激励约束机制，通过公司章程、劳动合同、保密协议等对公司董事、监事和高级管理人员的行为百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 和履行职责进行约束和规定，根据绩效考核的结果，公正、公平的实施激励。(五五)关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(六六)关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让信息披露平台（）为本公司信息披露的网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、二、公司董事长、董事履行职责的情况公司董事长、董事履行职责的情况 报告期内，公司董事会在董事长的带领下，严格按照公司法、股份报价转让试点办法、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，要求全体董事秉着诚实守信的态度，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，切实维护公司及股东的权益。公司董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案。各位董事认真审议各项议案，时刻关注公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，尤其是在公司改制、申请挂牌期间利用各自的专业知识做出独立、客观的判断，提出客观、有效的观点和建议。三、三、公司独立经营的情况公司独立经营的情况（一）（一）公司业务的独立性公司业务的独立性 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的商标、软件著作权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业，亦不存在同业竞争。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 （二）（二）公司人员的独立性公司人员的独立性 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定。公司劳动、人事、工资福利管理等方面完全独立。（三）（三）公司资产的独立性公司资产的独立性 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司房屋使用权、无形资产等权属清晰。（四）（四）公司机构的独立性公司机构的独立性 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，公司经营与管理完全独立于控股股东东及其他关联企业，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五）（五）公司财务的公司财务的独立性独立性 公司设立了完全独立的财务部门，配备了相应的财务人员，公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，依法独立纳税。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 第第七七章章 股东大会报告股东大会报告 关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司确保全体股东享有法律、法规和公司章程及公司股东大会议事规则规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了两次股东大会会议。1 1、20112011 年第年第一一次股东大会次股东大会 2011 年 6 月 7 日，百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司召开创立大会暨首届股东大会，通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。会议还审议通过以下议案：关于百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司筹办情况的报告 关于设立百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司的议案 关于百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司设立费用的报告 发起人用于抵作股款的财产作价的审核说明 2 2、20112011 年第年第二二次股东大会次股东大会 2011 年 10 月 12 日，第二次临时股东大会，会议一致审议通过以下议案：股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 重大事项决策股办理办法 关于公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌的议案 关于授权董事会办理公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌相关事宜的议案 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 第第八八章章 董事会报告董事会报告 一、一、报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 （一）（一）公司总体经营情况公司总体经营情况回顾回顾 报告期内，公司根据总体发展战略规划和 2011 年度经营计划展开各方面的工作。2011 年第一季度，公司进行了股份制改造，并于 2012 年 4 月 10 日成功实现登陆“新三板”。公司在股份制改造与挂牌过程中，进一步完善和优化了各项制度和流程，进一步提高了管理效率和水平。2011 年，公司根据市场需求及自身发展需要，制定公司发展战略，公司围绕“交易服务品质”、“竞争力产品开发与管控”、“系统与数据易用性”、“客户需求”、“公司员工技能”五个方面展开工作，实现客户层面目标市场份额持续增长的战略目标。按照公司各流程制定了切实可行的行动方案，并成立了战略管理办公室，根据实际经营情况，不断推进公司战略管理进程。公司初步建成了在市场营销、产品技术开发、客户服务水平提升、人力资源及财务规范管理等方面的战略管理体制，使公司战略性管理水平得到很大提升，为实现公司 2011 年的经营计划及今后的发展规划奠定了坚实基础。报告期内，公司在新产品开发方面的投入持续增加，其中：国内机票独立分销系统 3.1 版本、国际机票独立分销系统 3.1 版本以及酒店独立系统 2.1 版本等项目已经完成总体架构设计，并进入开发阶段。新产品的开发能够为公司带来新市场领域的拓展机会。2011 年度，公司对外抓住了良好的发展机遇，对内强化了企业内部管理规范，公司的战略、文化、经营目标均得到了全体员工的积极响应，在全体员工积极进取、团结拼搏下，公司基本完成了 2011 年度经营计划和目标。具体如下：报告期内，公司实现营业收入 1612.53 万元，利润总额 86.56 万元，分别较上年增加 80.71%、590.06%。2011 年度实现净利润 86.87 万元，较上年增加596.13%。截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产 575.87 万元，总资产 714.45 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 万元，资产负债率 19.4%。（二）（二）报告期内主营业务及其经营情况分析报告期内主营业务及其经营情况分析 报告期内，公司的主要收入来源于为航空代理公司及其他商旅产品供应商提供电子商务运营管理平台服务所获得的交易服务费，各类财务衡量指标分析如下：2011公司主营业务收入为1,612.53万元,2010主营业务收入为892.34万元，本年比上年增长80.71%，收入呈高速增长态势，分析收入增长的主要以下原因：(1)公司加强市场开发力度，客户数量、交易量的均大幅增加。(2)优势产品数量增加，且在交易平台加大技术支持和提高服务质量的配合下，促使公司交易量迅猛增长。2011年营业成本634.02万元，2010年营业成本459.52万元，本年比上年增长37.98%，成本的增长系公司在技术、人力方面加大战略性投入，其增长幅度远远的低于收入的增长幅度，投入产出比大，投入效果良好。2011年毛利率为60.68%，2010年毛利率为48.50%，毛利率的增长，主要是公司员工业务技能、服务质量的提高，使公司建立了一套更为高效、快速的订单服务机制，降低了总服务成本，随着业务流程不断优化及服务水平的不断提升，毛利率将进一步提高。2011年营业利润为57.85万元，2010年营业利润为11.34万元，本年比上年增长409.95%；2011年利润总额为86.56万元，2010年利润总额为12.54万元，本年比上年增长590.06%；由此可见利润总额的增长，主要源于收入的快速增长和成本效率的不断提高，随着公司规模的扩大、业务流程的改进、采用更先进的技术，公司的盈利能力将不断增强。综合以上分析可以看出，公司整体盈利能力在大幅度提高。二二、对公司未来发展的展望对公司未来发展的展望 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 （一）（一）未来二年发展规划未来二年发展规划 2012年是最重要的打基础的一年，公司将向国内各种旅游要素领域拓展做储备，包括市场营销，服务团队的凝练以及新系统的研发，同时，公司也将完成在全国各地新产品市场的布局，为实现百拓科技的未来发展目标精耕细作。2012年中国的人均GDP预计将超过5,000美金，旅游行业将迎来爆发式的增长，公司将随着整个旅游行业的大形势迎来跨越式发展的一年，销售收入稳步增长。公司预计2012年实现营业收入2400万元，2013年实现营业收入3600万元。为保证经营目标的实现，公司未来两年的经营工作重心为：（1）以信息技术为核心，以互联网为依托，继续做强做大百拓商旅平台业务，为广大商旅产品代理企业网络交易提供最优质的服务。公司将有计划地开展供应商客户关系管理、信息化建设等相关业务，帮助提高传统旅游代理企业的信息技术和管理水平，为中小旅游代理企业的信息化转型提供专业、实用的整体解决方案，以降低其运营成本、增强其市场竞争力。（2）各地合作伙伴的拓展，了解各地业务情况及合作伙伴业务构成；针对客户业务情况制定客户化的解决方案，包括商务模式制定，运营团队建立，旅游多要素产品引入，系统平台开发等。通过先帮助分销商客户的成长，再实现公司自身的收入增长。（3）充分拓展各个旅游要素产品的整合，利用电子商务平台，让零散的其他旅游要素产品的供应商和采购商通过百拓平台实现交易。（二）主要工作任务措施（二）主要工作任务措施 1、产品产品开发开发 公司将继续在产品设计开发的人力、物力和财力方面加大投入，其中国内机票独立分销系统2.1版本、国际机票独立分销系统2.1版本、酒店独立系统1.1版本已经逐步完成开发，进入产品测试阶段。国内机票独立分销系统3.1版本、国际机票独立分销系统3.1版本以及酒店独立系统2.1版本于2011年立项，2012年进入实质开发阶段 随着新产品在市场的投放，公司也将迎来更为广阔的发展空间。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 2、市场营销市场营销 随着公司业务发展的规模的不断加大，公司将持续加大对百拓商旅网的经营投入，百拓在线旅游交易服务平台上，除国内国际机票、酒店以外的商旅产品（旅游、商务会议、票务代理、租车代理等）也即将上线，公司努力实现构建商旅行业的全新供应链系统，完全兼容供应商及分销商的传统业务流程，围绕公司的战略管理方向，最大限度的降低客户的运营成本，提供行业内最好的产品和交易服务，客户价值及体验提升的同时，使百拓科技在行业内更具竞争力。3、人力资源管理人力资源管理（1）公司有计划、有重点的进行培养熟悉在线商旅市场的人才，建立大学生人才储备机制，为公司长远发展奠定基础。（2）建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为员工提供良好的发展空间，增强公司的团队凝聚力，为管理人员和核心技术人员提供具有竞争力的薪酬，为公司发展壮大夯实基础。（3）加强企业文化建设，建立健全培训体系，熔炼团队，提高技能，提升团队的综合业务水平。三、报告期内三、报告期内财务状况和现金流量分析财务状况和现金流量分析（一）报告期内主营业务及其经营情况（一）报告期内主营业务及其经营情况 （1）营业收入 产产 品品 本年数本年数 上年数上年数 变动率变动率 主营业务收入 16,125,252.46 8,923,395.08 80.71%其他业务收入 0 0-合 计 16,125,252.46 8,923,395.08 80.71%（2）主营业务收入情况 主要业务类别主要业务类别 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 本年数本年数 上年数上年数 本年数本年数 上年数上年数 服务费收入 16,125,252.46 8,923,395.08 6,340,199.49 4,595,161.22 合 计 16,125,252.46 8,923,395.08 6,340,199.49 4,595,161.22(注)公司营业收入主要来源于主营业务，且有较大幅度增长。（三）报告期内现金流量状况的分析（三）报告期内现金流量状况的分析 百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 项目项目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动金额变动金额 变化原因变化原因 经营活动产生的现金流量净额 1,139,445.65 76,344.88 1,063,100.77 注（1）投资活动产生的现金流量净额-474,964.00-387,432.00-87,532.00 注（2）筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 注（3）（注 1）经营活动产生的现金流量净额增加 1,063,100.77 元，系公司本年营业收入较上期大幅增长。（注2）投资活动产生的现金流量净额变动-87,532.00元，系本期新增固定资产较上期的增加。（注 3）筹资活动产生现金流量净额增加 4,000,000.00 元，系本年股东增加注册资本金。四四、利润分配、资本公积金转增预案、利润分配、资本公积金转增预案 （一）公司章程关于利润分配的政策 第一百四十七条第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十八条第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十九条第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2011年底公司所有者权益为5,758,655.39元，可分配利润为429,069.63元，盈余公积金为47,674.40元，资本公积为281,911.36元。考虑到公司经营发展需要，董事会决定2011年度利润分配预案为：本年度不分配利润、也不进行资本公积金转增资本。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。五、公司会计政策、会计估计变更及其影响五、公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内公司2011年度未发生需要披露的重大会计政策变更事项。六、会计师事务所意见六、会计师事务所意见 报告期内，北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。七七、公公司定向增资募集及使用情况司定向增资募集及使用情况 在报告期内公司未有定向增资募集情况。八、董事会日常工作八、董事会日常工作 报告期内，董事会日常工作情况如下：2011 年度，公司共召开了三次董事会会议。1 1、第一届董事会第一次会议、第一届董事会第一次会议 2011 年 6 月 7 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过选举刘波担任法人代表、董事长，聘任刘波担任总经理，丁兴华、田晓明担任公司副总经理，丁兴华担任财务负责人，田晓明担任董事会秘书，制定刘晓娟负责百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 办理设立股份公司工商登记的议案。2 2、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第二次会议 2011 年 9 月 22 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，一致通过如下决议，并拟提股东大会审议批准：总经理工作细则 董事会秘书工作制度 关于同意丁兴华辞去公司财务负责人职务的议案 关于聘任邵丽萍为公司财务负责人的议案 股东大会议事规则（草案）董事会议事规则（草案）关联交易管理办法（草案）重大事项决策管理办法（草案）关于公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌相关事宜的议案 关于授权董事会办理公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌相关事宜的议案 关于提议召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案 3 3、第一届董事会第一次临时会议、第一届董事会第一次临时会议 2011 年 11 月 22 日，股份公司董事会召开第一届董事会第一次临时会议，会议审议通过关于成立公司内部审计小组的议案，同意由刘波、田晓明、蒋伟、刘晓娟等 4 人组成内部审计小组，由刘波担任组长。百拓商旅（北京）网络科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 第第九九章章 监事会报告监事会报告 一、一、公司依法运作公司依法运作 公司监事会对股东大会负责，监督董事会和高级管理人员，形成了有效制衡、依法监督的管理机制。2011 年度，公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司建立和健全了较为完善的公司内部控制制度。监事会没有发现公司董事、经理担任公司职务时有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会和经理层尽职尽责，努力工作，取得了较好的经营效果。二、二、公司财务公司财务检查情况检查情况 监事会审核了北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2011 年度会计报表出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司 2011 年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。三、三、股东大会决议执行情况股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其他任何异议，监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。四、监事会日常工作情况四、监事会日常工作情况 2011 去年度，监事会共召开了 2 次监事会会议。第一届监事会第一次会议于 2011 年 6 月 7 日召开，会议作出如下决议：选举闵亚斌担任公司第一届监事会主席。第一届监事会第二次会议于 2011 年 9 月 22 日在公司会议室召开，会议表决通过了以下决议：审议通过了监事会议事规则（草案），并提请股东大会批准。百拓商旅（北京）网络科技股份