430040_2011_康斯特_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

北京康斯特仪表科技股份有限公司北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 股份简称：康斯特股份简称：康斯特 股份代码：股份代码：430040 二二一二年四月一二年四月二十二十日日 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司 2011 年年度报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过。北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长姜维利、总经理何欣、主管会计工作负责人姜维利、会计机构负责人薛继红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 第三章 最近一年的股本变动情况.8 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.9 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况.11 第六章 公司治理结构.16 第七章 股东大会情况简介.19 第八章 董事会报告.22 第九章 监事会报告.39 第十章 重大事项.41 第十一章 财务报告.43 第十二章 备查文件.120 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司一、公司名称名称 中文名称：北京康斯特仪表科技股份有限公司 中文名称缩写：康斯特 英文名称：Beijing ConST Instruments Technology Inc.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：姜维利 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：何 欣 联系地址：北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 D 座 05A 号 邮政编码：100085 联系电话：010-82780290 传 真：010-82784626 电子邮箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 D 座 05A 号 公司办公地址：北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 D 座 05A 号 邮政编码：100085 公司网址：http:/ 公司信箱： 五、公司登载年度报告指定网站的网址：五、公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份报价转让情况六、公司股份报价转让情况 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（试行）的有关规定，委托西部证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：康斯特 股份代码：430040 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 股票挂牌交易时间：2008 年 12 月 26 日 七、公司其他资料七、公司其他资料 公司首次注册登记日：2004 年 9 月 20 日 注册登记地点：北京市海淀信息路甲 28 号科实大厦 D 座 05A 号 企业法人营业执照注册号：110108007499002 税务登记证号码：110108767541662 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：北京朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13层 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二章第二章 最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标 一、一、公司本年度主要会公司本年度主要会计数据计数据 单位：人民币元 项目项目 2011年年 比上年增减（比上年增减（%）营业利润 26,211,435.25 38.65 利润总额 26,673,513.65 31.28 净利润 22,814,018.72 15.96 扣除非经常性损益的净利润 22,528,573.18 16.89 经营活动产生的现金流量净额 10,486,598.05-34.77 二、二、公司近两年主要会计数据和财务指标公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项项 目目 2011年年 2010年年 增减（增减（%）营业收入 100,735,555.80 72,877,863.74 38.23 利润总额 26,673,513.65 20,317,770.96 31.28 净利润 22,814,018.72 19,674,796.07 15.96 扣除非经常性损益的净利润 22,528,573.18 19,273,552.95 16.89 经营活动产生的现金流量净额 10,486,598.05 16,077,125.12-34.77 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.53-34.77 基本每股收益 0.75 0.64 15.96 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.74 0.63 16.88 全面摊薄净资产收益率%23.92 27.09-11.70 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率%23.62 26.53-10.97 加权平均净资产收益率 27.15 30.82-11.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%26.81 30.19-11.20 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010年年12月月31日日 增减（增减（%）总资产 143,468,749.35 96,438,927.15 48.77 股东权益 95,370,048.66 72,636,053.71 31.30 每股净资产 3.12 2.37 31.65 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 三、三、扣除非经常性损益项目和涉及的金额扣除非经常性损益项目和涉及的金额 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011年年 2010年年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,981.96-89,216.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 142,300.00 350,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 98,500.00-除上述各项之外的其他营业外收支净额 96,700.74 172,992.93 非经常性损益合计（影响利润总额）335,518.78 433,776.35 减：所得税影响数 50,073.24 32,533.23 影响净利润的非经常性损益净额 285,445.54 401,243.12 扣除非经常性损益的净利润 22,528,573.18 19,273,552.95 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三章第三章 最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况 一、报告期内股本一、报告期内股本变化变化情况情况 单位：股 股份性质股份性质 期初股份期初股份 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末股份期末股份 一、有限售条件股份 22,950,000-22,950,000 其中：高管股份 22,950,000-22,950,000 个人-其他法人-二、无限售条件股份 7,650,000-7,650,000 三、股份总数 30,600,000-30,600,000 报告期内股本没有发生变动。二、报告期内股份限售解除情况二、报告期内股份限售解除情况 报告期内公司未发生股份限售增加或股份限售解除情形。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四章第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、前十名股东及其持股数量情况一、前十名股东及其持股数量情况 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司共有七名股东，均为自然人。报告期末，公司股东持股情况如下：单位：股 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数（股）（股）期末持股数期末持股数（股）（股）持股比持股比例例%变动原因变动原因 期末可转让期末可转让股份数量股份数量 是否存在抵是否存在抵押或质押押或质押 姜维利 8,307,900 8,307,900 27.15-2,076,975 否 何 欣 7,301,160 7,301,160 23.86-1,825,290 否 刘宝琦 5,691,600 5,691,600 18.60-1,422,900 否 浦江川 5,691,600 5,691,600 18.60-1,422,900 否 赵士春 2,142,000 2,142,000 7.00-535,500 否 何循海 853,740 853,740 2.79-213,435 否 李俊平 612,000 612,000 2.00-153,000 否 合合 计计 30,600,000 30,600,000 100.00-7,650,000 否否 二、股东之间的关联关系及控股股东介绍二、股东之间的关联关系及控股股东介绍（一）股东之间的关联关系 除姜维利与何欣为一致行动人外，公司的其他股东之间不存在关联关系。（二）控股股东简介 姜维利、何欣为公司的第一、二大股东，分别持有公司27.15%、23.86%的股份，共计51.01%。2008年4月8日，姜维利与何欣签署了关于公司表决权安排的协议，通过关于公司表决权安排的协议的安排，姜维利、何欣构成了一致行动人，为公司的控股股东。姜维利，男，身份证号为22032219650620*，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1987年至1988年，任吉林省辉南县第六中学物理学教师；1988年至1992年，任吉林省梨树县计量仪器研究所技术员；1992年至1994年，任北京星河科技开发公司技术员；1994年至1997年，任北京斯贝格科技发展公司副总经理；1998年至2004年，任北京康斯特科技有限责任公司执行董事；2004年至2008年，任康斯特有限董事长、总经理；2008年至今，任公司董事长。2011年荣获“中国优秀民营企业家”称号。除本公司之外，未投资其他企业。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 何欣，男，身份证号为22010419660603*，1966年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA硕士学位，高级工程师。1987年至1998年，任吉林省计量科学研究院研究室主任；1998年至2004年，任北京康斯特科技有限责任公司副总经理；2004年至2008年，任康斯特有限监事；2008年至2011年，任公司副董事长、总经理；2011年至今，任公司副董事长、总经理、董事会秘书。兼任全国压力计量技术委员会委员、全国工业过程测量和控制标准化技术委员会工业在线校准方法分技术委员会委员、全国工业过程测量和控制标准化技术委员会压力仪表分技术委员会委员、中国计量学院客座教授、中国计量测试学会温度专业委员会委员。除本公司之外，未投资其他企业。三、股东变动情况三、股东变动情况 报告期内公司股东及持股情况均未发生变化。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 第第五五章章 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员理人员、核心技术人员及持股情况、核心技术人员及持股情况 一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况（一）公司董事 1、姜维利，公司董事长，基本情况详见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”之“控股股东简介”。2、何欣，公司副董事长、总经理，基本情况详见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”之“控股股东简介”。3、赵士春，男，身份证号为 23010319701012*，1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1993 年至 1994 年，任曙光电机厂测试中心实验员；1994 年至 1999 年，曾任北京中航机电研究所技术员；2001 年至2004 年，曾任北京康斯特科技有限责任公司总工程师；2004 年至 2008 年，曾任康斯特有限董事、总工程师；2008 年至 2011 年，任公司董事会秘书；2008 年至今，任公司董事、副总经理、总工程师、奥沃德执行董事。除本公司之外，未投资其他企业。4、刘宝琦，男，身份证号为 22010419540606*，1954 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1972 年至 2004 年，曾任吉林省计量科学研究院总工程师；2004 年至 2008 年，任康斯特有限董事、知识产权组组长；2008 年至今任公司董事、知识产权组组长。兼任全国温度计量技术委员会委员。除本公司之外，未投资其他企业。5、浦江川，女，身份证号为 33010619660609*，1966 年 6 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。1987 年至 1993 年，曾任湖北省计量测试研究所助理工程师；1996 年至 1997 年，曾任北京联大机械工程学院讲师；2001 年至 2004 年，曾任美国 H.Sherwood 会计师事务所会计师；2004 年至2006 年，曾任美国 CreditBack 公司财务主管，2006 年至 2008 年，曾任美国ForEveryBody 公司财务主管，2008 年至 2010 年，曾任 CreditBack 公司财务主管。2004 年至 2008 年，曾任康斯特有限董事；2008 年至今，任公司董事；2011 年至今，任爱迪特尔有限公司财务经理。除本公司之外，未投资其他企业。6、成栋，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，博士生导师，教授。1993 年-1995 年在中国人民大学商学院任讲师；1995年-2001 年任中国人民大学商学院担任副教授；2002 年至今在中国人民大学商学北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 院担任教授、博士生导师；2011 年至今，任公司独立董事。目前在 EFTU（纳斯达克上市）公司任独立董事，在北京康比特体育科技股份有限公司任独立董事。兼任中国优选法统筹法与经济数学研究会营销工程专业委员会副主任委员。7、李琦，女，1970 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学专业副教授。1993 年-1995 年，任北京大学光华管理学院助教；1995 年-2005 年，任北京大学光华管理学院讲师；2005 年至今任北京大学光华管理学院副教授；2011 年至今，任公司独立董事。8、钟节平，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。2004 年 7 月自中国政法大学研究生院毕业，获法学硕士学位。毕业后开始从事律师工作，先后在北京市广盛律师事务所、北京市雷杰律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所担任律师职务。2011 年至今，任公司独立董事。（二）公司监事 1、李俊平，男，身份证号为 11010819540511*，1954 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1970 年至 1995 年，任职于北京广播器材厂；1995 年至 1998 年，任职于北京斯贝格科技发展公司；1998 年至 2004 年，任北京康斯特科技有限责任公司生产部经理；2004 年至 2008 年，任康斯特有限采购部经理；2008 年至今，任公司监事会主席、采购部经理，兼任北京海林节能设备股份有限公司监事。除本公司外，李俊平还持有北京海林节能设备股份有限公司 2.65%的股权。2、何循海，男，身份证号为 32062119671218*，1967 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1987 年至 1995 年，任江苏海安电子设备厂技术员；1995 年至 1998 年，任北京斯贝格科技发展公司生产调试员；1999年至 2004 年，任北京康斯特科技有限责任公司区域经理；2004 年至 2008 年，任康斯特有限销售部经理；2008 年至今，任公司监事、销售部经理。除本公司之外，未投资其他企业。3、刘楠楠，女，1979 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004 年至 2008 年，任康斯特有限行政部经理；2008 年至今，任公司职工代表监事、人力行政部经理。（三）公司高级管理人员 1、何欣，总经理、董事会秘书，基本情况详见“第四章 前十名股东及其北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 持股数量和相互间的关联关系”之“控股股东简介”。2、赵士春，副总经理，基本情况详见本章“公司董事”中的介绍。3、薛继红，女，1975 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于北京城建集团三公司、北京胜蓝彩色印刷有限公司；2007 年至 2008年，任康斯特有限财务部经理；2008 年至今，任公司财务负责人。（四）公司核心技术人员 1、姜维利，基本情况详见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”之“控股股东简介”。2、何欣，基本情况详见“第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”之“控股股东简介”。3、赵士春，基本情况详见本章“公司董事”中的介绍。4、刘宝琦，基本情况详见本章“公司董事”中的介绍。（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，除独立董事外其余董事均在公司领取报酬；所有监事均在公司领取报酬；高级管理人员均在公司领取报酬。公司依据公司薪资制度确定高级管理人员的薪资报酬。董事会按照年度经营计划完成情况进行考核以确定高级管理人员的报酬。（六）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司董事、监事进行了换届选举，董事、监事成员均连任。公司第一届董事会和监事会任期于 2011 年 3 月 31 日届满，公司于 2011 年2 月 22 日发布了延期换届选举提示性公告。2011 年 4 月 12 召开的职工代表大会决议公告选举刘楠楠女士连任职工代表监事。2011 年 5 月 4 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过关于公司换届选举第二届董事会成员的议案和关于公司换届选举第二届监事会成员的议案。公司第一届董事会和监事会全体成员分别连任第二届董事会和监事会。2011 年 5 月 4 日召开的第二届董事会第一次会议选举姜维利先生为公司董事长、选举何欣先生为公司副董事长。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 2011 年 5 月 4 日召开的第二届监事会第一次会议选举李俊平先生为公司监事会主席。2、报告期内，公司增加了三名独立董事。2011 年 9 月 9 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于选举公司独立董事的议案，选举成栋、李琦、钟节平三人为公司第二届董事会独立董事。3、报告期内，公司董事会秘书发生变化。公司第二届董事会第六次会议于 2011 年 12 月 8 日在公司会议室召开，会议审议通过了关于变更公司董事会秘书的议案，同意公司董事会秘书由赵士春变更为何欣。除此之外，公司其他高级管理人员未发生变化。（七）截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 姓名姓名 职务职务 任职起止任职起止日期日期 期初持股数期初持股数（股）（股）期末持股数期末持股数（股）（股）本期增减本期增减持股数持股数（股）（股）持股比持股比例（例（%）备注备注 姜维利 董事长 2011-5-4至2014-5-3 8,307,900 8,307,900-27.15 核心技术人员 何欣 副董事长、总经理、董事会秘书 2011-5-4至2014-5-3 7,301,160 7,301,160-23.86 核心技术人员 刘宝琦 董事 2011-5-4至2014-5-3 5,691,600 5,691,600-18.60 核心技术人员 浦江川 董事 2011-5-4至2014-5-3 5,691,600 5,691,600-18.60 无 赵士春 董事、副总经理、总工程师 2011-5-4至2014-5-3 2,142,000 2,142,000-7.00 核心技术人员 何循海 监事 2011-5-4至2014-5-3 853,740 853,740-2.79 无 成栋 独立董事 2011-9-10至2014-5-3-无 李琦 独立董事 2011-9-10至-无 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 2014-5-3 钟节平 独立董事 2011-9-10至2014-5-3-无 李俊平 监事会主席 2011-5-4至2014-5-3 612,000 612,000-2.00 无 刘楠楠 监事 2011-5-4至2014-5-3-无 薛继红 财务负责人 2011-5-4至2014-5-3-无 合合 计计 30,600,000 30,600,000-100-北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法的规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，通过所任职务行使决策、经营、管理权利。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。（四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往地按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律、法规和 公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的房屋所有权、商标、发明专利、实用新型专利等有形或无形资产。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 （四）机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，在报告期内公司加强对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。董事会授权董事长考核高管人员业绩，考核的内容和标准为考核方与被考核方签订的责任书，使考核落到实处。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了六次股东大会会议，情况如下：一、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开，会议作出决议，审议通过了关于公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行贷款 1000 万元的议案。二、公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 4 日在公司会议室召开，会议作出以下决议：1、审议并通过了2010 年度董事会报告；2、审议并通过了2010 年度财务决算报告；3、审议并通过了2010 年度利润分配方案；4、审议并通过了2010 年年度报告；5、审议并通过了关于公司换届选举第二届董事会成员的议案；6、审议并通过了 关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案；7、审议并通过了关于公司换届选举第二届监事会成员的议案；8、审议并通过了2010 年度监事会报告。三、公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 17 日在公司会议室召开，会议审议并通过了关于公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行贷款 1000 万元变更贷款期限的议案。四、公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 9 月 9 日在公司会议室召开，会议作出以下决议：1、审议并通过了关于选举公司独立董事的议案；2、审议并通过了关于制定的议案；3、审议并通过了关于制定的议案；4、审议并通过了关于制定的议案；5、审议并通过了关于制定的议案；6、审议并通过了关于制定的议案；北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 7、审议并通过了关于制定的议案；8、审议并通过了关于制定公司融资决策制度的议案；9、审议并通过了 关于制定 公司非日常经营交易事项决策制度 的议案；10、审议并通过了关于制定公司重大信息内部报告制度的议案；11、审议并通过了关于制定公司重大事项决策制度的议案；12、审议并通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案；13、审议并通过了关于修订公司董事会议事规则的议案；14、审议并通过了关于修订公司监事会议事规则的议案；15、审议并通过了关于制定公司累积投票制度实施细则的议案；16、审议并通过了关于修改公司经营范围的议案；17、审议并通过了关于公司 2011 年半年度报告的议案；18、审议并通过了关于制定的议案；19、审议并通过了关于公司拟首次公开发行股票募集资金投向的议案。五、公司 2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 10 月 17 日在公司会议室召开，会议作出以下决议：1、审议并通过了关于公司向北京银行股份有限公司上地支行贷款 1000万元的议案；2、审议并通过了关于公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行贷款 1000 万元的议案。六、公司 2011 年第五次临时股东大会于 2011 年 11 月 24 日在公司会议室召开，会议作出以下决议：1、审议并通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案；2、审议并通过了关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案；3、审议并通过了关于公司首次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告及募集资金用途的议案；4、审议并通过了关于制定北京康斯特仪表科技股份有限公司章程（草北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 案）的议案；5、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案；6、审议并通过了关于聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司本次股票发行上市专项审计机构以及设立之注册资本复验机构的议案；7、审议并通过了关于聘任北京恒信德律资产评估有限责任公司为公司设立出资之无形资产复核评估的议案；8、审议并通过了关于制定北京康斯特仪表科技股份有限公司募集资金管理制度的议案；9、审议并通过了关于制定北京康斯特仪表科技股份有限公司信息披露制度的议案；10、审议并通过了关于制定北京康斯特仪表科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、公司一、公司 2011 年年度经营情况年年度经营情况（一）报告期内总体经营情况 主营业务的范围及其经营状况：公司专注于数字压力检测、温度校准仪表的研究开发和产业化，主营业务为数字压力检测、温度校准仪表产品的研究、开发、生产、销售、技术服务、技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务。公司主要产品有两大系列。一是压力检测系列，包括数字精密压力表、智能压力校验仪、智能压力发生器、压力校验器、压力配件等；二是温度校准系列，包括过程校验仪、便携温度校验仪、温度自动检定系统等。从公司 2011 年经营业绩情况看，由于公司继续加大研发设计和市场开拓力度，营业收入和净利润都有较大增长，2011 年全年营业收入 10,074 万元，同比增长 38.23%，净利润 2,281 万元，同比增长 15.95%。2011 年，全球经济危机后国内经济继续保持稳定增长，中国国内生产总值GDP 已经排名世界第二，增长速度超过 9%，国家制定的“十一五”计划落实到位，为公司的发展带来了非常好的机遇。同时，国家为扶持中小型高新技术企业，在税收、资金等方面出台了一系列政策，加大了对企业的支持力度，因此，公司在 2011 年牢牢抓住了发展的机遇，充分发挥公司的技术优势和利用国家的政策优势，扩大市场份额，继续保持公司的快速成长。（二）公司财务状况分析 单位：人民币元 项项 目目 主营业务主营业务收入收入 主 营 业 务 成主 营 业 务 成本本 主营业主营业务毛利务毛利率率(%）营业收营业收入比上入比上年增减年增减(%)营业成本营业成本比上年增比上年增减减(%)主营业务主营业务毛利率比毛利率比上年增减上年增减(%)数 字 压 力检测产品 77,176,159.83 18,960,410.35 75.43 38.14 54.12 -2.55 温 度 校 准产品 23,555,395.97 6,835,027.30 70.98 39.55 25.44 3.26 合计合计 100,731,555.80 25,795,437.65 74.39 38.47 45.32-1.21 2011 年，公司主营业务收入 10,073 万元，同比增长 38.47%，主要是因为报告期内公司积极推出新产品、加大产品研发和推广投入，本期主要产品销售额同比有所增加；主营业务成本 2,580 万元，同比增长 45.32%，主要是由于原材料价北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 格上涨和员工工资提高引起的；主营业务毛利率为 74.39%，同比下降 1.21%，市场竞争加剧导致主要产品的毛利率同比有所降低（三）报告期末资产构成同比发生的重大变动及影响因素 单位：人民币元 项目项目 2011年度年度 2010年度年度 占 总 资 产占 总 资 产的 比 重 同的 比 重 同比增减比增减（%）金额金额 占总资产的占总资产的 比例比例(%)金额金额 占总资产的占总资产的 比例比例(%)货币资金 26,501,745.48 18.47 16,176,940.13 16.77 1.70 应收账款 22,655,015.97 15.79 13,830,396.73 14.34 1.45 其他应收款 16,490,141.78 11.49 15,287,256.03 15.85-4.36 存货 15,160,178.30 10.57 11,489,055.47 11.91-1.34 固定资产 21,606,662.26 15.06 21,798,397.02 22.60-7.54 货币资金占总资产比重较上年增加 1.70%，应收账款占总资产的比重较上年增加 1.45%，存货占总资产比重较上年减少 1.34%，变化不大。其他应收款占总资产比重比上年减少 4.36%，主要是总资产大幅增加所致。固定资产占总资产比重减少 7.54%，主要是因为总资产大幅度增加所致。（四）现金流量分析 单位：人民币元 项目项目 2011年度年度 2010年度年度 本年比上年增减本年比上年增减 经营活动产生的现金流量净额 10,486,598.05 16,077,125.12-5,590,527.07 投资活动产生的现金流量净额-20,997,604.07-29,051,347.41 8,053,743.34 筹资活动产生的现金流量净额 20,769,646.81 4,381,680.83 16,387,965.98 现金及现金等价物净增加额 10,178,681.21-8,592,541.46 18,771,222.67 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为10,486,598.05元，同比减少5,590,527.07元，主要是因为本期应收账款增加、购买原材料增加及员工工资增加导致本期支付的现金同比增加。投资活动支付的现金主要为支付永丰产业基地合作定金及预付购房款。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-20,997,604.07元，同比增加8,053,743.34元；主要原因为收回短期银行理财产品导致投资活动现金流入较上年增加8,000,000.00元。北京康斯特仪表科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为20,769,646.81元，同比增加16,387,965.98元；主要原因是为缓解流动资金紧张向银行贷款所致，其中2011年度向北京银行上地支行、工行中关村支行分别取得贷款金额共计44,000,000.00元，同期归还贷款金额共计20,000,00.00元。目前公司处于高速扩张期，不断有新研发设计的产品投放市场。而市场的开拓、研发投入和生产能力的进一步增加都需要追加投资，目前，公司主要靠自身的盈利能力和银行贷款来解决。2011年公司审时度势应对国内外经济形势，以现金流为中心，在保证资金平衡的基础上，进一步扩大市场规模，强化研发投入，在保证了市场经营现金净流量的同时有计划提高了研发费用和为提高产品质量而购买设备的费用