000590_2013_紫光古汉_2013年年度报告_2014-03-10.pdf

紫光古汉集团股份有限公司紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 03 月月 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人乔志城、主管会计工作负责人方继文及会计机构负责人公司负责人乔志城、主管会计工作负责人方继文及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)袁瑞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。袁瑞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3目目 录录 2013 年度报告年度报告.一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.19 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 八、公司治理八、公司治理.34 九、内部控制九、内部控制.38 十、财务报告十、财务报告.40 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.117 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南监管局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）公司章程 指 紫光古汉集团股份有限公司章程 本公司、公司或紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司 控股股东、紫光集团 指 紫光集团有限公司 市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 中药公司 指 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 制药公司 指 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 置业公司 指 紫光古汉集团衡阳置业有限公司 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 紫光古汉 股票代码 000590 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 紫光古汉集团股份有限公司 公司的中文简称 紫光古汉 公司的外文名称（如有）Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司的外文名称缩写（如有）UGC 公司的法定代表人 乔志城 注册地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路 33 号 注册地址的邮政编码 421001 办公地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路 33 号 办公地址的邮政编码 421001 公司网址 http:/ 电子信箱 W 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹定兴 颜立军 联系地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路 33 号 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路 33 号 电话 0734-8239335 0734-8239335 传真 0734-8239335 0734-8239335 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 紫光古汉董秘办 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码首次注册 1993 年 11 月 12 日 湖南省工商行政管理局430000000032950 430406185034724 18503472-4报告期末注册 2013 年 09 月 23 日 湖南省工商行政管理局430000000032950 430406185034724 18503472-4公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司上市以来主营业务无重大变化。历次控股股东的变更情况（如有）1、1993 年，衡阳市国资局（后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会）为公司第一大股东。2、2000 年 8 月，清华紫光(集团)总公司（后更名为紫光集团有限公司）通过协议受让衡阳市国资局 4352.4 万股入主本公司，占总股本 21.44%，成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公司以持有 41062639股，占公司总股本 18.39%,仍为本公司第一大股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 长沙市韶山北路 216 维一星城国际 27 楼 签字会计师姓名 刘宇科 陈志红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 7第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）256,000,679.25363,420,444.77-29.56%343,508,517.61归属于上市公司股东的净利润（元）-164,450,534.23137,606,335.01-219.51%72,134,381.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-163,920,452.5833,352,831.16-591.47%68,611,353.10经营活动产生的现金流量净额（元）4,122,159.4119,746,060.90-79.12%30,866,206.93基本每股收益（元/股）-0.73640.6162-219.51%0.323稀释每股收益（元/股）-0.73640.6162-219.51%0.323加权平均净资产收益率（%）-44.41%32.38%-76.79%22.17%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）552,561,938.86704,017,626.91-21.51%602,453,690.60归属于上市公司股东的净资产（元）269,510,747.35478,581,409.98-43.69%361,291,417.47二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-28,365.23124,160,545.98204,060.97 处置固定资产及长期股权投资 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）602,148.00747,760.003,349,257.00 政府补助款项 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 12,217,260.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,122,404.63-2,217,781.41163,210.12 减：所得税影响额-18,540.2130,654,281.32193,499.83 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8合计-530,081.65104,253,503.853,523,028.26-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2013年公司面临了巨大的困难和挑战。公司管理层积极应对政策和市场变化，克服各种不利因素影响，坚持以中成药产业为核心，在稳固公司拳头产品“古汉养生精”市场的基础上，着重做好终端维护和商业渠道建设，逐步培育新市场和新的消费群体。同时，公司以西药生产线停产拆迁为契机，促进西药产品转型。本报告期，受制药公司停产拆迁、重大诉讼判决和主营收入减少等因素影响，公司出现较大幅度亏损。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 本公司为湖南省高新技术企业，属医药制造行业，主要生产以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，以各类输液为代表的西药制剂系列产品。报告期内，本公司实现营业总收入25,600.07万元，相比上一年度的36,342.04 元，同比下降-29.56%；归属于上市公司股东的净利润-16,445.05 万元，相比上一年度的13,760.64万元，出现较大幅亏损。2、收入、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入25,600.07万元，相比上一年度的36,342.04万元，同比下降-29.56%，其中：中药及保健品19,202.50万元，占公司主营业务收入的75.01%，相比上一年度的26,741.81万元，同比下降28.19%，西药类6,394.94万元，相比上一年度的9,600.16万元，同比下降33.39%。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 因公司各产品计量单位不同，无法将其产销量折成统一数量进行比较 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）98,994,423.28前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）38.68%公司前 5 大客户资料 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 湖南省医药有限公司 26,357,948.6310.3%2 湖南千金医药股份有限公司 24,311,435.749.5%3 国中医药有限责任公司 19,145,640.977.48%4 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 18,552,567.207.25%5 湖南众昊药业有限责任公司 10,626,830.744.15%合计-98,994,423.2838.68%3、成本、成本 行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）同比增减(%)直接材料 62,321,731.7669.99%67,502,418.1372.66%-2.67%直接工资 8,822,338.669.91%7,509,559.088.08%1.83%其他直接支出 2,923,230.633.28%1,928,621.302.08%1.2%制造费用 9,137,847.2510.26%8,109,303.228.73%1.53%中药及保健品 燃料及动力 5,833,852.066.55%7,855,794.958.46%-1.91%直接材料 45,095,239.8544.42%49,173,669.8357.82%-13.4%直接工资 9,351,072.179.21%15,044,659.6217.69%-8.48%其他直接支出 1,060,396.021.04%10,205,535.0712%-10.96%西药类 制造费用 7,302,827.367.19%10,622,261.0912.49%-5.3%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）42,098,227.17前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）37.97%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 吉林敖东中药饮片有限公司 11,170,977.2010.08%2 湖南寒梅蜂业有限公司 10,562,834.729.53%3 陇西县义诚药业有限公司 7,874,714.817.1%4 怀化龙源药业有限责任公司 6,700,973.556.04%紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 115 重庆正川医药包装材料股份有限公司 5,788,726.895.22%合计-42,098,227.1737.97%4、费用、费用 项目 本年金额 上年金额 同比增减 变动原因销售费用 70,745,185.54 65,624,349.17 7.80 管理费用 117,313,665.82 66,930,241.67 75.28 注1-财务费用-3,216,916.66 2,683,020.08-219.90 注2 注1：管理费用：本期金额较上期增加50,383,424.15元，增长75.28%，主要系公司本期管理类人工费用增加10,904,535.16元、同德祥等诉讼案诉讼费及律师咨询费增加5,182,414.50元，本公司计提辞退福利38,328,653.09元及材料报废损失2,067,139.40所致。注2：财务费用：本期金额较上期减少5,899,936.74 元，减少219.89%，要因为利息支出减少，利息收增加所致。5、研发支出、研发支出 报告期内，研发支出2,608,432.95元，占本年净资产的0.97%，占营业收入的1.02%。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 375,786,866.16410,367,938.52-8.43%经营活动现金流出小计 371,664,706.75390,621,877.62-4.85%经营活动产生的现金流量净额 4,122,159.4119,746,060.90-79.12%投资活动现金流入小计 3,448.00209,112,250.00-100%投资活动现金流出小计 55,031,220.8815,279,259.64 260.17%投资活动产生的现金流量净额-55,027,772.88193,832,990.36-128.39%筹资活动现金流入小计 19,170,000.0066,880,000.00-71.34%筹资活动现金流出小计 64,210,782.24149,270,676.56-56.98%筹资活动产生的现金流量净额-45,040,782.24-82,390,676.56 45.33%现金及现金等价物净增加额-95,953,597.81131,178,040.12-173.15%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额下降79.12%，主要为经营活动流入减少所致。投资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额下降128.39%，主要为上期处置南岳公司股权及收回景达公司往来款项影响所致。筹资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增长45.33%，主要原因为去年偿还借款及本期支付股利影响所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 中药及保健品 192,025,045.60 69,494,217.0763.81%-28%-25.2%-1.45%西药类 63,949,412.90 55,981,885.8712.46%-33.39%-34.17%1.05%分产品 中药及保健品 192,025,045.60 69,494,217.0763.81%-28%-25.2%-1.45%分地区 省内地区 230,331,494.92 107,984,433.5553.12%-30.56%-30.67%0.07%省外地区 25,642,963.58 17,491,669.3931.79%-19.11%-21.21%1.82%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 货币资金 65,719,346.20 11.89%158,869,737.4522.57%-10.68%无重大变化 应收账款 27,925,443.85 5.05%29,674,025.534.21%0.84%无重大变化 存货 64,263,802.51 11.63%70,414,803.2010%1.63%无重大变化 长期股权投资 2,000,000.00 0.36%2,000,000.000.28%0.08%无重大变化 固定资产 122,310,790.04 22.14%163,992,990.8223.29%-1.15%无重大变化 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13在建工程 82,670.00 0.01%14,551,377.412.07%-2.06%无重大变化 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 558,000.00 61,500.0046,125.000.00 0.00 619,500.00上述合计 558,000.00 61,500.0046,125.000.00 0.00 619,500.00金融负债 0.00 0.000.000.000.00 0.00 0.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1、具有产品优势：公司拥有150多个品规的中成药、化学药产品，其中拳头产品古汉养生精（口服液、片剂）为国家秘密技术项目、中国中药名牌产品。2、具有品牌优势：公司属湖南省高新技术企业，拥有已授权的发明专利六项。“古汉”商标是国家行政、司法双认定的中国驰名商标。古汉养生精口服液（10ml/支）是2012年度湖南省名牌产品。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）9,017,092.36 9,017,092.360%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）北京京伦弘智投资有限公司 50%国药药材股份有限公司 1.74%紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14深圳市科钛实业发展有限公司 10%深圳市龙江生猪批发市场 9%古汉湘南戒毒康复中心 50%古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 34%吉林集安衡集人参制品厂 49%吉林集安养鹿场 49%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 不适用（3）证券投资情况）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源国旅联合 其他 174,747.85 150,000 0.03%150,0000.03%619,500.000 可供出售金融资产 长期股权投资 合计 174,747.85 150,000-150,000-619,500.000-2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额起始日期终止日期报酬确定方式本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有）预计收益报告期实际损益金额 上海国泰君安证券资产管理有限公司 无 否 2,0002013 年 12月 31 日 2014 年 02月 28 日 0 0 21.30上海国泰君安证券资产管理有限公司 无 否 2,0002013 年 12月 31 日 2014 年 03月 31 日 0 0 31.950合计 4,000-0 0 53.250委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有)2013 年 12 月 17 日 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15委托理财审批股东会公告披露日期（如有)不适用（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 不适用（3）委托贷款情况）委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 报告期内，没有募集资金使用情况。前期募集资金已使用完毕，并在前期定期报告中披露。4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 子公司 医药制造 古汉养生精等中成药 8000 万元 318,338,676.19 215,311,449.28192,025,864.646,574,839.19 3,404,140.35紫光古汉集团衡阳制药有限公司 子公司 医药制造 注射液及其他西药产品 1000 万元 72,034,882.25-252,839,507.5563,950,814.61-121,079,558.20-157,129,394.41紫光古汉集团衡阳置业有限公司 子公司 工程筹建 工业园筹建 1000 万元 9,638,914.039,021,462.0424,000.00-151,699.11-151,699.11主要子公司、参股公司情况说明 根据衡阳市城市规划，衡阳制药公司厂区被列入本次拆迁范围。衡阳制药公司拟在原址进行GMP认证改造的设计方案因此终止实施。制药公司因GMP证书到期已停产，根据会计谨慎性原则，本报告期，计提固定资产减值损失、发出商品减值损失、职工内退费用和存货报废等事项对公司当期利润产生重大影响。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 紫光古汉集团衡阳制药口服集中优势发展核心业务 办理工商注销 无重大影响 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 16液有限公司 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 四亿支工程 12,400 234.121,689.26 0 0 合计 12,400 234.121,689.26-七、七、2014 年年 1-3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 未来在宏观经济稳定增长的趋势下，随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高等几个方面的因素将直接刺激需求的扩容。同时，新版GMP 管理办法以更加严格的要求，推动医药制造行业向更高标准进军，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竟争进一步加剧，机遇和挑战并存。2、公司发展战略 公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，打造“中国养生专家”第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，逐步延伸产业链条，努力拓展中药保健品的全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模；公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值。3、经营计划（1）市场营销 进一步调整营销体系，合理配置营销资源。加强营销队伍建设，完善激励机制，吸引和留住人才。着力做好终端维护和商业渠道建设，夯实营销基础工作。努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入稳步增长，在巩固和 发展湖南市场的基础上，研究创新省外销售模式，采取有效方式逐步拓展全国营销网路。（2）生产制造 继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生产企业的现场检查。进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展质量提升活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步确保产品质量。（3）内部管理 继续夯实内部管理，公司推行全面预算管理，精耕细作，结合公司内部控制制度，加强紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 17风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力。今年以公司机构设置调整为契机，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。（4）品牌、研发方面 公司注册商标已获得中国驰名商标，公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中国养生专家第一品牌”的内涵。同时，继续清理以往公司品牌使用不规范的现象，通过法律手段打击假冒侵权行为，维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投入，逐步建立和健全研发体系。4、资金需求及筹措 公司为实现2014年度经营目标，公司的资金需求主要满足公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及终端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求。4亿支口服液技改等重大项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 原子公司紫光古汉集团衡阳制药口服液有限公司已于2013年2月1日办理工商注销，仅将紫光古汉集团衡阳制药口服液有限公司年初至处置日利润表及现金流量纳入合并报表。十、公司利润分配及分红派息情况十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 报告期内，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对公司章程所规定的利润分配政策进行了修订，修订后的公司利润分配政策明确了现金分红的原则、条件、形式、分红比例、间隔期、决策程序和利润分配政策调整等。为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的上市公司监管指引第3号上市公司现金分红和湖南证监局关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知（湘证监公司字【2014】1号）文件要求，结合公司实际情况，拟对公司章程相关条款做进一步修改定。将提交公司董事会和股东大会审议。报告期内，公司2012年度利润分配方案的制定和执行情况如下：1、2013年5月6日召开公司2012年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日总股本223,331,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。2、2013年6月17日，公司发布2012年度权益分派实施公告，并于2013年6月21日派发完毕。报告期，公司利润分配预案及实施符合公司章程等的相关规定。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为：因2011年度盈利用于弥补以前年度亏损，可供分配利润较小，且公司“年产4亿支口服液工程项目”建设和市场拓展投入的资金需求较多，公司2011紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 18年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2、公司2012年半年度利润分配方案为：以截止2012年6月30日总股本203,028,425股为基数，向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日总股本223,331,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。3、公司2013年度利润分配方案为：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23元，公司可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。因公司2013年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013 年 0.00-164,450,534.230%2012 年 64,969,095.90137,606,335.0147.21%2011 年 0.0072,134,381.360%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策：利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23 元，加期初未分配利润 56,631,645.19 元,减 2012 年度已分配现金股利 44,666,253.4 元（本报告期内实施 2012 年年度权益分派），公司本期可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。因公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 10 月 03 日 董秘办公室电话沟通 个人 普通投资者 公司经营情况，未提供资料 2013 年 11 月 22 日 董秘办公室电话沟通 个人 普通投资者 公司经营情况，未提供资料 2013 年 12 月 12 日 董秘办公室电话沟通 个人 普通投资者 公司经营情况，未提供资料 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 19第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元）是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引2012 年 11 月，衡阳市同德祥医药有限公司向衡阳中级人民法院起诉，要求本公司支付其 2010 年 8 月 21 日移交的固定资产款、支付存货及原辅包材款等款项共计金额20,601,501.44 元。本公司已就同德祥应付帐款，欠交税金等事项提出反诉，诉请支付本公司各项费用 19,863,413.94 元。2,060.15 是 已判决 详见财务报告附注 2013 年12 月 06日 重大诉讼进展公告（公告编号：2013-025）登载于巨潮资讯网上 2013 年 1 月 16 日，同德祥医药和衡阳市同德祥制药有限公司（以下简称同德祥制药）诉讼本公司及全资子公司制药公司联营合同纠纷，请求判令本公司及制药公司支付原告收购资产转让价款 6,651.12 万元；履行相关土地置换具体事宜和手续；支付违约金500 万元；支付相关违约损失 1,322.32 万元，并承担诉讼费用。8,473.44 是 已判决 详见财务报告附注 2013 年12 月 06日 重大诉讼进展公告（公告编号：2013-025）登载于巨潮资讯网上 2013 年 1 月 15 日，同德祥医药向衡阳市中级人民法院起诉，要求本公司支付：塑瓶软袋输液生产线资质申报费、筹建费、市场推广费、移交的原辅包材款、办公用品、备品备件、金蝶软件费用、支付延期付款损失各项合计 38,136,108.00 元。3,813.61 否 未判决 2013 年02 月 01日 公司重大诉讼公告（公告编号：2013-002）登载于巨潮资讯网上 二、媒体质疑情况二、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 20四、破产重整相关事项四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项五、资产交易事项 1、收购资产情况、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 不适用 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 21八、重大合同及其履行情况八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况、担保情况 不适用（1）违规对外担保情况）违规对外担保情况 不适用 3、其他重大合同、其他重大合同 不适用 4、其他重大交易、其他重大交易 不适用 紫光古汉集团股份有限公司 2013 年度报告全文 22九、承诺事项履行情况九、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到