400011_2012_中浩A3_2012年年度报告_2013-04-24.pdf

深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六1深圳中浩(集团)股份有限公司2012 年度报告深圳中浩(集团)股份有限公司2012 年度报告二一三年四月深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六2目录目录一、重要提示 3二、公司基本情况简介3-4三、会计数据和业务数据摘要 4-5四、股本变动及股东情况 5-8五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8-10六、公司治理结构 10-12七、股东大会情况简介 12八、董事会报告 12-16九、监事会报告 16-17十、重要事项 17十一、财务报告 18-59十二、备查文件目录 59深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六3深圳中浩（集团）股份有限公司2012 年年度报告深圳中浩（集团）股份有限公司2012 年年度报告一、重要提示一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司所有董事均参加了表决，对本年度报告无异议。公司聘请了境内会计师事务所中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对 2012 年年度财务报告进行了审计，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。本公司董事、监事对相关事项也作了详细说明。另本公司未聘请境外会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。公司董事长缪凯、主管会计工作负责人黎红光及会计机构负责人蔡夏苗声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介（一）公司的基本情况1、公司法定中英文名称：深圳中浩（集团）股份有限公司Shenzhen Zhonghao(Group)Company Limited2、公司法定代表人：缪凯3、证券事务代表：范慧敏联系地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦 12 楼。联系电话：0755-82074235-617传真：0755-82074121邮政编码：5180004、公司注册地址：深圳市福田区八卦四路中浩大厦。5、公司指定的信息披露网站为：全国中小企业股份转让系统http:/、国信证券网 http:/。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六4公司年度报告备置地点:本公司董事会办公室。6、股票简称：中浩 A3、中浩 B3；股票代码：400011、420011。目前股票交易地点:代办股份转让系统。7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期:1988 年 4 月登记地点:深圳市公司企业法人营业执照注册号:440301103167300公司税务登记号码为:国税粤字 440301520800016 号公司聘请的会计师事务所:中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所。地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 1212三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）报告期内主要利润指标：单位:人民币元项目金额营业利润-55,465,455.96利润总额-55,465,455.96归属于上市公司股东的净利润-55,465,455.96归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润-55,465,455.96经营活动产生的现金流量净额-(二)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标单位:人民币元项目2012 年度2011 年度2010 年度营业收入-利润总额-55,465,455.96-55,423,910.27-55,331,979.97归属于上市公司股东的净利润-55,465,455.96-55,423,910.27-55,331,979.97归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润-55,465,455.96-55,423,910.27-55,331,979.97总资产125,099,131.32126,447,734.88127,793,312.10股东权益-1,811,353,604.30-1,755,888,148.34-1,700,464,238.07深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六5经营活动产生的现金流量净额-每股经营活动产生的现金流量净额-0.000016归属于上市公司股东的每股净资产-11.52-11.17-10.82净资产收益率-每股收益-0.35-0.35-0.35四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份76,521,69176,521,691其中：国家持有股份境内法人持有股份76,521,69176,521,691境外法人持有股份其他2、募集法人股份32,589,12932,589,1293、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计109,110,820109,110,820二、已上市流通股份1、人民币普通股26,262,60026,262,6002、境内上市的外资股21,840,00021,840,0003、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计48,102,60048,102,600三、股份总数157,213,420157,213,4202、证券发行与上市情况深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六6报告期末为止的前三年，公司未曾增发新股或配售股份等。报告期内，公司没有因送股、增转股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起股份总数及结构变动、公司资产负债结构的变动。截至 2012 年 12 月底，公司没有现存的内部职工股。（二）公司股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数为：12039 名。2、前十名股东及持股情况如下表前十名股东持股情况股东名称（全称）年度内增减期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南慧轩实业投资有限公司无增减2945.918.74未流通无中国食品工业（集团）公司无增减1646.110.47未流通无天同证券公司（原山东证券公司）无增减11507.31未流通无中国银行广州信托咨询公司无增减6374.05未流通无申银万国证券股份有限公司无增减431.22.74未流通无上海宏峰食品有限公司无增减396.62.52未流通无上海岩鑫实业投资有限公司无增减396.032.52未流通无江苏证券有限责任公司无增减3732.37未流通无天津经济建设投资集团总公司无增减3462.20未流通无北京财政证券股份有限公司无增减2701.72未流通无前十名股东关联关系的说明公司未知前十名股东之间有关联关系或属于上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六73、公司控股股东和实际控制人情况名称:海南慧轩实业投资有限公司成立日期:2000 年 6 月 23 日法定代表人:胡林注册资本:人民币 900 万元经营范围:高科技、工业、农业、旅游业、交通运输、能源项目投资和开发；软件、硬件开发；网络工程；电子产品等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：4、其他持股在 10以上的股东名称：中国食品工业（集团）公司成立日期：1995 年 5 月（该公司前身为中国食品工业技术开发总公司，成立于 1984 年 4 月）法定代表人：蔡永峰注册资本：8878.5 万元经营范围：食品及设备的技术开发、技术协助、技术承包、技术转让、技术培训、技术服务等。5、公司前十名无限售流通股股东持股情况如下表：前十名无限售流通股股东持股情况股东名称(全称)期末持股数(股)种类(A、B、H 或其他)王世学1848548B 类蔡祖建591798B 类邓伟中582300A 类彭鹏飞374942B 类邱伟麒364940B 类蔡祖建362002A 类殷气发328700B 类曾庆华324002B 类澹台恒义320500B 类吴进全320024A 类海南惠轩实业投资有限公司 18.74深圳中浩（集团）股份有限公司海南永泰科技投资有限公司 56深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六8前十名无限售流通股东之间以及与前十名股东之间关联关系的说明公司未知前十名无限售流通股东之间以及与前十名股东之间有关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。6、本公司至今未完成股权分置改革。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况1、董事、监事和高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因缪凯董事长男432011.5-2014.500周伟都副董事长男542011.5-2014.500马骧董事男492011.5-2014.500赵尔萍董事男532011.5-2014.500胡林董事女452011.5-2014.500刘健董事男532011.5-2014.500黎红光董事男492011.5-2014.500刘卫民监事男572011.5-2014.500张俊东监事男562011.5-2014.500范慧敏监事女562011.5-2014.5002、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况姓 名任职的股东名称在股东单位所任职务任职期间是否在股东单位领取报酬缪凯海南慧轩副总经理2008 年至今是周伟都中食公司副总经理2004 年至今是赵尔萍中食公司企业管理部主任2010 年至今是胡林海南慧轩法人代表2000 年至今否张俊东中食公司总会计师兼财务部经理2005 年至今是3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六9董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况董事长缪凯，缪凯，主要工作经历如下：1993 年至今历任海南慧轩实业投资有限公司总经理助理、副总经理。副董事长周伟都周伟都，主要工作经历如下：历任北京双合盛五星啤酒厂设备科技术员、北京罗马尼亚饮料灌装线技术中心副主任、北京华轻实业公司北京经销部副总经理、中国食品工业供销公司副总经理、现任中国食品工业（集团）公司副总经理。董事马骧，马骧，主要工作经历如下：历任荷兰 RHM 公司进出口部总经理、总裁助理；海南万众投资有限公司董事长；现任深圳市元维财富投资有限公司总经理、深圳中浩（集团）股份有限公司总经理。董事赵尔萍赵尔萍主要工作经历如下：历任北京市朝阳区科学技术委员会干部，中国食品工业总公司干部，中食联盟（北京）认证中心主任，中国食品工业(集团)公司部门经理助理、副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任企业管理部主任。董事胡林胡林主要工作经历如下：历任海南慧轩实业投资有限公司投资管理部经理、该公司法定代表人。现任深圳中浩（集团）股份有限公司总经理助理兼深圳市金来得投资公司部门经理。董事刘健刘健，历任海军 38002 部队参谋、深圳市浩士达食品有限公司副总经理、深圳市新奥林饮料有限公司总经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司总经理助理。董事黎红光，黎红光，历任崇阳县人民武装部干事及服务公司副经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司法律事务主管。监事刘卫民刘卫民主要工作经历如下：从部队转业后，历任东北林业总局办公室主任、海南网球俱乐部秘书长、海南万众投资有限公司办公室主任，现任深圳中浩（集团）股份有限公司办公室主任。监事张俊东张俊东，主要工作经历如下：历任北京跃进棉织厂工人，北京刀剪总厂工会干事，北京兰菊电器公司财务会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师，北京威克特电器集团总会计师，中国食品工业（集团）公司副经理、经理。现任中国食品工业（集团）公司总会计师兼财务部经理。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六10监事范慧敏范慧敏，历任；深圳中浩（集团）股份有限公司总裁办秘书、董事会办公室秘书、人事部经理助理。现负责本公司证券事务工作。董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以上董事、监事和高级管理人员均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。4、年度报酬情况金额单位：人民币万元年度报酬总额16金额最高的前三名董事的报酬总额1.3金额最高的前三名管理人员的报酬总额1.3独立董事津贴0独立董事的其他待遇不在公司领取报酬的董事监事姓名周伟都、赵尔萍、张俊东报酬区间人数报酬区间人数5.0 以上13.0-4.032.0-3.021.815、报告期内董事、监事及高级管理人员情况：报告期内董事、监事及高级管理人员无变化。（二）公司员工情况目前，公司在册员工总数为 16 人。其中，集团领导 3 人；各部门管理人员 13 人。大专及大专以上学历 12 人，高中及高中以下学历 4 人。33 周岁及其以下 3 人，34 岁-44 周岁 5 人，45 周岁以上 8 人。公司无承担费用的离退休职工。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六11制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，严格按照公司章程和上市公司股东大会规范意见规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度：公司按照公司章程及信息披露制度的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。（二）董事、独立董事履行职责情况1、股东单位天同证券公司（原山东证券公司）未推荐董事（本公司 已 于 2011 年 3 月 21 日 在 代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台http:/公告，现已改为：全国中小企业股份转让系统：http:/、），因此该位置至今仍空缺。2、报告期内，一直未能找到独立董事人选，故该位置至今仍空缺。（三）公司第一大股东与上市公司，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。(四)公司在内部控制制度的的建立和健全情况深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六12在报告期内，公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制基本建立、健全。并对建立、健全的工作计划实施正常。（五）在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度基本健全落实。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介报告期内公司召开股东大会情况：于 2012 年 5 月 14 日，在深圳市福田区民田路新华保险大厦十二楼元维财富公司会议室召开了公司 2011 年度股东大会。到会股东 2 名，代表股份 45,919,671 股（均属非流通股），占公司总股本的 29.21%。符合公司法、公司章程的有关规定。本次会议经公司董事长缪凯先生授权由董事胡林先生主持。会议审议通过如下议案：1、审议通过公司 2011 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2011 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2011 年年度报告；4、审议通过关于公司 2011 年度利润分配方案的议案；5、审议通过关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司会计报表审计机构的议案；6、审议通过关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案。以上 6 项议案，赞成股份数为 45,919,671 股，占到会股东所持股份数的 100。反对股份 0 股，弃权股份 0 股。以上股东大会决议刊登在公司选定的信息披露网站上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾1、在报告期内，由于公司无法正常经营，没有任何经营收入，致使公司继续巨额亏损，净利润为-55,465,455.96 元，净资产为深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六13-1,811,353,604.30 元。2、在报告期内，公司没有主营业务、主要供应商、客户。3、报告期公司总资产同比减少 1,348,603.56 元，其主要原因为部分资产被法院拍卖处置。4、报告期内，公司未曾募集资金和对外投资，经营活动产生的现金流量净额为 0 元。5、报告期内公司没有经营正常的控股公司。6、报告期内，因公司自身的巨额债务引起大量的法律诉讼，所有资产被法院查封、被拍卖，致使公司一直无法正常经营，2012 年度继续巨额亏损。（二）公司未来发展的展望在本报告期内，公司继续推进以股权和债务重组为核心的重组工作。在股权重组方面，有 9 家法人股东表示同意无偿出让 50%的法人股份（共计 1430 万股）用于抵偿公司所欠债务，其中 7 家（810 万股）正式与公司签署了承诺函，2 家（620 万股）仅表示同意；有 1 家法人股东拒绝公司的方案，其余法人股东对于无偿出让股份事宜持观望态度，未明确表示同意。在债务重组方面，在企业法人和自然人类债务中（涉及债务本金总额 1.15 亿）已有 70%的债权人表示同意公司的债务清偿方案；在四大资产公司和信托投资公司类债务中（涉及债务本金总额 2.77 亿）有少部分债权人表示同意公司的债务清偿方案；在银行类债务中（涉及债务本金总额 2.45 亿），由于其行业政策的原因，绝大部分认为公司的债务清偿方案需上报总行及国家财政部审批，实施起来有政策障碍。基于上述原因，致使公司重组工作至今没有实质性的进展。在新的年度里，公司在尽力推进原重组方案的基础上，继续寻求重组途径，力争公司重组工作有新的突破。（三）对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2012年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告的说明。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六14公司董事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司目前的状况。1、关于持续经营能力问题。公司自 2001 年 10 月退市以来，因本身巨额负债无法按时偿还而导致大量经济诉讼案件，所有资产均被相关法院查封和陆续执行拍卖，公司始终无法运作经营，没有主营业务收入且连年发生巨额亏损，严重影响公司持续经营能力。2、关于资产及负债存在重大不确定性问题。由于公司的有效资产远不足以众多经济诉讼案的执行需求，至今仍有相当数量的案件无法终结。所以，构成了负债事项的不确定性和潜在损失难以合理估计。3、关于长期股权投资权益无法确定其真实性问题。公司长期投资的企业，在退市以前已大部分没有正常经营或无法继续经营。退市以后，部分产权清晰、有价值的股权已被相关法院依法执行拍卖。目前，财务数据显示的这部分长期投资的企业均无经营，其股权也没有价值。所以无法提供有效资料（依据）给会计师事务所进行核算。4、关于无法确定固定资产及无形资产的真实性问题。多年来，由于众多的经济诉讼案件，凡是权属清晰的资产均被相关法院依法执行拍卖，剩余的均是权属不清晰的资产。所以，会计师事务所无法确定固定资产及无形资产的真实性。5、关于债权债务的真实性和完整性问题。公司自退市以来，未曾举债，更不可能产生新债权。目前财务数据显示的债权债务，均属于原有的债权债务。(四)董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议情况及决议内容，董事会于报告期内共召开了三次会议：于 2012 年 04 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董事会四次会议，会议审议通过了如下议案：1审议通过公司 2011 年度董事会工作报告；2审议通过公司 2011 年年度报告；审议通过公司 2012 年第一季度报告；深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六15审议通过关于公司 2011 利润分配方案的议案；审议通过关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司会计报表审计机构的议案。审议通过关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案。审议通过关于召开 2011 年年度股东大会的议案。（2）于 2012 年 07 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第五次会议，会议审议通过了公司 2012 年半年度报告。（3）于 2012 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第六次会议，会议审议通过了公司 2012 年第三季度报告。上述信息均在代办股份转让信息披露平台 http:/（现已改为：全国中小企业股份转让系统：http:/、）国信证券网 http:/ 披露。2、董事会对股东大会决议的执行情况本报告期内，公司董事会诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。（五）本报告期内，由于公司继续巨额亏损，因此董事会决定不进行利润分配和资本公积金增转股份。九、监事会报告九、监事会报告本报告期内，公司监事会本着恪尽职守的态度，按照 公司法、证券法及公司章程的有关规定开展工作，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况给予关注、并进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了积极作用。（一）、报告期内，公司监事会工作情况公司监事会召开了三次会议，其情况如下:1、于 2012 年 04 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了如下决议：（1）审议通过公司 2011 年度监事会工作报告；（2）审议通过公司 2011 年年度报告；（3）审议通过公司 2012 年第一季度报告；深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六16（4）审议通过关于公司 2011 年度利润分配方案的议案；（5）审议通过关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司会计报表审计机构的议案。（6）审议通过关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案。2、于 2012 年 07 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第五次会议，审议通过了公司 2012 年半度报告。3、于 2012 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第六次会议，审议通过了公司 2012 年第三季度报告。上述信息均在代办股份转让信息披露平台http:/（现已改为：全国中小企业股份转让系统：http:/、）国信证券网站 http:/ 披露。（二）公司依法运作情况对公司运作情况，监事会看法如下：1、公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规的规定，依法经营运作。公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。2、公司的财务报告真实反映公司的财务状况及经营成果。3、在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。4、在报告期内，公司未曾出售资产。5、在报告期内，公司未曾发生关联交易。6、监事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所司对公2012年度审计出具无法表示意见的审计报告反映了公司的经营现状。监事会同意董事会对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具无法表示意见的审计报告的看法。十、重要事项十、重要事项（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司未曾发生破产重整相关事项。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六17（三）报告期内公司未持有其他上市公司股权及金融企业股权等相关事项。（四）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。（五）报告期内公司无股权激励计划的事项。（六）报告期内公司无重大关联交易事项。（七）报告期内，公司无重大合同及未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（八）报告期内公司或持股 5以上股东没有承诺事项。（九）公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司的审计单位。（十）报告期内公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。（十一）A、B 股股票自 2001 年 10 月 22 日起终止上市。2002 年10 月 25 日公司 A、B 股流通股份开始在代办股份转让系统代办转让（现为全国中小企业股份转让系统转让）。（十二）没有实际经营意义的控股子公司。十一、财务报告（一）、审计报告十一、财务报告（一）、审计报告审 计 报 告中喜深审字2013第 01060 号深圳中浩（集团）股份有限公司全体股东：深圳中浩（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深圳中浩公司”）财务报表，包括 2012 年 l2 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六18编制和公允列报财务报表是深圳中浩公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民共和国财务报告准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。三、导致无法表示意见的事项1、深圳中浩公司已多年连续亏损，巨额逾期债务无法偿还，我们未能实施满意的审计程序就深圳中浩公司管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据；2、深圳中浩公司以前年度法律诉讼事项较多，众多资产被查封、拍卖，其他资产及负债亦存在重大不确定性；3、深圳中浩公司截止 2012 年 12 月 31 日长期股权投资净值为 54,224,816.64 元，受审计范围限制，我们无法确定上述投资的真实性；4、截止 2012 年 12 月 31 日，深圳中浩公司固定资产净值为 24,336,883.97 元，我们未能取得固定资产的权属证明，无法进行实地盘点，无法确定其真实性；5、截止 2012 年 12 月 31 日,深圳中浩公司无形资产净值为 45,398,192.50 元，我们未能取得无形资产的权属证明,无法确定其真实性；6、受审计范围限制，我们无法判断深圳中浩公司债权、债务的真实性和完整性。四、无法表示意见由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对深圳中浩公司财务报表发表审计意见。深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六19（二）、会计报表如下：（二）、会计报表如下：中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所中国注册会计师中国 深圳二一三年四月二十四日黄河中国注册会计师李建海深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六20资产负债表资产负债表2012 年 12 月 31 日编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金7.1交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款7.21,139,238.211,139,238.21存货7.3一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计流动资产合计1,139,238.211,139,238.21非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资7.454,224,816.6454,224,816.64投资性房地产固定资产7.524,336,883.9725,685,487.53在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产7.645,398,192.5045,398,192.50开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计非流动资产合计123,959,893.11125,308,496.67资产总计资产总计125,099,131.32126,447,734.88所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六21资产负债表资产负债表（续）（续）2012 年 12 月 31 日编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注期末余额期初余额流动负债：短期借款7.7388,003,205.23388,003,205.23交易性金融负债应付票据应付账款预收款项7.814,900,826.9114,900,826.91应付职工薪酬7.9388,651.64388,651.64应交税费7.101,539,033.111,539,033.11应付利息7.11682,637,485.90652,507,980.92应付股利7.123,218,211.433,218,211.43其他应付款7.13205,472,479.60204,613,719.90一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计流动负债合计1,296,159,893.821,265,171,629.14非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债7.14640,292,841.80617,164,254.08递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计非流动负债合计640,292,841.80617,164,254.08负债合计负债合计1,936,452,735.621,882,335,883.22所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）7.15157,213,420.00157,213,420.00资本公积7.16169,695,179.97169,695,179.97减：库存股专项储备盈余公积7.173,510,356.693,510,356.69一般风险准备未分配利润7.18-2,141,772,560.96-2,086,307,105.00外币报表折算差额所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计-1,811,353,604.30-1,755,888,148.34负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计125,099,131.32126,447,734.88所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六22利润表利润表2012 年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用2,207,363.262,165,817.57财务费用7.1953,258,092.7053,258,092.70资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）二、营业利润（亏损以“”号填列）-55,465,455.96-55,423,910.27加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）三、利润总额（亏损总额以“”号填列）-55,465,455.96-55,423,910.27减：所得税费用四、净利润（净亏损以“”号填列）四、净利润（净亏损以“”号填列）-55,465,455.96-55,423,910.27五、每股收益：五、每股收益：（一）基本每股收益-0.3528-0.3525（二）稀释每股收益-0.3528-0.3525六、其他综合收益七、综合收益总额六、其他综合收益七、综合收益总额-55,465,455.96-55,423,910.27所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六23现金流量表现金流量表2012 年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注本期金额上期金额一、一、经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金-收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金-经营活动现金流入小计-购买商品、接受劳务支付的现金-支付给职工以及为职工支付的现金-支付的各项税费-支付其他与经营活动有关的现金-经营活动现金流出小计-经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-二、二、投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-取得投资收益收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-投资支付的现金-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计-投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-三三、筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-取得借款收到的现金-发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计-偿还债务支付的现金-分配股利、利润或偿付利息支付的现金-其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-支付其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-四四、汇率变动对现金及现金等价物的影响汇率变动对现金及现金等价物的影响-五五、现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额-加：期初现金及现金等价物余额-六六、期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额-所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六24股股东权益变动表东权益变动表2012 年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计一、上一、上年年末余年年末余额额157,213,420.00169,695,179.973,510,356.69-2,086,307,105.00-1,755,888,148.34加：会计政策变更前期差错更正其他二、二、本年年初余本年年初余额额157,213,420.00169,695,179.973,510,356.69-2,086,307,105.00-1,755,888,148.34三、三、本本期期增减变动金增减变动金额（额（减减少以号少以号填填列）列）-55,465,455.96-55,465,455.96（一）净利润-55,465,455.96-55,465,455.96（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计-55,465,455.96-55,465,455.96（三）所有者投入和减少资本1所有者投入资本2股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2提取一般风险准备3对所有者的分配4其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转